Donde las tablas se quedan cortas

Las tablas no funcionan. Ha pasado más de una década desde la primera ola de reformas regulatorias posteriores a Enron y, a pesar de una serie de directrices de organismos de control independientes, como la Red Internacional de Gobierno Corporativo, la mayoría de los consejos de administración no están cumpliendo su misión principal: proporcionar una supervisión sólida y un apoyo estratégico a los esfuerzos de la dirección por crear valor a largo plazo. Esta no es solo nuestra opinión. Los directores también creen que las juntas directivas se están quedando cortas, sugiere nuestra investigación.

Tan solo el 34% de los 772 directores encuestados por McKinsey en 2013 estuvieron de acuerdo en que los consejos de administración en los que formaban parte comprendían perfectamente las estrategias de sus empresas. Solo el 22% dijo que sus consejos de administración eran plenamente conscientes de cómo sus empresas creaban valor, y solo el 16% afirmó que sus consejos de administración conocían perfectamente la dinámica de los sectores de sus empresas.

Más recientemente, en marzo de 2014, McKinsey y la Junta de Inversiones de Planes de Pensiones de Canadá (CPPIB) preguntaron a 604 ejecutivos y directores de alto nivel de todo el mundo qué fuente de presión era la principal responsable del excesivo énfasis de sus organizaciones en los resultados financieros a corto plazo y del poco énfasis en la creación de valor a largo plazo. La respuesta más frecuente, citada por el 47% de los encuestados, fue el consejo de administración de la empresa. Un porcentaje aún mayor (74%) de los 47 encuestados que se identificaron como directores en ejercicio en los consejos de administración de las empresas públicas se señalaron con el dedo.

16%: Proporción de directores que afirman que los consejos de administración en los que forman parte entienden la dinámica de los sectores de sus firmas

Son resultados impactantes. ¿Cómo pueden las empresas reforzar los conocimientos de los consejos de administración y ayudar a los directores a crear, mantener y perfeccionar una mentalidad a largo plazo? Está claro que la respuesta no es imponer otra ronda de buena gobernanza marcando casillas y saltando aros. La falta de mejora que ha producido ese enfoque habla por sí sola.

Un buen primer paso podría ser ayudar a todos a entender con firmeza qué es el «deber fiduciario» de un director. La mayoría de los códigos legales hacen hincapié en dos aspectos principales: la lealtad (anteponer los intereses de la empresa a los propios) y la prudencia (aplicar el cuidado, la habilidad y la diligencia adecuados a las decisiones empresariales). Nada sugiere que la función de un director leal y prudente sea presionar a la dirección para que maximice el valor accionarial a corto plazo, excluyendo cualquier otro interés. Por el contrario, la implicación lógica es que debería ayudar a la empresa a prosperar en el futuro.

A veces, esa misión puede requerir presionar a la dirección para que desafíe el status quo, idealmente antes de que el mercado dé señales de que es deseable un cambio. Otras veces, puede que sea necesario ignorar las presiones del mercado y respaldar una estrategia corporativa creíble que tardará años en dar sus frutos. (Por ejemplo, muchas de las principales multinacionales estadounidenses han tardado casi una década en obtener beneficios en China, un mercado vital para su éxito a largo plazo).

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Si los directores pueden tener muy en cuenta su deber fiduciario, deberían producirse grandes cambios en la sala de juntas. Dedicarán más tiempo a hablar sobre innovaciones disruptivas que podrían conducir a nuevos bienes, servicios, mercados y modelos de negocio; qué se necesita para aprovechar las oportunidades de creación de valor con una gran ventaja a largo plazo; y cerrar o vender operaciones que ya no sean adecuadas. Y dedicarán menos tiempo a hablar de cumplir las expectativas de beneficios del próximo trimestre, de cumplir con la normativa (aunque, por supuesto, hay que hacerlo) y de evitar demandas.

Las empresas de los mercados emergentes parecen estar por delante de sus rivales occidentales en la adopción de esta mentalidad. Un McKinsey estudio que comparó 41 multinacionales con sede en mercados emergentes con 303 radicadas en economías desarrolladas, descubrió que, de 1999 a 2008, las firmas de los mercados emergentes solían tener una orientación mucho más a largo plazo que las empresas occidentales, pagaban mucho menos, de media, en dividendos (el 39 frente al 80%) y reinvertían en activos fijos a un tipo aproximadamente el doble. Si las empresas de Occidente siguieran su ejemplo, podrían desbloquear billones de dólares que se encuentran en las reservas de efectivo corporativas y ayudar a reactivar el crecimiento persistentemente deficiente de la economía mundial.

La disciplina mental de tener en cuenta la creación de valor a largo plazo ante todo ayudaría a aclarar las elecciones y a reformar los comportamientos de la junta directiva. Para ver cómo, veamos cuatro áreas conocidas en las que el cambio es esencial.

Seleccionar a las personas adecuadas

De enero de 2010 a septiembre de 2013, el número de intervenciones de accionistas activistas (impugnaciones para solicitar representación en el consejo de administración, recompras de acciones, destitución de directores ejecutivos, etc.) aumentó un asombroso 88%, según una investigación realizada por Activist Insight para el bufete de abogados internacional Linklaters. Stephen Murray, presidente y CEO de CCMP Capital, una importante firma de capital privado, afirma: «Toda la industria activista existe porque a menudo se considera que las juntas públicas no están adecuadamente preparadas para satisfacer los intereses de los accionistas». Pensemos en otro dato condenatorio: solo el 14% de los 692 directores y altos ejecutivos encuestados por McKinsey en septiembre de 2014 eligieron «una reputación de pensamiento independiente» como uno de los principales criterios que los consejos de administración de las empresas públicas tienen en cuenta a la hora de nombrar nuevos directores.

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Además, los consejos de administración de las empresas que cotizan en bolsa —a diferencia de los socios generales del mundo del capital privado o de las empresas familiares exitosas— a menudo no piensan lo suficiente en atraer la experiencia empresarial adecuada. Tener una diversidad de perspectivas y una experiencia comprobada en la creación de negocios relevantes, así como un profundo conocimiento funcional, es fundamental. Pero si nuestras encuestas son un indicio, demasiados directores son generalistas. Y como nos dijo Don Lindsay, director ejecutivo de Teck Resources, una gran empresa minera canadiense: «Uno de los grandes problemas de los directores generalistas que no tienen un interés natural en el negocio es que puede llevar mucho tiempo convencerlos de que tomen decisiones importantes».

De hecho, eso es un problema. El exdirector ejecutivo de IBM, Lou Gerstner, observó recientemente en el Trimestral de McKinsey que la voluntad de abordar las ortodoxias anticuadas con decisión es crucial para una creación de valor sostenible. «En cualquier cosa que no sea una industria protegida, la longevidad es la capacidad de cambiar, no de quedarse con lo que tiene», dijo. Las empresas que duran 100 años nunca son realmente la misma empresa, señaló. «Han cambiado 25 veces, 5 o 4 veces en esos 100 años».

«Toda la industria activista existe porque a menudo se considera que las juntas públicas no están adecuadamente preparadas para satisfacer los intereses de los accionistas».

Sin embargo, un estudio reciente de McKinsey ha demostrado que, durante un período de 20 años, la mayoría de las más de 1500 empresas estadounidenses se contentaron con mantener el status quo y repartir aproximadamente la misma cantidad de capital a las unidades de negocio que el año anterior. Como resultado, estas empresas avanzaron a toda velocidad. Por el contrario, las redistribuidoras más agresivas (empresas que trasladaron más del 56% de su capital a distintas unidades de negocio durante ese período) generaron una rentabilidad total un 30% más alta a los accionistas. Los consejos de administración que combinan experiencia y conocimientos profundos y relevantes con independencia pueden ayudar a las empresas a superar la inercia y crear un valor duradero.

Es cierto que rehacer las tablas de esta manera es un consejo habitual hoy en día. Pero si realmente entiende la importancia de pensar y actuar a largo plazo, hará lo que sea necesario para atraer a estas personas.

Klaus Kleinfeld, el CEO de Alcoa, nos contó que busca deliberadamente directores que tengan una amplia experiencia en la vida real, que hayan pasado por momentos difíciles y que también tengan una buena idea del tipo de ritmos de inversión y rentabilidad de ciclo largo que se aplican a su industria. Kleinfeld también cree que las normas de jubilación obligatoria deben aplicarse de forma inteligente para lograr el equilibrio óptimo entre refrescar la junta y conservar una valiosa experiencia.

22%: Proporción de directores que afirman que sus consejos de administración saben cómo sus firmas crean valor

Para garantizar que puede ver a la vuelta de la esquina, Mars, la empresa privada de alimentos y bebidas, ha creado un grupo asesor compuesto por cinco expertos externos para complementar a los tres miembros de su junta directiva familiar. Cada asesor es experto en un factor específico del valor de la empresa, desde problemas demográficos y de salud hasta normas de seguridad alimentaria, y aborda periódicamente con el consejo de administración y los altos ejecutivos cómo las tendencias en estas áreas pueden afectar a la estrategia y las prioridades de la empresa. Para los ejecutivos que se toman en serio la creación de valor a largo plazo, inyectar más de este tipo de perspectivas informadas en la conversación en los consejos de administración de las empresas que cotizan en bolsa no es opcional, es imperativo.

Dedicar tiempo de calidad a la estrategia

«La primera pregunta que me haría a los consejos de administración es si están dedicando suficiente tiempo y esfuerzo a evaluar la estrategia a largo plazo de la organización», nos dijo Sir David Walker, presidente del consejo de administración de Barclays y una destacada autoridad en materia de gobierno corporativo en el Reino Unido. «Si son honestos, la respuesta casi siempre será no».

La mayoría de los expertos en gobierno estarían de acuerdo en que los directores de las empresas que cotizan en bolsa tienen que dedicar más días al trabajo y dedicar más tiempo a entender y dar forma a la estrategia. Algunas recomendaciones son muy específicas. Robert C. Pozen, profesor titular de la Escuela de Negocios de Harvard y expresidente de MFS Investment Management, afirma que los directores de firmas grandes y complejas deben dedicar al menos dos días al mes, o 24 días al año, a las responsabilidades del consejo de administración, además de asistir a las reuniones periódicas del consejo de administración. Otros sugieren que el número adecuado es de hasta 54 días al año, la norma para los directores de sociedades propiedad de firmas de capital privado, según un Estudio de McKinsey en el Reino Unido. La idea de salidas grupales periódicas para los directores (celebrar reuniones de junta en, por ejemplo, tiendas minoristas o nuevas instalaciones de I+D, o pedir a los miembros que lo acompañen en las llamadas de ventas) también está de moda.

Si bien recomendamos que los directores dediquen al menos 35 días al año al puesto, en nuestra opinión, el número exacto de días que se reúne la junta o la combinación de excursiones no es la cuestión principal. Si el objetivo es fomentar una visión adecuada a largo plazo, lo que más importa es la calidad y la profundidad de las conversaciones estratégicas que tengan lugar.

Pensemos en Interbrew (que ahora forma parte de Anheuser-Busch InBev). Cuando la empresa con sede en Bélgica decidió explorar el mercado chino a principios de la década de 1990, invitó a todo el consejo de administración a unirse al equipo ejecutivo en un viaje de una semana allí. El presidente Paul de Keersmaeker dejó muy claro en la reunión de apertura que la intención era que los directores aprendieran lo más posible sobre el país y el mercado. El motivo: en algún momento de los próximos años, era probable que Interbrew realizara una adquisición en China y, cuando eso ocurriera, no habría mucho tiempo para el debate. Los directores necesitaban desarrollar puntos de vista sobre el panorama competitivo y el entorno operativo antes de esa fecha para que, cuando llegara el momento, Interbrew pudiera actuar rápidamente y alcanzar su objetivo.

Una exploración tan seria y desestructurada de una oportunidad a largo plazo es una forma de evitar la trampa en la que caen muchos consejos abotonados fuera de las sedes, según Pozen: «Si los viajes salen según lo previsto, los directores escuchan y ven lo que la dirección quiere que oigan y vean». (Consulte «Los argumentos a favor de las juntas directivas profesionales», HBR, diciembre de 2010.) En el caso de Interbrew, un enfoque más abierto dio sus frutos: en 1997 entró con éxito en China con la adquisición de dos cervecerías locales. Solo seis años después, se convirtió en la tercera mayor cervecera del país, con una cuota de mercado del 9%.

Como dijimos en nuestro artículo de HBR «Centrar el capital en el largo plazo» (enero-febrero de 2014), las juntas directivas también tienen que hacer más para desarrollar y comunicar métricas no financieras que ayuden a guiar la estrategia, especialmente cuando las cuentas de resultados no reflejan la historia emergente. El consejo de administración de Tullow Oil, una multinacional de exploración de petróleo y gas con sede en el Reino Unido, lo hace bien. Para medir el desempeño de la empresa, utiliza un cuadro de mando integral de los objetivos financieros y no financieros, que incluye el progreso en la realización de las principales actividades de desarrollo, la implementación de planes de gastos de capital, el logro de los objetivos ambientales, de salud y seguridad y el mantenimiento de un balance saludable y bien financiado.

Pero no nos gusta la práctica de crear comités de estrategia centrados en el consejo de administración que sean similares a los comités de auditoría o riesgo. Estamos de acuerdo con Walker, quien nos dijo: «La estrategia es el desafío fundamental de la organización y debe implicar a todo el consejo de administración». Ese esfuerzo colectivo es fundamental para garantizar los debates y las decisiones correctos a largo plazo.

Interactuar con inversores a largo plazo

Si bien las juntas directivas pueden ser culpables de presionar a los ejecutivos para que maximicen los resultados a corto plazo, no nos cabe duda de dónde se origina realmente esa presión: los mercados financieros. Por eso, en «Centrar el capital en el largo plazo», insistimos en que era esencial persuadir a los inversores institucionales, cuya posición de propiedad los convierte en la piedra angular de nuestro sistema capitalista, de que fueran una fuerza contraria.

No nos gusta la práctica de crear comités de estrategia centrados en el consejo de administración que sean similares a los comités de auditoría o riesgo.

Los consejos de administración pueden y deben ser mucho más activos a la hora de facilitar el diálogo con los principales accionistas a largo plazo. No cabe duda de que muchos inversores acogerían con satisfacción esa participación. BlackRock, la mayor gestora de activos del mundo (con más de 4,5 billones de dólares en participaciones), ya se esfuerza por lograr lo que el CEO Larry Fink denomina «una comunicación sólida y continua» tanto con la dirección como con el consejo de administración de muchas empresas en las que participa. «Eso no significa que queramos decir a las empresas lo que tienen que hacer», nos dijo Fink. «Sin embargo, queremos asegurarnos de que hay un consejo de administración y un equipo de dirección de alta calidad y de que tenemos fácil acceso» para servir tanto a los intereses a largo plazo de la empresa como a «los intereses a largo plazo de nuestros clientes».

Por suerte, esta es una idea cuyo momento parece estar llegando. Organizaciones como Shareholder-Director Exchange, un grupo que incluye BlackRock y State Street, han estado trabajando para garantizar que las empresas que cotizan en bolsa divulguen la forma en que sus directores interactúan con los accionistas y han estado recopilando las mejores prácticas para, entre otras cosas, preparar a los miembros del consejo de administración para esas conversaciones. Esa tendencia subraya el creciente interés de los inversores a largo plazo por aprender e intercambiar ideas con directores inteligentes y comprometidos. Sin embargo, actualmente gran parte de este diálogo se centra en las presiones de los inversores para que «opinen sobre la paga» y en cuestiones de gobierno similares y decididas. Los debates más poderosos se producen cuando las empresas se esfuerzan por comunicar sus estrategias para el crecimiento a largo plazo y sus indicadores clave para ello.

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Cuando Unilever decidió hace cinco años poner fin a la tradicional guía de beneficios trimestrales, descubrió que tener un miembro del consejo de administración que entendiera la estrategia y pudiera explicársela a los principales inversores tenía un precio incalculable. El Banco de Montreal, uno de los bancos más grandes de Canadá, anima a los accionistas a ponerse en contacto directamente con sus directores independientes, en particular en relación con temas como la planificación de la sucesión, las prácticas de gobierno corporativo y la divulgación. Y el consejo de administración de Kinross Gold, una de las mayores compañías mineras de oro del mundo, celebra reuniones individuales y grupales periódicas con los representantes de sus accionistas institucionales, a quienes se les anima a dar su opinión. La empresa ha adoptado una política que establece explícitamente qué temas son adecuados para que traten los directores (estructura y composición del consejo de administración, desempeño del CEO, decisiones estratégicas importantes, desempeño corporativo general), y el presidente independiente actúa como punto de contacto entre los accionistas y el consejo de administración. (Para permitir este tipo de cambio, los inversores institucionales que se centran en el largo plazo deberían estar más dispuestos a bloquear sus acciones, comprometiéndose a no comprarlas ni venderlas en los mercados públicos durante un período de al menos dos o tres años. Esto les daría la posibilidad de adoptar el estatus de información privilegiada, lo que les eximiría de ciertas restricciones de divulgación que se aplican a otros inversores públicos.)

Creemos que más empresas deberían adoptar y adoptarán este enfoque. El cincuenta por ciento de los directores en ejercicio que respondieron a nuestra encuesta de septiembre de 2014 estuvieron de acuerdo en que comunicar con regularidad la estrategia y el rendimiento a largo plazo de la empresa a los principales accionistas a largo plazo sería una de las formas más eficaces de aliviar la presión para maximizar la rentabilidad a corto plazo y los precios de las acciones. Pero si estas conversaciones quieren dar a los directores el contexto y la confianza necesarios para cumplir con su deber fiduciario, deben ser diálogos, no comunicaciones unidireccionales.

Pagar más a los directores

Los buenos capitalistas creen en los incentivos. Si vamos a pedir a los directores que se involucren de manera más profunda y pública, que dediquen mucho más tiempo a explorar y comunicar la estrategia a largo plazo y a asumir cualquier riesgo de reputación que ello conlleve, entonces deberíamos darles un aumento sustancial. Cada vez hay más consenso en que los directores deberían formar parte de menos consejos de administración y que se les pague más, sustancialmente más que la compensación anual media actual de 249 000 dólares. Estamos totalmente de acuerdo, pero la cuestión aún más importante es cómo esté estructurada la paga. Varias empresas ya han cambiado la combinación hacia recompensas a largo plazo.

Hace unos años, Johnson & Johnson estableció directrices mínimas de propiedad para los directores no ejecutivos a fin de alinear mejor sus intereses con los de los accionistas. J&J exige que cada director conserve las acciones de la empresa emitidas en el momento de su elección al consejo de administración y que sea propietario de acciones equivalentes a cinco veces su anticipo anual de efectivo. Coca-Cola concede adjudicaciones de acciones no opcionales que solo están disponibles después de que el director deje el consejo de administración. General Electric sigue un plan similar.

Iríamos un paso más allá: para que los directores piensen y se comporten como propietarios, pedirles que pongan una mayor parte de su patrimonio neto sobre la mesa. Esto podría lograrse dándoles una combinación de acciones de incentivo, una parte de las cuales solo se concede algunos años después los directores se hacen a un lado y exigen que los directores entrantes compren acciones con su propio dinero. Estamos a favor de alentar a las empresas a implementar este requisito por sí mismas en lugar de imponérselo por norma, sobre todo porque la participación precisa en el patrimonio neto tendría que variar según el tamaño de la empresa y el sector. Dicho esto, el objetivo general debería ser insistir en una inversión «importante» que vincule más estrechamente los incentivos financieros del director con el rendimiento a largo plazo de la empresa. En algunos casos, esto podría significar poner en riesgo hasta un 10% del patrimonio neto del director.

Si bien la idea central de cada uno de estos cambios generales es relativamente sencilla de articular, ninguno es fácil de hacer. Todos deben ajustarse al contexto empresarial e industrial. Presentarlos (y hacer que se mantengan) requerirá un manejo hábil por parte de los presidentes de las juntas o los directores principales, que trabajen junto a los directores ejecutivos. Pero, en total, podrían provocar un cambio profundo en la cultura, el comportamiento y la estructura de los consejos de administración de las empresas que cotizan en bolsa. Con el tiempo, nada más servirá para garantizar que estas instituciones fundamentales de nuestro sistema capitalista ofrezcan el tipo de creación de valor sostenida que los accionistas a largo plazo esperan y que nuestra sociedad se merece.