Cuándo y cómo las empresas familiares deben utilizar los acuerdos de accionistas

Un acuerdo de accionistas (SA) es un contrato legalmente aplicable firmado por grandes accionistas. Sus disposiciones suelen obligar a los accionistas a tomar ciertas decisiones de forma conjunta y a limitar cuándo y a quién pueden vender acciones. Las SA pueden crear valor para los accionistas cuando las utilizan los firmantes para hacerse responsables unos a otros, pero pueden destruir valor cuando varios se unen a SA para actuar como un solo gran accionista y obtener beneficios mediante lucrativas transacciones con información privilegiada. Nuestra investigación demuestra que la presencia del tipo correcto de SA puede tener un efecto muy positivo en la valoración bursátil de las empresas familiares.

¿Qué aspecto tiene un buen acuerdo de accionistas?

Una SA suele tener disposiciones de propiedad que mantienen la propiedad concentrada en un pequeño conjunto de líderes de la familia y disposiciones de toma de decisiones que limitan la capacidad de esos líderes de ceder a las demandas de otros miembros de la familia. Aunque hemos identificado más de 200 disposiciones diferentes en las SA que estudiamos, solo unas pocas son importantes. Las principales disposiciones de propiedad que se encuentran en las SA sólidas incluyen:

• Derechos de compra preferente donde los propietarios que desean vender tienen que ofrecer primero sus acciones a otros participantes de SA.
• Antidilución cuando los propietarios se comprometen a no llevar a cabo ninguna operación financiera que pueda diluir su poder de voto (emitiendo, por ejemplo, más acciones).

La consiguiente concentración en la propiedad de estas disposiciones hace que los líderes de la familia se centren en aumentar el desempeño de la empresa. Tienen más que ganar con la mejora de la rentabilidad que con el desvío de recursos para satisfacer los intereses de su familia (comprando aviones y villas corporativas, por ejemplo).

Volviendo a la toma de decisiones, descubrimos que las disposiciones pertinentes en las SA sólidas incluyen:

• Situaciones concertadas donde los propietarios acuerdan reunirse antes de un evento específico, como una adquisición o una junta anual de accionistas.
• Representación en la junta donde los propietarios están de acuerdo en quién debe formar parte de la junta, lo que a menudo limita la representación de la familia a lo que se necesita y no a lo que se quiere.

Las disposiciones para la toma de decisiones establecen procesos formalizados y reglas claras para la toma de decisiones, lo que limita el poder de cada propietario y restringe la toma de decisiones informal. Al obligar a todos a ponerse de acuerdo en un entorno formal, es menos probable que se aprueben las demandas (de, por ejemplo, puestos adicionales en la junta directiva) de cualquier rama o miembro de la familia.

¿Qué diferencia hacen?

Los propietarios de familias no suelen preocuparse por perjudicar a los accionistas no familiares, por lo que al obligarlos a cumplir con las normas preestablecidas, las buenas SA indican a los posibles inversores externos que los líderes de la familia son conscientes de los riesgos y los costes de sucumbir a las exigencias de la familia y que han tomado medidas para mantener a raya al resto de la familia y sus demandas.

Estos riesgos son especialmente altos cuando las empresas tienen consejos unitarios (en otras palabras, no hay supervisión por parte de un consejo de supervisión) y cuando los miembros de la familia actúan como altos directivos y miembros del consejo. Los riesgos también son grandes cuando la familia tiene más poder de voto del que tiene la propiedad (a través de estructuras de propiedad piramidales y/o derechos de voto basados en la tenencia, que prevalecen en Francia). Ambas situaciones dan a la familia el poder de tomar medidas que beneficien a la familia pero perjudiquen a los inversores.

¿Qué dicen los números?

Nuestra estudio de una década sobre las SaS entre las firmas que cotizan en bolsa en Francia revela que tener una SA fuerte mejora el valor accionarial alrededor de un 18% en las empresas controladas por la familia, pero no, de media, en otras firmas. Para una empresa familiar que cotiza en bolsa con un valor de mercado de 170 millones de euros (unos 182 millones de dólares), tener una SA fuerte en nuestro estudio supuso una ganancia de capitalización bursátil de aproximadamente 30,6 millones de euros (unos 32,7 millones de dólares).

Encontramos resultados complementarios en un segundo estudio, basado en una muestra de todas las OPI en Francia y publicado en el mismo artículo como nuestro primer estudio: Cuando las empresas familiares cancelan sus SA en la oferta pública inicial (OPI), los inversores suelen exigir un descuento mayor en el precio de las acciones de alrededor del 8 y el 9,7%. Sin embargo, los inversores no solicitan ese descuento en otras firmas. En resumen, si es una empresa familiar con varios propietarios, ponga una SA y, una vez que la tenga, manténgala.

También descubrimos que las buenas SA compensaban con creces los principales factores de riesgo en las empresas familiares. Las empresas familiares con un consejo de administración unitario suelen cotizar con un descuento de 70 millones de euros (unos 76 millones de dólares) en empresas de tamaño comparable. Pero tener una SA fuerte con disposiciones para la toma de decisiones que, por ejemplo, reduzcan la representación en los consejos de administración familiar apacigua las preocupaciones de los inversores; estas empresas familiares se benefician de una prima de 136 millones de euros (unos 148 millones de dólares) a pesar de tener un consejo de administración unitario.

. . .

Aunque los accionistas de las empresas familiares tienen razón al preocuparse de que las agendas familiares puedan influir en la toma de decisiones empresariales y destruir el valor accionarial, tener una SA sólida contiene el riesgo. Los dueños de familia también deberían quererlos. Al señalar que la familia numerosa se mantendrá fuera del negocio y que los líderes de la familia centrarán las decisiones en la prosperidad financiera a largo plazo, los propietarios de las familias actuales pueden asegurarse de que la próxima generación heredará un negocio que esté bien posicionado para salvaguardar el futuro financiero de la familia.