Qué hace que las grandes tablas sean geniales

Tras la crisis de compañías que alguna vez fueron grandes como Adelphia, Enron, Tyco y WorldCom, se ha centrado una enorme atención en los consejos de administración de las empresas. ¿Los directores dormían al volante? ¿En connivencia con equipos directivos corruptos? ¿Simplemente incompetente? Parece inconcebible que se produzcan desastres empresariales de tal magnitud sin una negligencia grave o incluso penal por parte de los miembros del consejo de administración. Sin embargo, un examen minucioso de esas juntas no revela un patrón amplio de incompetencia o corrupción. De hecho, los consejos de administración seguían la mayoría de las normas aceptadas para las operaciones del consejo de administración: los miembros se presentaban a las reuniones; habían invertido mucho dinero personal en la empresa; existían comités de auditoría, comités de compensación y códigos de ética; los consejos no eran demasiado pequeños, demasiado grandes, demasiado viejos o demasiado jóvenes. Por último, si bien algunas empresas han tenido problemas con la independencia de los directores debido al número de personas con información privilegiada en sus consejos de administración, esto no ocurrió con todos los consejos de administración en quiebra y, en general, la misma composición de los consejos de administración era la misma para las empresas con consejos en quiebra y para las que tenían consejos bien gestionados.

En otras palabras, pasaron las pruebas que se aplicarían normalmente para determinar si un consejo de administración tenía probabilidades de hacer un buen trabajo. Y eso es precisamente lo que asusta de estos acontecimientos. Al ver los desgloses desde la perspectiva de mis 25 años de experiencia estudiando el desempeño de los consejos de administración y el liderazgo de los directores ejecutivos, llego a una conclusión: es hora de adoptar una forma de pensar fundamentalmente nueva sobre cómo deben funcionar y evaluarse los consejos de administración corporativos. Tenemos que tener en cuenta no solo la forma en que estructuramos el trabajo de una junta, sino también la forma en que gestionamos el sistema social que realmente es una junta. Estaremos librando una guerra equivocada si simplemente endurecemos las normas de procedimiento de los consejos de administración e ignoramos su necesidad más apremiante: ser grupos de trabajo fuertes y funcionales cuyos miembros confíen y se desafíen unos a otros e interactúen directamente con los altos directivos en los problemas críticos a los que se enfrentan las empresas.

La insuficiencia de la sabiduría convencional

Con el tiempo, los defensores de la buena gobernanza han desarrollado innumerables remedios para los fracasos de la gobernanza. La mayoría de estas soluciones son estructurales: se refieren a las normas, los procedimientos, la composición de las comisiones y cosas por el estilo, y juntas se supone que deben formar juntas vigilantes e involucradas. Sin embargo, tanto las empresas buenas como las malas ya han adoptado la mayoría de esas prácticas. Echemos un vistazo a algunos de los más comunes.

Asistencia regular a las reuniones.

La asistencia regular a las reuniones se considera una característica del director concienzudo. Importa mucho y, aun así, como comenta la activista accionista Nell Minow: «Algunos nombres importantes de los consejos de administración… apenas se presentan debido a otros compromisos y, cuando se muestran, no están preparados». De hecho, algunos directores de WorldCom formaron parte de más de diez juntas directivas, entonces, ¿qué tan bien preparados podrían estar? Fortuna» La lista de 2001 de las empresas estadounidenses más admiradas no revela diferencias en los récords de asistencia de los miembros de los consejos de administración de las empresas más y menos admiradas. Los datos de la Biblioteca Corporativa, un sitio web y una base de datos sobre gobierno corporativo cofundados por Minow, muestran los mismos registros de asistencia «aceptables» en ambos tipos de empresas. La buena asistencia es importante para los miembros individuales del consejo de administración, pero por sí sola no parece tener mucho impacto en el éxito de las empresas.

Participación en el capital.

Se supone que los miembros del consejo de administración están más atentos si poseen grandes partes de las acciones de la empresa, pero los datos de la Biblioteca corporativa tampoco sugieren que esta medida por sí sola separe a los consejos buenos de los malos. Varios miembros del consejo de administración de GE, Fortuna» La corporación más admirada en 2001, tenía menos de 100 000 dólares en acciones, mientras que todos los miembros del consejo de administración de las empresas menos admiradas tenían importantes participaciones en acciones. No solo todos los miembros del consejo de administración de Enron, excepto uno, poseían cantidades impresionantes de acciones en la empresa, sino que algunos seguían comprando cuando las acciones se desplomaron.

Habilidades de los miembros de la junta.

Patrick McGurn, de Institutional Shareholder Services, al igual que otros observadores expertos, ha cuestionado con frecuencia la educación financiera de los miembros del comité de auditoría de las empresas en problemas. No cabe duda de que muchos miembros de la junta directiva tienen sus trabajos porque son famosos, ricos y están bien conectados, cualquier cosa menos conocimientos financieros. Pero del mismo modo, muchos miembros de la junta tienen la formación y la inteligencia para detectar problemas y, de todos modos, no hacen su trabajo. En el momento de sus crisis, por ejemplo, Kmart tenía seis actuales o recientes Fortuna 500 directores ejecutivos en su junta directiva y Warnaco tenía varios financieros destacados, un conocido analista minorista y un director ejecutivo de primer nivel; todas esas excelentes credenciales no hacían mucha diferencia. Con esta medida, una vez más, descubrimos que Fortuna» Tanto las empresas más admiradas como las menos admiradas tenían miembros del consejo de administración con la formación y la experiencia necesarias para analizar cuestiones financieras complejas y entender los tipos de riesgos que asume una empresa.

A pesar de los desastrosamente complejos planes financieros de Enron, ninguna empresa podría haber tenido las competencias y la experiencia financieras más adecuadas en su consejo de administración. La lista incluye a un exdecano de Stanford que es profesor de contabilidad, al exdirector ejecutivo de una compañía de seguros, al exdirector ejecutivo de un banco internacional, a un gestor de fondos de cobertura, a un destacado financiero asiático y a un economista que es el exdirector de la Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos del gobierno de los EE. UU. Sin embargo, los miembros de esta junta han afirmado estar confundidos por las transacciones financieras de Enron.

Edad de los miembros de la junta.

Según un experto en gobierno, «Enron se derrumbó porque carece de directores independientes y varios llevan bastante tiempo en los dientes». Sus comentarios reflejan la creencia general de que las juntas directivas se vuelven menos eficaces a medida que aumenta la edad media de sus miembros. Mis investigaciones sobre los ejecutivos de las últimas dos décadas han demostrado que, por el contrario, la edad suele ser una ventaja, y esta conclusión general está respaldada por los datos de la junta directiva de la biblioteca corporativa. Charles Schwab, Cisco y Home Depot han tenido varios miembros en la junta directiva que tienen más de sesenta años. Michael Dell (Dell Computer) quedó décimo en Fortuna»(lista de las empresas más admiradas de 2001) me contó que cuando se constituyó en 1987, cuando tenía 21 años que había abandonado la universidad, le pareció inestimable que George Kozmetsky, de 70 años, visionario fundador de Teledyne y exdecano de la Escuela de Negocios McCombs de Austin (Texas), formara parte del consejo de administración; Kozmetsky permaneció más de una década.

La presencia del anterior director ejecutivo.

La complicada realidad es que a veces la presencia de un exdirector ejecutivo es útil y otras no. Durante los años en que formé parte e incluso presidí comisiones de la Asociación Nacional de Directores Corporativos (NACD), algunos comisionados denigraban con regularidad a los «viejos dragones» que perseguían a los sucesores al formar parte de los consejos de administración. En ciertos casos, esto puede ser un problema; solo cabe imaginarse las reuniones del consejo de administración en Warnaco, donde la depuesta directora ejecutiva Linda Wachner votó por ella el 9% del capital de la empresa durante varios meses después de su despido en noviembre de 2001. Como alternativa, un CEO jubilado puede desempeñar una función interna inestimable como mentor, caja de resonancia y enlace con partes externas importantes. Es difícil imaginar a alguien argumentando que Intel, Southwest Airlines o Home Depot estarían mejor si sus legendarios directores ejecutivos retirados Andy Grove, Herb Kelleher o Bernie Marcus acabaran de irse a casa a jugar al golf.

Independencia.

Tanto los defensores del buen gobierno como los pesos pesados de la bolsa de valores han argumentado que las juntas con demasiada información privilegiada son menos limpias y rinden menos cuentas. Algunos sostienen que la confusa espiral de adquisiciones de Tyco y la aparente autogestión del CEO de Adelphia Communications podrían haber sido menos probables si sus consejos de administración no hubieran estado dominados por personas con información privilegiada. De hecho, el Comité de Normas y Responsabilidad Corporativa de la Bolsa de Valores de Nueva York propuso recientemente exigir que la mayoría de los directores de las empresas que cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York sean independientes, en respuesta a los recientes desastres de gobierno. Grupos empresariales como la Conference Board y la Business Roundtable también están desarrollando propuestas de reforma de la gobernanza. Una vez más, si juzga a las empresas más y menos admiradas en Fortuna» La lista de 2001 va en contra de este estándar, no surge ninguna distinción significativa. Las compañías menos admiradas, como LTV Steel, CKE Restaurants, Kmart, Warnaco, Trump Hotels and Casino Resorts, Federal-Mogul y US Airways, solo tenían uno o dos directores internos en sus consejos de administración; Enron solo tenía dos. Por el contrario, en varios momentos de su historia, Home Depot tenía cinco directores con información privilegiada en su consejo de administración de 11 personas, Intel tenía tres en un consejo de nueve personas y Southwest Airlines tenía tres en un consejo de ocho personas. Por lo general, la mitad del consejo de administración de Microsoft está formado por personas con información privilegiada. En la actualidad, tres de los siete miembros de la junta directiva de Berkshire Hathaway de Warren Buffett llevan el nombre de Buffett y otro es su vicepresidente desde hace mucho tiempo.

United Parcel Service ocupa un lugar destacado en Fortuna» lista de las empresas más admiradas desde que se creó la lista, y la mitad del comité de dirección de UPS forma parte de su consejo de administración. Tres miembros externos de la junta directiva me han dicho lo bien conectados que se han sentido a lo largo de los años, porque los miembros internos son muy sinceros y están bien informados. Por lo que han visto los directores externos, ninguno de los miembros con información privilegiada ha tenido miedo de debatir un punto con el jefe, el CEO.

Tamaño de la junta y comités.

Muchos otros temas que proponen los defensores de la buena gobernanza resultan no ser realmente importantes o ya existen tanto en las empresas buenas como en las malas. Tome el tamaño de la tabla. Lo pequeño se considera bueno, lo grande se considera malo. Pero existen grandes consejos de administración en algunas grandes y admiradas empresas (GE, Wal-Mart y Schwab), junto con algunas compañías con bajo rendimiento, como US Airways y AT&T. Al mismo tiempo, los consejos pequeños forman parte del panorama de buenas compañías como Berkshire Hathaway y Microsoft y de algunas compañías no tan buenas, como Trump.

Otro ámbito en el que las buenas empresas no se ajustan necesariamente a los consejos de los defensores del buen gobierno: las sesiones ejecutivas, que dan a los consejos de administración la oportunidad de evaluar a sus directores ejecutivos sin interferencias. Las sesiones ejecutivas también van acompañadas a veces de la designación de un director principal. Pero GE, la empresa más admirada del país en 2001, no permitía las sesiones ejecutivas en la época de Jack Welch. Ken Langone, que forma parte de las juntas directivas de GE y Home Depot, dijo: «Jack le dará todo el tiempo del mundo para plantear cualquier tema que quiera, pero quiere estar presente durante la discusión». GE no está solo; muchos buenos consejos de administración nunca celebran reuniones que excluyan al CEO.

Otra supuesta salvaguardia de la buena gobernanza —los comités de auditoría y compensación— resulta ser casi universal. Una encuesta realizada en 2001 por la NACD y los Servicios de Accionistas Institucionales a 5000 consejos de administración de empresas públicas muestra que el 99% tiene comités de auditoría y el 91% tiene comités de compensación. Sunbeam, Enron, Cendant, McKessonHBOC y Waste Management tenían el número necesario de comités y directrices, pero los escándalos contables seguían penetrando en este escudo de gobierno. No olvidemos tampoco que se consultó al comité de auditoría de Enron sobre la suspensión de las directrices sobre conflictos de intereses y que las aceptó voluntariamente.

La importancia del elemento humano

Entonces, si seguir recetas reguladoras de buen gobierno no produce buenas juntas directivas, ¿qué sí? La clave no es estructural, es social. Las juntas directivas más implicadas, diligentes y que añaden valor pueden seguir o no todas las recomendaciones del manual de buen gobierno. Lo que distingue a las juntas directivas ejemplares es que son sistemas sociales sólidos y eficaces. Veamos qué significa eso.

Lo que distingue a las juntas directivas ejemplares es que son sistemas sociales sólidos y eficaces.

Un círculo virtuoso de respeto, confianza y franqueza.

Es difícil desentrañar los factores que hacen que un grupo de personas sea un equipo eficaz y otro grupo de personas con el mismo talento en un equipo disfuncional; los equipos que funcionan bien y tienen éxito suelen tener una química que no se puede cuantificar. Parece que entran en un círculo virtuoso en el que una buena calidad se basa en otra. Los miembros del equipo desarrollan el respeto mutuo; porque se respetan, desarrollan confianza; porque confían los unos en los otros, comparten información difícil; como todos tienen la misma información, razonablemente completa, pueden impugnar las conclusiones de los demás de manera coherente; como un intercambio enérgico de dar y recibir se convierte en la norma, aprenden a ajustar sus propias interpretaciones en respuesta a preguntas inteligentes.

La junta directiva de UPS tiene precisamente ese tipo de química y, como resultado, los miembros han debatido las decisiones estratégicas de manera abierta y constructiva durante años. La mudanza de la empresa de Connecticut a Georgia en 1991 se debatió acaloradamente en el comité de dirección, por ejemplo, pero una vez que se acordó el plan de mudanza, el consejo de administración eligió una nueva sede por unanimidad y nunca miró hacia atrás. A mediados de la década de 1980, tras forjar asociaciones con empresas de reparto de todo el mundo, un concepto revolucionario en esa época, la empresa decidió invertir el rumbo y convertirse ella misma en una empresa verdaderamente global. En solo dos años, UPS operaba en más países de los que son miembros de las Naciones Unidas. Por lo general, este cambio estratégico se considera una jugada brillante, que tal vez nunca se hubiera producido si los miembros de la junta no se hubieran respetado ni confiado unos en otros lo suficiente como para considerar que una jugada inteligente podría ser superada por una aún más inteligente. La junta incluso toleró un debate abierto en 1992, dirigido por un exCEO, sobre el color corporativo más reconocido de la empresa, el marrón, el sello distintivo de la actual campaña publicitaria de UPS.

Se puede romper un círculo virtuoso de respeto, confianza y franqueza en cualquier momento. Una de las interrupciones más comunes se produce cuando el CEO no confía lo suficiente en la junta como para compartir información. ¿Qué clase de CEO espera hasta la noche anterior a la reunión del consejo de administración para arrojar a los directores un informe del tamaño de una guía telefónica que incluye, enterrado en una maraña de subcláusulas y notas a pie de página, la noticia de que las ganancias han bajado por segundo trimestre consecutivo? Seguro que no es un CEO que confíe en su junta directiva. Sin embargo, este patrón destructivo y peligroso ocurre todo el tiempo. A veces, la falta de confianza de un director ejecutivo adopta formas aún más dramáticas. Sorprende que el presidente y director ejecutivo de Enron nunca haya dicho a la junta que el denunciante Sherron Watkins había planteado importantes dudas sobre irregularidades financieras. Es imposible que un consejo de administración supervise el desempeño y supervise una empresa si el consejo de administración no dispone de información completa y oportuna.

Debo señalar que es responsabilidad de la junta insistir en que reciba la información adecuada. El grado en que esto no ocurre es asombroso. Pensemos en Tyco. En los últimos trimestres, ha sufrido una de las peores confusiones estratégicas que he visto en mi vida: al parecer, todas las declaraciones públicas de la alta dirección de la empresa se han visto contradicidas por declaraciones posteriores. Por ejemplo, en enero de 2002, el entonces CEO Dennis Kozlowski anunció un plan para dividir la empresa en cuatro partes, solo para anular ese plan unos meses después. Un solo día, los altos directivos anunciaron primero que una unidad financiera saldría a bolsa, luego que se vendería a una casa de inversiones y, finalmente, que no se produciría ninguna de las dos cosas. ¿Dónde estaba la junta? ¿Por qué los directores no exigieron una mejor contabilidad de la dirección y el bienestar de la empresa? Lo que finalmente derrocó al CEO fue un asunto financiero aparentemente privado; la junta parecía contentarse con mantenerlo en el cargo indefinidamente.

Otra señal de que falta confianza es cuando los miembros del consejo de administración comienzan a desarrollar canales secundarios con los directores de línea de la empresa. Esto puede ocurrir porque el CEO no ha proporcionado información suficiente y oportuna, pero también puede ocurrir porque los miembros del consejo son excesivamente políticos y persiguen agendas que no quieren que el CEO conozca. Si un consejo de administración está sano, el CEO proporciona suficiente información a tiempo y confía en que el consejo no se inmiscuye en las operaciones diarias. También da a los miembros de la junta directiva acceso gratuito a las personas que pueden responder a sus preguntas, lo que evita la necesidad de canales secundarios.

Otro punto común de ruptura se produce cuando se forman facciones políticas en la junta. A veces esto ocurre porque el CEO ve el consejo de administración como un obstáculo que hay que gestionar y alienta a las facciones a desarrollarse, y luego las enfrenta unas contra otras. El fundador de Pan Am, Juan Trippe, era famoso por hacerlo. Ya en 1939, el consejo lo obligó a dejar el puesto de CEO, pero encontró formas de aterrorizar lo suficiente a los altos directivos de la empresa y a un grupo de miembros del consejo como para que lo devolvieran al cargo. Cuando lo despidieron de nuevo tras los enormes sobrecostes del Boeing 747 suscrito por la empresa, obligó a los directores a nombrar a un sucesor que tenía una enfermedad terminal.

La mayoría de los directores ejecutivos no son tan manipuladores como Trippe y, de hecho, a menudo se sienten frustrados por las camarillas divisivas y aparentemente intratables que se forman en las juntas directivas. No neutralizar a esas facciones puede ser mortal. Varios miembros de la junta directiva de American Express de Jim Robinson estaban dispuestos a proporcionarle el asesoramiento, el apoyo y la vinculación que necesitaba, pero la junta también estaba plagada de agendas políticas complejas. Finalmente, el visionario CEO fue expulsado durante una recesión empresarial por un expresidente que quería recuperar el trono y un exalto ejecutivo de otra empresa que, según muchos, simplemente había pasado por alto el centro de atención.

El CEO, el presidente y otros miembros del consejo de administración pueden tomar medidas para crear un clima de respeto, confianza y franqueza. En primer lugar, y lo más importante, los directores ejecutivos pueden generar confianza distribuyendo los informes a tiempo y compartiendo abiertamente la información difícil. Además, pueden dividir las facciones dividiendo a los aliados políticos al asignar miembros a actividades como visitas a sitios, reuniones externas y proyectos de investigación. También es útil encuestar a los miembros individuales de la junta directiva de vez en cuando: una encuesta anónima puede revelar si se están formando facciones o si los miembros se sienten incómodos con un CEO o presidente autocrático. Otras revelaciones pueden incluir la desconfianza de los miembros del consejo de administración hacia los auditores externos, los informes internos de la empresa o la competencia de la dirección. Estas encuestas las pueden administrar consultores externos, el director principal o personal profesional de la empresa.

Una cultura de abierta disidencia.

Quizás el eslabón más importante del círculo virtuoso sea la capacidad de desafiar las suposiciones y creencias de los demás. El respeto y la confianza no implican una afabilidad infinita ni la ausencia de desacuerdos. Más bien, implican vínculos entre los miembros de la junta que son lo suficientemente fuertes como para soportar puntos de vista enfrentados y preguntas desafiantes.

Siempre me sorprende lo común que es el pensamiento de grupo en las salas de juntas corporativas. Los directores son, casi sin excepción, inteligentes, talentosos y cómodos con el poder. Pero si los coloca en un grupo que desalienta la disidencia, casi siempre comienzan a adaptarse. Los que no suelen autoseleccionarse. El financiero Ken Langone cuenta la historia de un CEO muy admirado que fue invitado a unirse al consejo de administración de una famosa corporación que hoy sufre grandes dificultades. Le dijeron que, por costumbre, se esperaba que los nuevos directores no dijeran nada durante los primeros 12 meses. El candidato dijo: «Está bien, nos vemos en un año» y, por supuesto, nunca llegó a la cita. Langone explicó que los directores generalmente sienten que están bajo presión para encajar, por lo que se les volverá a nominar. Como él dijo: «Casi nadie quiere ser un zorrillo en una fiesta en el césped».

Crear una junta directiva eficaz

El buen gobierno de la junta directiva no se puede legislar, pero se puede construir con el tiempo. Sus mejores apuestas para el éxito: Crear un clima de confianza y franqueza

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Incluso un solo disidente puede marcar una enorme diferencia en una junta. Bill George, exdirector ejecutivo y presidente del consejo de administración de Medtronic, informó que un disidente solitario había obligado a su empresa a reconsiderar decisiones casi unánimes en varias ocasiones. Un director farmacéutico se opuso a la adquisición de Alza por parte de Medtronic, un fabricante de sistemas de administración de fármacos, y dijo que llevaría a Medtronic a un área de la que no sabía nada. Fue tan convincente de que la adquisición se abandonó y, en retrospectiva, fue la decisión correcta. Otro disidente convenció a George y a la junta de dar marcha atrás y no dejar el negocio de las angioplastias y, de hecho, de intensificar esos servicios, y ese cambio ha dado sus frutos generosamente.

Con frecuencia, los reclutadores ejecutivos que buscan clientes potenciales durante las búsquedas de candidatos a la junta se preguntan: «¿Es un jugador de equipo?» que es el código para «¿Esta persona cumple con las normas o crea problemas?» Si un miembro del consejo de administración impugna decisiones importantes, la empresa a veces hace todo lo posible para desacreditar a la persona. Pensemos en Walter Hewlett—un académico; el hijo del cofundador, que controlaba el 18% de las acciones de Hewlett-Packard; y alguien con un profundo conocimiento del negocio de la informática— que tuvo la osadía de cuestionar la fusión propuesta por HP con Compaq en otoño de 2001. A pesar de que las fusiones de tecnología rara vez funcionan, su punto de vista fue rechazado sumariamente internamente. Cuando se vio obligado a hacer públicas sus objeciones, lo ridiculizaron públicamente en una campaña de desprestigio.

Los directores ejecutivos que no dan la bienvenida a la disidencia tratan de llenar los tribunales, y el peligro de esa acción está particularmente claro ahora mismo. Recuerde que los miembros del consejo de administración de Enron, Rebecca Mark y Clifford Baxter, renunciaron, según se informa, porque no estaban cómodos con el camino que había tomado la empresa. Y cabe imaginarse un final más feliz en Arthur Andersen si alguien dijera: «Espere un minuto», cuando comenzó la destrucción de documentos, o en Tyco, cuando la junta se enteró de millones en préstamos no declarados al CEO y no los cuestionó.

El CEO, el presidente, el director principal y el consejo de administración en general tienen que demostrar con sus acciones que entienden la diferencia entre la disidencia y la deslealtad. Esta distinción no se puede legislar a través de las normas y directrices del comité de nominaciones para los currículums de los directores; tiene que ser algo en lo que los líderes crean y modelen. El presidente de Home Depot, Bernie Marcus, señala que, por una sencilla razón, nunca formaría parte de una junta en la que se desalentara la disidencia: cuando forma parte de una junta, su reputación y su fortuna están en juego. No se puede recuperar la reputación perdida y el seguro de director no necesariamente protegerá la fortuna de nadie, porque siempre hay cláusulas de exención. Marcus ha comentado: «A menudo digo: ‘No creo que quiera que esté en su junta directiva. Porque soy polémico. Hago muchas preguntas y si no me dan las respuestas, no me sentaré. Ese es el tipo de miembro del consejo que quiero en mi consejo de administración… porque nuestra empresa necesita ayuda. Creemos que somos brillantes, pero no somos las personas más inteligentes del mundo». Ken Langone corrobora esta opinión sobre la junta de Home Depot. Tanto Marcus como él describen momentos en los que el consejo de administración no estaba de acuerdo con la dirección en cuestiones estratégicas, cuando reformuló el concepto de tienda pequeña, por ejemplo, y cuando volvió a plantearse la expansión en Latinoamérica. El resultado no fue que la junta ganara y la dirección perdiera, sino que, después de que se expresaran desacuerdos apasionados, juntos llegaron a nuevas conclusiones.

Según los datos recopilados por Kathleen Eisenhardt y L.J. Bourgeois, las empresas con mejor desempeño tienen consejos de administración extremadamente polémicos que consideran que la disidencia es una obligación y que no consideran ningún tema indiscutible. Los directores de estas empresas se burlan de algunos de los dispositivos que utilizan las empresas más tímidas para fomentar la disidencia, como directores externos que piden a la dirección que se vaya mientras hablan del desempeño de la empresa. ¿De qué sirve criticar a la dirección, se preguntan, si la dirección no está ahí para responder a las críticas? Cabe señalar que el escepticismo y la disidencia no constituyen un desacuerdo por sí solos, sino que son el subproducto de una visión de los negocios y del mundo en constante evolución.

Las empresas con mejor desempeño tienen consejos de administración extremadamente polémicos que consideran que la disidencia es una obligación y que no consideran ningún tema indiscutible.

Cartera de funciones fluida.

Cuando los miembros de la junta no se desafían unos a otros, las funciones de los directores individuales —el despiadado recortador de costes, el maldito tío del panorama general, el pacificador que divide las diferencias— pueden pasar a ser estereotipados o rígidos. Las juntas directivas eficaces exigen que sus miembros desempeñen una variedad de funciones, en algunos casos profundizando en los detalles de un negocio en particular, en otros que hacen de abogado del diablo y en otros que actúan como directores de proyectos. Desempeñar diferentes funciones da a los directores una visión más amplia de la empresa y de las alternativas disponibles.

De vez en cuando, los miembros de la junta pueden trascender tanto sus funciones normales que son capaces de cambiar de opinión sobre algo en torno a lo que alguna vez construyeron sus vidas. Esto ocurrió en PepsiCo en 1997, cuando la junta decidió vender los distintos componentes de su bien gestionado grupo de restaurantes. El CEO Roger Enrico había dado un giro a la unidad, que había sido una creación de dos de los predecesores de Enrico, Don Kendall y Wayne Calloway, y debe haberse sentido muy orgulloso de ser propietario. Sin embargo, finalmente convenció a todos de que la unidad del restaurante debía venderse para que pudiera prosperar libremente más allá del control de la compañía madre. Ha demostrado ser una decisión brillante.

Responsabilidad individual.

La responsabilidad de la junta directiva es un problema difícil para los directores ejecutivos, como subraya una encuesta de 2002 realizada por la Escuela de Administración de Yale y la Organización Gallup. En esa encuesta, un 25% de los directores ejecutivos afirman que los miembros de su junta no aprecian la complejidad de las empresas que supervisan. Además, todos hemos visto casos en los que la responsabilidad individual se disolvió en grupos grandes. No cabe duda de que esto parece haber ocurrido en Enron: prácticamente todos los involucrados han culpado a los demás con el dedo o han proclamado su ignorancia como señal de honor. El hecho de que muchos miembros del consejo fueran sofisticados desde el punto de vista financiero parecía haber alentado a los demás miembros del consejo a ceñirse a su experiencia.

Hay varios métodos para hacer cumplir la responsabilidad. Se espera que los miembros del consejo de administración de Home Depot visiten al menos ocho tiendas fuera de su estado de origen entre las reuniones del consejo de administración; los miembros del consejo de administración de GE cenan con los principales proveedores y distribuidores de la empresa la noche anterior a la reunión anual. Sin embargo, quizás el mecanismo de aplicación más eficaz sea la anticuada presión de grupo. Los directores que se toman sus funciones en serio y hacen saber a sus compañeros de dirección que se espera que hagan lo mismo son el mejor seguro contra una junta cuya primera pregunta, al recibir el informe de resultados trimestrales, es: «¿Cuándo es comer?»

Evaluación del desempeño.

No se me ocurre un solo grupo de trabajo cuyo desempeño se evalúe con menos rigor que los consejos corporativos. En 2001, la NACD encuestó a 200 directores ejecutivos que se desempeñaban como directores externos de firmas públicas. El 63 por ciento dijo que esas juntas nunca habían sido sometidas a una evaluación de desempeño. El 42 por ciento reconoció que sus propias empresas nunca habían hecho una evaluación del consejo de administración. Un estudio de Korn/Ferry sobre los directores de los consejos de administración de 2001 reveló que solo el 42% evalúa con regularidad el desempeño del consejo de administración y solo el 67% evalúa con regularidad al CEO.

Esta falta de comentarios es autodestructiva. Los psicólogos conductuales y los expertos en aprendizaje organizacional están de acuerdo en que las personas y las organizaciones no pueden aprender sin comentarios. No importa lo buena que sea una pizarra, seguro que mejorará si se revisa de forma inteligente.

Una evaluación del desempeño puede incluir una evaluación completa de la junta directiva, autoevaluaciones de los directores individuales y revisiones por parte de los directores entre sí. La mayoría de las veces, el comité de nominaciones o de gobierno dirige estas evaluaciones. Una revisión completa de la junta puede incluir una evaluación de dimensiones como su comprensión y desarrollo de la estrategia, su composición, su acceso a la información y sus niveles de franqueza y energía. En las autoevaluaciones individuales, los miembros del consejo de administración pueden revisar el uso de su tiempo, el uso adecuado de sus habilidades, sus conocimientos de la empresa y su sector, su conocimiento del personal clave y su nivel general de preparación.

La revisión por pares puede tener en cuenta las funciones constructivas y menos constructivas que desempeñan los directores individuales en las discusiones, el valor y el uso de las habilidades de los varios miembros del consejo de administración, los estilos interpersonales, la preparación y la disponibilidad de las personas, y la iniciativa de los directores y los vínculos con las partes interesadas fundamentales. La mejor manera de impulsar este proceso es un comité del consejo de administración, como un comité de nominaciones o de gobierno, al que se le asignan las responsabilidades de ejecución y seguimiento de este proceso.

Las evaluaciones anuales llevaron a PepsiCo y Target a cambiar sus procesos de revisión de la estrategia con sus consejos de administración. En lugar de las adormecedoras series consecutivas de perro y poni de las unidades de negocio que suelen sufrir los consejos de administración, cada empresa decidió dedicar un día entero de cada reunión del consejo de administración a analizar en profundidad los desafíos estratégicos de una sola unidad de negocio.• • •

Todos tenemos una deuda con los accionistas, activistas, contadores, abogados y analistas que estudian el gobierno corporativo. En las décadas de 1980 y 1990, nos alertaron de la importancia de los directores independientes, los comités de auditoría, las directrices éticas y otros elementos estructurales que podían ayudar a garantizar que el consejo de administración corporativo hiciera su trabajo. Sin lugar a dudas, estas directrices de buen gobierno han ayudado a las empresas a evitar problemas, grandes y pequeños. Pero no son toda la historia ni siquiera el capítulo más largo de la historia. Si una junta quiere cumplir realmente su misión (supervisar el desempeño, asesorar al CEO y proporcionar conexiones con un mundo más amplio), debe convertirse en un equipo sólido, uno cuyos miembros sepan cómo descubrir la verdad, desafiarse unos a otros e incluso tener una buena lucha de vez en cuando.