Una nueva herramienta para las juntas directivas: la auditoría estratégica

Tras la ola de reestructuración que alcanzó su punto máximo en la década de 1980, el proceso de supervisión corporativa ha recibido una atención pública sin precedentes y el activismo de los inversores ha dado lugar a numerosas propuestas de reforma. Los miembros de la junta, al ver el número de demandas de accionistas y el aumento del costo del seguro de responsabilidad civil de directores y funcionarios, también sienten presión por su mayor riesgo. Aún más importante es la presión de los titulares de grandes bloques de acciones (fondos de pensiones y fondos mutuos), de las autoridades judiciales y reguladoras y de la prensa financiera, que piden que las juntas sean más activas.

Esta atención ha tenido un impacto en las corporaciones públicas del país y ha provocado un cambio en el comportamiento de las salas de juntas que es significativo, aunque a menudo imperceptible para los forasteros. Los miembros externos de la junta están ahora mucho más dispuestos a ocupar posiciones independientes en las discusiones de las salas de juntas y, a veces, incluso se oponen abiertamente al director ejecutivo cuando creen que están en juego los intereses vitales de la corporación. Recientemente, la independencia de los directores llevó a la desTITUCIÓN del presidente titular o CEO de Morrison Knudsen, W.R. Grace y Kmart.

Los esfuerzos por reformar el proceso de gobernanza también se han intensificado. Los inversores y defensores de los inversores, impacientes por la naturaleza esporádica y la tasa de cambio, han propuesto mejoras legales, reglamentarias y estructurales en las relaciones entre accionistas, consejos de administración y directores ejecutivos. Algunas propuestas exigen cambios radicales en las reglas que rigen la elección de los directores de las corporaciones públicas. Algunos recomiendan adoptar ciertos atributos de la corporación privada. De hecho, Michael C. Jensen («Eclipse of the Public Corporation», HBR septiembre-octubre de 1989) predijo que en industrias como la banca y el procesamiento de alimentos la corporación pública disminuirá, para ser reemplazada por nuevas formas de organización, como la asociación LBO. Otras propuestas están diseñadas para abordar cuestiones específicas, como la compensación de los directores o la separación de las oficinas del presidente de la junta y del CEO.

Un problema que veo en muchas de las iniciativas de reforma es que solo se ocupan de los principios generales de la gobernanza y ofrecen poca orientación práctica. Más importante aún, estas propuestas no abordan directamente la cuestión fundamental que preocupa a los inversores, es decir, la capacidad del consejo de administración para intervenir ante una estrategia empresarial fallida o deficiente. Las propuestas para fortalecer esa capacidad se encuentran entre las más importantes a considerar, pero también son las más difíciles de lograr consenso e implementar.

Supervisión del consejo y estrategia de la empresa

La participación de la junta directiva en la formulación e implementación de la estrategia corporativa siempre ha sido un tema delicado. Aunque es un procedimiento estándar para los gerentes informar a los directores sobre la estrategia y la estructura en evolución en la reunión anual dedicada a ese propósito, siempre se ha entendido que la «propiedad» de la estrategia actual sigue estando firmemente en manos del director ejecutivo y de su equipo directivo. Y por una buena razón. Para ser eficaz, cada organización requiere no solo una misión estratégica clara e inequívoca, sino también la confianza de que su alta dirección tiene la autoridad y la capacidad para llevarla a cabo. Por naturaleza, el consejo de administración típico está mal diseñado y mal equipado para proporcionar liderazgo práctico en el mercado y en el producto. La mayoría de sus miembros suelen carecer de la experiencia específica de la industria, del conocimiento específico de la empresa y, lo que es más importante, del tiempo necesario para convertir una visión estratégica amplia en una realidad operativa. Los miembros del Consejo prestan toda su atención una vez al mes durante seis u ocho horas seguidas. Difícilmente puede esperarse que tengan el dominio detallado de los problemas y el criterio independiente necesario para hacer propuestas convincentes para contrarrestar las de la dirección.

Además, la típica reunión del consejo de administración es un foro inadecuado para plantear serias preocupaciones sobre la dirección estratégica de una empresa. Todos los que han servido como miembros de la junta saben que asistir a una reunión de la junta es más bien como entrar en la rampa de entrada de una autopista en hora punta: Pasas la mitad del tiempo poniéndote al día y la otra mitad tratando de insertarte en el tráfico de la sala de juntas de parachoques a tope, solo para descubrir que es hora de salir y inténtalo de nuevo un mes después. La agenda habitual la establece la silla e invariablemente se centra en los detalles de la implementación de la estrategia empresarial en curso. Las presentaciones reflejan la búsqueda urgente de la misión establecida de la empresa, y es probable que los gerentes estén impacientes con los miembros de la junta directiva que no comparten su compromiso total con el camino elegido. Por lo tanto, la reunión ordinaria de la junta directiva es un entorno inadecuado, incluso hostil, para revelar serias reservas sobre los supuestos estratégicos subyacentes.

Por supuesto, los miembros individuales del consejo, como el fundador de la empresa, un inversor importante o un ex CEO, a menudo han ejercido una influencia considerable sobre la dirección estratégica, aunque normalmente entre bastidores. En ausencia de tales prerrogativas personales únicas, se espera que los miembros de la junta actúen como críticos de apoyo de la estrategia en marcha. Aquellos que optan por violar las normas del debate en la sala de juntas al desafiar agresiva y persistentemente al liderazgo corporativo, invadiendo así la zona desmilitarizada entre la junta directiva y el ejecutivo, corren el riesgo de verse aislados y, con el tiempo, reemplazados. Sin un foro establecido para un debate vigoroso, las preocupaciones serias se cuecen a fuego lento en discusiones individuales fuera de la sala de juntas o se desbordan en enfrentamientos desordenados y destructivos frente a los gerentes subordinados, que invariablemente están presentes en las reuniones de la junta directiva. Ambos resultados son inaceptables. Como resultado, los miembros externos de la junta directiva que buscan un cambio en la estrategia o, quizás, el liderazgo son cautelosos, y los ejemplos de intervención espontánea son relativamente pocos y distantes.

Si estas intervenciones ocurren, parece que lo hacen en una de las tres circunstancias, como describo en mi libro. Reestructuración corporativa: gestión del proceso de cambio desde dentro (Harvard Business School Press, 1994). La más común es la jubilación del director ejecutivo titular, a pesar de que el CEO que se retira con frecuencia nombra a su sucesor. Una segunda circunstancia es un descenso repentino y abrupto de la rentabilidad o del valor de los activos, como en el caso de Morrison Knudsen. Una tercera ocasión que podría desencadenar una intervención es un desafío externo que amenaza con un cambio de control: el clásico bárbaro a las puertas. Este escenario era común en la década de 1980, el apogeo de los asaltantes corporativos, y debilitó tanto a los jefes ejecutivos titulares que a menudo existía una oportunidad para que las juntas directivas aprovecharan la iniciativa.

Pero la amenaza de uno o todos estos sucesos es insuficiente para garantizar una vigilancia vigilante. Una estrategia puede estropearse mucho antes de la fecha normal de jubilación del CEO responsable de elegirla. La evidencia de que una estrategia está fallando se observa más comúnmente en una erosión gradual o errática de la rentabilidad que en un colapso dramático. El bárbaro puede estar fuera en otras misiones y puede que nunca aparezca en las puertas, o, si lo hace, puede ser persuadido para que se vaya. La peor característica de los tres factores desencadenantes es que el evento transformador proviene de fuera del proceso de gobierno y obliga tanto a la dirección como a la junta directiva a un modo reactivo.

Incluso cuando se inicia una intervención decisiva desde el interior del proceso de gobernanza, por lo general no se inicia mediante una acción formal de la junta completa. Lo que sucede en cambio es que un miembro de la junta directiva da un paso adelante impulsivamente para asumir el liderazgo y provocar a otros miembros independientes a una acción unificada. Probablemente el ejemplo más conocido sea la decisión de John Smale en 1992 en nombre de la junta directiva de GM para reemplazar al presidente y CEO Robert Stempel. Al igual que los tres factores desencadenantes que describo, este enfoque es un mecanismo poco fiable de supervisión de la junta directiva y parece innecesariamente disruptivo.

Las juntas pueden cumplir mejor las tareas de supervisión estratégica si implementan un proceso de revisión formal: una auditoría estratégica.

Por lo tanto, la pregunta sigue siendo: ¿Es posible crear un mecanismo formal dentro del proceso de gobernanza existente para que la junta pueda ejercer proactivamente su responsabilidad de supervisión estratégica? Mi respuesta es sí. El mecanismo es un proceso formal de revisión estratégica, una auditoría estratégica, que impone su propia disciplina tanto a la junta directiva como a la administración, al igual que el proceso de auditoría financiera. Creo que tal auditoría puede diseñarse para resistir el paso del tiempo y sobrevivir a las inevitables disputas sobre la autoridad. El proceso centraría el liderazgo de la supervisión estratégica en manos de directores independientes y les daría la autoridad para establecer tanto los criterios como los métodos de revisión. Además, requeriría que el consejo de administración y el CEO realizaran una revisión conjunta y periódica del desempeño de la empresa. Además, indicaría al público inversor que tanto la junta directiva como la dirección aceptan la autoridad y la responsabilidad de la junta directiva de una supervisión estratégica activa y continua.

El caso de CPC International.

En el verano de 1986, los analistas financieros empezaron a especular que CPC International, un fabricante líder de productos alimenticios en los Estados Unidos y en el extranjero, estaba a punto de ser objeto de una reestructuración importante. A principios del otoño, el tono y el contenido de la especulación cambiaron a medida que crecía el descontento de los inversores, y se corría la voz de que Con-Agra, Revlon o un grupo directivo interno estaba considerando a CPC para una toma de posesión. Estos rumores se convirtieron en realidad en octubre, cuando un grupo de inversión encabezado por Ronald O. Perelman intentó una adquisición no solicitada. ¿Podría haberse evitado esta intervención externa? Muy posiblemente, si la junta hubiera tenido un proceso formal de revisión estratégica en marcha. Es precisamente un evento que se ha diseñado para evitar una auditoría estratégica. Resulta útil revisar los eventos del caso del CPC que preceden a la redada de Perelman para ver cómo podría haber funcionado un proceso de revisión.

Si el CPC hubiera tenido un proceso de revisión estratégica en marcha antes de la recesión, los resultados anteriores habrían señalado problemas.

Corn Products se fundó en 1906 con el desarrollo de un proceso de molienda en húmedo para refinar los subproductos del maíz (almidón de maíz, jarabe y aceite) para uso industrial y de consumo. En 1958, se fusionó con Best Foods, que era una empresa de productos comestibles con marcas conocidas. Sin embargo, en el momento de la fusión, la empresa estaba dominada por la división de molienda en húmedo, que se encontraba en una industria de gran volumen, gran volumen y bajo margen, sometida a episodios periódicos de sobreconstrucción competitiva. La intención de combinar las dos empresas, que más tarde se llamaría CPC International, era diversificar la línea de productos y aumentar las oportunidades de crecimiento y rentabilidad de los productos de consumo.

A partir de 1980, la rentabilidad de la refinación del maíz sufrió una erosión grave y constante debido al exceso de capacidad de la industria, y se desarrolló una brecha creciente entre el rendimiento de los subproductos del maíz y el de los alimentos de consumo. Por ejemplo, en 1977, el rendimiento de los activos (ROA) de los productos de consumo fue de 24,4% y en refinación de maíz, 12,6%; pero en 1983, el ROA de los alimentos de consumo era de 25,5% y en refinación de maíz, solo 6,6%.

A pesar de estos datos, la dirección siguió comprometida con su base de ingresos tradicional en el refino de maíz y con una estrategia a largo plazo basada en la expectativa de mejorar el rendimiento competitivo en esa industria. Y la dirección no intentó ocultar a los accionistas el efecto que su estrategia estaba teniendo en el rendimiento. De hecho, durante un período de 18 años a partir de 1974, el CPC utilizó sistemáticamente su informe anual para presentar datos comparativos sobre los componentes de su rendimiento corporativo sobre el patrimonio neto. Además, los datos del año en curso y de los cuatro años anteriores se presentaron en un formato idéntico cada vez. Es raro que una corporación pública mantenga esa consistencia y aún más inusual que siga informando sobre los factores que impulsan el valor de las acciones durante un período tan turbulento de su historia.

Aunque la disparidad real de rendimiento entre el refinado de maíz y los productos de consumo era difícil de observar desde el principio, fue imposible ocultarla durante el período de 1983 a 1985, cuando se produjo un descenso a corto plazo de la rentabilidad de la línea de alimentos de consumo. Como revelan los datos, CPC informó de un drástico descenso en el rendimiento corporativo sobre el capital desde el 18,5% a 10.5% , poniendo el foco de atención en el persistente lastre de las operaciones de molienda sobre las ganancias. (Véase la exposición «The Strategic Audit Report Card for CPC 1977—1989»). Los analistas del mercado de capitales y la prensa financiera comenzaron a sugerir que CPC debía vender total o parcialmente el negocio de molienda y liberar el valor total de mercado de la línea de productos Best Foods a los inversores.

Si hubiera existido un proceso de auditoría estratégica antes de 1985, la junta directiva del CPC podría haber precedido al intento de adquisición de 1986. En 1985, los márgenes más bajos en la molienda húmeda de maíz contribuyeron a la disminución del margen de beneficio corporativo. La reducción del apalancamiento y la disminución del rotación de los activos exageraron la erosión del rendimiento de la inversión de los propietarios (ROI). Después de 1985, y tras la reestructuración, los márgenes corporativos mejoraron, en gran parte debido al mayor énfasis en los productos de consumo de marca con márgenes más altos. En 1987, el CPC experimentó un aumento drástico e inmediato del ROI, con una mejora continua en la rotación de activos y en el uso del apalancamiento.

No hay constancia de lo que sucedió en la sala de juntas del CPC en el momento de esta desfavorable atención pública. No sabemos si alguno de los miembros de la junta directiva cuestionó la sabiduría de la estrategia vigente, aunque la velocidad de respuesta de la gerencia a los eventos posteriores sugiere que tanto la junta directiva como la dirección, o ambos, habían analizado y debatido previamente las alternativas a la estrategia. Ciertamente, la junta no podía alegar que carecía de pruebas históricas objetivas sobre las debilidades inherentes de la empresa. El intento de adquisición de Perelman se produjo dos años después del mandato del nuevo CEO James Eiszner y forzó su mano. Montó una defensa vigorosa y exitosa, implementando muchos de los cambios propugnados por críticos externos, incluida la desinversión de la importante división de molienda húmeda de maíz del CPC en Europa.

El resultado de la reestructuración se hizo evidente de inmediato en el rendimiento financiero de CPC en 1987 y se reflejó también en el aumento del valor de mercado de las acciones de CPC. Sin embargo, los costos de la reestructuración bajo las armas de una batalla por el control fueron sustanciales. Además de los costos legales, existían los costos de las negociaciones llevadas a cabo apresuradamente y desde una posición de debilidad, a saber, la venta de activos a precios bajos y la recompra de acciones sobrevaloradas. Y había un equipo directivo preocupado por permanecer en el cargo en lugar de hacer el trabajo para el que fue contratado.

Por lo tanto, el cambio de rumbo del CPC fue dramático y positivo, pero los costos de perder tiempo y oportunidades fueron elevados. Es lo que sabemos. Sugiero que también podamos estar seguros de otra cosa. Si un proceso formal de revisión estratégica a nivel de la junta se hubiera establecido bien antes de la recesión entre 1983 y 1985, las discusiones periódicas sobre la dirección estratégica entre el consejo y la dirección se habrían centrado no en promesas optimistas para el futuro sino en las realidades pesimistas del desempeño pasado. Con el telón de fondo del debate público y el descontento de los inversores por la estrategia, estas discusiones podrían haber resultado en un reajuste menos costoso y doloroso de la trayectoria estratégica de la empresa.

La perspectiva única de la junta

Habrá algunos que se resistan a la idea de otro proceso de revisión estratégica además de las revisiones e informes anuales existentes de la gerencia. Dirán, ¿no es exagerado? ¿La revisión no debería ser un esfuerzo conjunto con la gerencia? ¿No está la dirección mejor cualificada para seleccionar los criterios adecuados para evaluar el progreso de la empresa en su sector?

La respuesta a todas estas preguntas es no. La dirección y el consejo tienen perspectivas únicas y distintas sobre la estrategia. Los gerentes tienen la misión de convertir la visión estratégica en una realidad operativa. Por necesidad, deben centrarse en un camino estratégico a la vez y seguirlo sin descanso para maximizar su potencial de rentabilidad corporativa. Si los directivos se equivocan, incumplen sus obligaciones con los empleados y los accionistas por igual, lo que erosiona la moral y el compromiso que tanto necesitan. En este contexto, el mejor nivel de desempeño para motivar a la organización es relativo: preguntar cómo está funcionando la empresa en relación con las estrategias anteriores, en relación con los resultados del último trimestre o del año pasado, en relación con los mejores competidores en los mismos mercados de productos. Pero la evaluación del desempeño diseñada para motivar a las personas de una organización no pretende desafiar el camino elegido.

El mandato de la junta directiva en supervisión estratégica es claramente diferente. Su responsabilidad es representar la perspectiva de los inversores y cuestionar el camino estratégico en sí. La evaluación del consejo de administración de la validez de la estrategia existente no debe basarse simplemente en el desempeño de la empresa en relación con sí misma, con su industria o con su desempeño pasado, sino en comparaciones entre los rendimientos derivados de la estrategia actual y los posibles de otras estrategias. La dirección puede pensar que a veces se trata de directorios desleales, pero desde la perspectiva de los directores, son la «oposición leal».

Aunque las dos perspectivas convergen cuando la junta directiva y los gerentes están en desarrollo estrategia, papel de la dirección en ejecutando la estrategia le impide evaluar objetivamente la trayectoria estratégica una vez que está en marcha. La auditoría estratégica, por lo tanto, debe ser dirigida por miembros independientes de la junta directiva en lugar de por expertos de la administración. Además, la junta directiva, no la dirección, debe seleccionar los criterios clave para supervisar los resultados estratégicos.

Elementos de la auditoría estratégica

Establecimiento de los criterios.

El requisito más importante para los datos utilizados en el proceso de revisión estratégica es que sean objetivos. Además, los criterios deben ser medidas familiares, bien comprendidas y aceptadas del rendimiento financiero. Hay dos razones para ello. En primer lugar, la responsabilidad última del consejo es comprender el impacto de una estrategia determinada en el valor de la inversión de los propietarios. Esta obligación implica evaluar el rendimiento en términos financieros. En segundo lugar, aunque es inevitable que gran parte de la evidencia sobre el éxito de una estrategia en evolución sea subjetiva, la familiaridad de los gerentes con los detalles de los problemas específicos del mercado de productos y de la empresa, y su acceso a una cantidad y variedad increíbles de datos les dan una ventaja sobre los miembros externos de la junta directiva. Los datos objetivos presentados y reforzados de manera consistente por la evidencia acumulativa del desempeño pasado pueden fortalecer el poder y la credibilidad de la opinión de la junta directiva. Los indicadores financieros estándar facilitan el debate en términos que todas las partes puedan entender.

Los indicadores financieros estándar facilitan el debate en términos que todas las partes puedan entender.

Algunos argumentarán que el uso de estos indicadores es solo un ejemplo más de una preocupación miope por los resultados corporativos, lo que lleva a decisiones a corto plazo que erosionan la fortaleza competitiva y la rentabilidad a largo plazo en los mercados de productos nacionales e internacionales. Debo estar en desacuerdo. Aunque creo que los criterios financieros deberían ser el foco central de la supervisión de la junta directiva, no creo que ese enfoque impida que la junta considere otros tipos de progreso. Sin duda, debería sopesar todas las pruebas objetivas, o incluso subjetivas, de progreso estratégico que demuestren una superioridad competitiva a largo plazo. Pero es igualmente importante que el consejo intervenga cuando observa una erosión persistente y a largo plazo de la base de inversión, de la que depende toda la actividad corporativa.

Los criterios más adecuados para el proceso de supervisión estratégica comparten dos características importantes. Se centran en la tasa de rendimiento sostenible de la inversión de los accionistas producida por el flujo de ingresos corporativos. También permiten comparaciones objetivas entre los flujos de ingresos separables de la empresa y con inversiones alternativas en otras empresas dentro o fuera de la industria. Estos datos deberían ayudar al consejo de administración a determinar si la estrategia elegida por la empresa (o una decisión concreta) contribuirá a un retorno a largo plazo de la inversión de los accionistas igual o superior a otras alternativas de inversión de riesgo comparable. También deberían permitir una comparación de la promesa de rendimientos futuros con la realidad de los resultados pasados.

En última instancia, estos criterios deberían reflejar una realidad económica fundamental: la lealtad a largo plazo de los accionistas depende únicamente de mantener un rendimiento competitivo de la inversión. Sin eso, ninguna estrategia de mercado de productos es segura. Aunque a los directivos profesionales les resulte difícil aceptar esta idea, es sin embargo la realidad de los mercados de capitales públicos en los que operan. El hecho de hacerlo mejor que otras alternativas de inversión inmediatas, mejor que el año pasado, o incluso mejor que todos los principales competidores de la misma industria, puede que, al final, no sea suficiente para justificar el apoyo continuo de los inversores.

Teniendo esto en cuenta, las juntas directivas encontrarán que varios criterios satisfacen los requisitos básicos de un proceso de revisión estratégica. Uno es el retorno de la inversión contable (ROI) reportado, especialmente cuando se desglosa en sus componentes principales, como se muestra en la exposición. Tiene la ventaja de basarse en datos familiares para los accionistas y la dirección. Muestra el beneficio por unidad de ventas (margen de beneficio), las ventas por unidad de capital empleado (rotación de activos) y el capital empleado por unidad de capital invertido (apalancamiento). Cuando se multiplican juntos, estos coeficientes transforman el margen de beneficio en rentabilidad del capital.

Sin embargo, este conjunto particular de medidas tiene dos puntos débiles. En primer lugar, puede estar sujeto a cambios aleatorios en la práctica contable, de modo que los usuarios tengan que hacer los ajustes retroactivos apropiados a los datos brutos. Además, no proporciona un estándar externo de comparación. Es necesario desglosar los componentes subyacentes del flujo de ingresos corporativos y recopilar datos comparables sobre empresas dentro y fuera de la industria. Los datos de revisión también deben incluir información sobre la respuesta de los inversores, incluida la relación precio-beneficio y la relación precio/valor contable. Estos datos revelan pruebas de la reacción de los inversores a la información publicada sobre el rendimiento de la empresa y son una medida de confianza. Son un complemento esencial de cualquier medición basada principalmente en datos específicos de la empresa.

Otros criterios de uso común para la evaluación de alternativas estratégicas son:

Retorno de la inversión del flujo de caja (CFROI).

Esta medida destaca los flujos de efectivo netos de las operaciones en lugar de los ingresos declarados y produce una tasa de rendimiento que puede compararse con las tasas de rentabilidad alternativas de las empresas o del mercado (el coste del capital). Tiene el mérito especial de aproximarse a los flujos reales de fondos invertibles y, por lo tanto, es adecuado para comparar la tasa de rendimiento con las oportunidades de inversión alternativas.

Valor económico añadido neto de un año a otro (EVA).

Se trata de una estimación del valor absoluto en dólares que se añade a la riqueza de los accionistas cuando una empresa obtiene un rendimiento de la inversión superior a su coste de capital. EVA incorpora las mismas variables básicas del CFROI pero expresa la evidencia de forma dramática. Destaca aquellos periodos en los que, en comparación con las oportunidades de inversión alternativas, el desempeño de la empresa ha llevado a la creación o destrucción del valor económico.

Total del rendimiento de la inversión (TSR) de los accionistas.

Mide los ingresos imponibles efectivos anuales percibidos por los accionistas en forma de dividendos más plusvalías como porcentaje del valor de mercado a principios de año. A diferencia de las otras tres medidas mencionadas, la TSR tiene la ventaja de reflejar el valor en la mano en lugar del valor en perspectiva. Es más una medida de las expectativas de los accionistas que del rendimiento demostrado del capital corporativo empleado, y tiene la desventaja de reflejar fluctuaciones a corto plazo y a menudo exageradas del mercado de valores en su conjunto, de las que no se puede responsabilizar a la dirección. Por esta razón, es probable que la TSR se utilice mejor como complemento de una de las otras tres medidas mencionadas.

Cada una de las medidas que describo tiene sus puntos fuertes y débiles, pero una simple consideración debería impulsar la elección de la medida en particular —o conjunto de medidas— para una empresa determinada: tanto los directores como el director ejecutivo deben comprender a fondo todos los elementos de la medición elegida. De lo contrario, el debate sobre la validez del índice en sí podría socavar el impacto de la evidencia objetiva. Si determinados miembros del consejo están más familiarizados con otros índices, puede que no exista un acuerdo universal sobre cuál utilizar para la auditoría. En tal caso, los miembros individuales podrían obtener los datos comparables en el índice de su elección. Lo que comparten todas las medidas que he presentado es la capacidad de captar tendencias significativas y sostenidas, fuertes o débiles, que luego se convierten en la línea de base desde la que realizar un seguimiento del progreso estratégico.

Diseño y mantenimiento de bases de datos.

Un proceso eficaz de supervisión estratégica requiere que la junta tome el control no solo de los criterios de desempeño sino también de la base de datos en la que se mantienen los criterios. Uno de los problemas que suelen tener los miembros externos a la hora de evaluar el desempeño estratégico es que toda la información que reciben pasa por el filtro de una perspectiva de gestión. Además, los datos suelen tener referencias históricas limitadas y en un formato que no se corresponde con el anterior. Las personas con información privilegiada pueden considerar que la presentación es significativa, o al menos bien intencionada; pero los forasteros pueden sentirse confundidos y terminar mal informados. La credibilidad del proceso de revisión de la junta depende de la integridad y consistencia de las estadísticas por las que se mide el progreso. Normalmente, será la evidencia acumulativa la que rastrea las tendencias emergentes en los índices de rendimiento durante varios trimestres o años.

La supervisión eficaz depende de cómo se recopilen y mantengan estos datos a corto y largo plazo y de quién realiza el trabajo en nombre de la junta directiva. Tradicionalmente, los consejos de administración no cuentan con el apoyo de personal independiente ni el tiempo y la experiencia personales para dedicar a la recopilación y el análisis de datos. Una solución es pedir al director financiero de la compañía la ayuda de un miembro del personal. Sin embargo, esta solución tiene algunos problemas prácticos evidentes. Podría surgir un conflicto de intereses para un empleado que trabaja con datos potencialmente sensibles. Ciertamente, surgirán problemas de lealtades divididas si el empleado descubre datos que podrían causar problemas a un jefe interno o a la empresa. Y para el observador externo, un empleado de la empresa que actúa como enlace «independiente» con el consejo de administración es una contradicción de términos.

Una mejor solución es que un consultor externo diseñe la base de datos y recopile los datos que el consejo decide supervisar. La función de mantenimiento de bases de datos podría convertirse en un acuerdo contractual continuo. El desafío de la gestión sería proporcionar a un consultor externo suficiente información y contexto sobre la empresa para que pudiera formular preguntas inteligentes sobre el diseño de la base de datos y el esfuerzo de recopilación de datos. Al menos inicialmente, la junta y su consultor necesitarían una gran cooperación y asistencia de la dirección. La junta también necesitaría estar muy familiarizada con los detalles del diseño de la base de datos y las actividades de presentación de informes para garantizar la continuidad si el acuerdo de consultoría cambia con el tiempo.

Mi solución preferida, coherente con el modelo de auditoría financiera, es involucrar a los auditores públicos de la empresa. Su asignación podría ser similar a la de un consultor externo en diseño y recopilación de datos, pero los auditores públicos aportarían mucho más al esfuerzo continuo debido a su acceso y familiaridad con la información y los sistemas financieros de la empresa. Su función garantizaría, a largo plazo, la coherencia en el mantenimiento, la documentación y la presentación de informes. La dirección no tendría que estar involucrada en el establecimiento de la relación ni en actuar como intermediario.

Comité de Auditoría Estratégica.

Como ya hemos establecido, no existe ningún mecanismo en la mayoría de los procesos de gobernanza para la supervisión estratégica formal. Un proceso sostenible y eficaz significa asignar responsabilidades y liderazgo específicos a miembros concretos de la junta, de la misma manera que se hacen las asignaciones de otros comités. El estatuto del comité de auditoría estratégica no es complicado, pero debería abarcar los temas que he abordado. El comité debe seleccionar los criterios para la revisión del desempeño estratégico, supervisar el diseño de la base de datos y establecer un proceso de revisión. Debe garantizar la integridad y la continuidad de los esfuerzos de recopilación de datos e informes en curso, identificar los problemas que se debatirían con el CEO, mantener a toda la junta al tanto de la evidencia y programar reuniones regulares y especiales.

Sugiero que los directores externos seleccionen a tres de sus propios miembros para formar el comité. La selección de la silla es especialmente importante. Si la junta tiene un director externo que es el líder o el enlace, sería una opción natural para presidir también el comité de auditoría estratégica. En caso de que exista una diferencia de opinión sobre la estrategia entre el director ejecutivo y los miembros externos del consejo, el hecho de que el director de enlace presida el comité reducirá la posibilidad de que el liderazgo de los miembros externos del consejo se divida. Al igual que con el comité de auditoría financiera, la membresía del comité debe rotar de forma escalonada para preservar la memoria institucional. Todos los directores externos deben tener un turno en el comité de auditoría estratégica antes de que termine su tiempo en el consejo.

La frecuencia de las reuniones dependerá de la naturaleza de la industria y de la rapidez del cambio en el entorno tecnológico, competitivo y social. Además de las presentaciones periódicas a la junta completa y en ausencia de una necesidad especial, como la inminente jubilación del director ejecutivo, sugiero que el comité se reúna una vez cada tres años. Las reuniones no deben ser tan frecuentes como para confundir la revisión estratégica con una revisión operativa o que los cambios menores en los indicadores clave se interpreten incorrectamente como tendencias significativas. Además, el proceso normal de supervisión de la junta no debe implicar que el CEO tenga poca correa o que el liderazgo esté constantemente en juego.

Relaciones con el CEO.

Un objetivo central de un proceso de supervisión estratégica bien diseñado e implementado es reducir tanto la apariencia como la realidad de la confrontación sobre el terreno en disputa. Los egos robustos que habitan normalmente en la sala de juntas son muy sensibles a las acciones que parecen desafiar su autoridad. Aunque la posible superposición entre responsabilidad y supervisión se produce en toda la estructura de gestión, es un tema particularmente delicado a este nivel. Cada vez que la cuestión de «la dirección estratégica correcta» se plantea espontánea e inesperadamente, existe el riesgo de que se perciba como una crítica implícita a la estrategia vigente y a la dirección. Se necesita sensibilidad y diplomacia para plantear estas cuestiones de manera constructiva, pero la sensibilidad y la diplomacia son atributos que no todos los miembros de la junta directiva poseen.

Normalmente, el comité sería una operación discreta que añadiría credibilidad a la dirección.

Por otro lado, un proceso de revisión regular y formal dedicado a la discusión del desempeño estratégico con el CEO reduce la probabilidad de una atmósfera contradictoria. Igualmente importantes para un intercambio de opiniones tranquilo y reflexivo son las reuniones en las que las únicas personas presentes son los miembros externos de la junta directiva y el director ejecutivo. Las diferencias de opinión pueden mantenerse en privado hasta que se resuelvan amistosamente o, si no se pueden mantener en privado, se pueden considerar a fondo sus consecuencias públicas. El comité de auditoría estratégica no pretende compartir el liderazgo de la estrategia empresarial en curso ni ser un impulsor de segundo plano. En circunstancias normales, debería ser una operación discreta y entre bastidores diseñada para dar credibilidad adicional al liderazgo y la autoridad de la gerencia.

Alerta al deber.

Incluso con la disciplina impuesta de un proceso de supervisión formal y bien diseñado, una junta puede quedarse dormida ante los controles. Un período de éxito sostenido puede hacer que la junta creyera que el éxito es para siempre y que la empresa puede hacerlo muy bien en el piloto automático. Es esencial que la junta esté alerta tanto a los signos de debilidad en la misión estratégica establecida como a los eventos o iniciativas que presentan una oportunidad natural para confirmar o modificar la dirección estratégica existente.

La junta no solo debe elegir las medidas y controlar la base de datos, sino que también debe estar alerta ante diversos signos de debilidad.

El consejo debe entender que cada vez que aprueba una propuesta de inversión que amplía el alcance o amplía el plazo de una estrategia empresarial existente, indica abiertamente a todo el equipo directivo que apoya esa estrategia. Debido a que las propuestas de inversión o financiación, grandes y pequeñas, se presentan en un flujo constante, la junta no puede estar constantemente adjuntando reservas o calificaciones a su aprobación. Estas preocupaciones deben reservarse para las reuniones periódicas de revisión entre los miembros externos de la junta directiva y las reuniones del CEO desencadenadas por el comité de auditoría estratégica.

Sin embargo, algunos acontecimientos pueden justificar una reunión especial del comité de auditoría estratégica. En 1983, el consejo de administración de CPC era, sin duda, muy consciente del desempeño persistentemente deficiente de la molienda húmeda de maíz y de su resistencia a los valores de las acciones y al rendimiento corporativo del capital. Sin embargo, a pesar de los resultados anteriores, la dirección se mostró persistentemente optimista sobre la mejora a largo plazo. Para aquellos miembros de la junta que estaban dispuestos a reducir o poner fin a la molienda húmeda de maíz, la recesión del negocio de los alimentos de consumo y el descenso altamente visible del rendimiento corporativo sobre el capital habrían sido una oportunidad de oro para poner fin a la cuestión. Otra oportunidad para la revisión estratégica surgió con el inicio en 1984 de un nuevo$ 1.500 millones de dólares del programa «Inversión para el crecimiento», que se destinó principalmente a instalaciones de molienda húmeda de maíz. Desafortunadamente, estas vacantes para la intervención de la junta directiva se vieron impididas por el intento de adquisición de Ronald Perelman.

El estado de alerta al deber y a las oportunidades es la piedra angular de un proceso serio de revisión estratégica. La junta directiva del CPC dejó pasar buenas oportunidades. Estos puntos de inflexión naturales suelen ser ocasiones en las que la dirección y la organización están mejor preparadas, e incluso ansiosos, para considerar la redirección estratégica.

Al centrarme tanto como en las mediciones y los datos relacionados con la creación de patrimonio corporativo y de accionistas, parece que descuido la obligación de gobernanza de recopilar datos sobre otras consecuencias organizativas y sociales de la elección estratégica. Por ejemplo, aunque tanto el crecimiento como la diversificación a veces pueden erosionar el valor de la renta variable, estos objetivos han sido tradicionalmente el medio de atraer y retener al mejor talento profesional y de gestión. Ambas eran prioridades corporativas comunes en la década de 1970, pero fueron objeto de críticas cada vez mayores por parte de la comunidad de inversores en la década de 1980. La importante reestructuración que siguió se dirigió a Reducción de personal los gastos generales corporativos adquiridos en años de altos beneficios y crecimiento acelerado, eliminando las actividades periféricas con baja rentabilidad y sinergia corporativa marginal, y reorientándose hacia la competencia básica y la ventaja competitiva a largo plazo.

Toda actividad empresarial exitosa implica la cooperación efectiva de varias circunscripciones distintas (empleados, sindicatos, proveedores, clientes, comunidades de acogida y accionistas) y todas tienen necesidades legítimas. La supervisión de la junta directiva requiere una perspectiva amplia, y cualquier consecuencia estratégica que afecte a la capacidad de la organización para alcanzar y mantener su potencial competitivo pleno y a largo plazo requerirá la atención de la junta directiva. Sin embargo, al final, una estrategia determinada debe ofrecer un rendimiento competitivo de la inversión de los accionistas.

Por supuesto, ningún proceso organizativo puede garantizar que las personas involucradas hagan todo lo que, con una retrospectiva de 20 a 20 años, parece obvio. Por otro lado, un proceso que asegure que los miembros independientes de la junta y el director ejecutivo se reúnan en privado y se centren en la evidencia objetiva sobre la estrategia en marcha es la mejor garantía de que un cambio estratégico bien informado, ordenado y oportuno surgirá del proceso de gobernanza establecido.

Algunos directores ejecutivos verán un potencial de daño en la formación de un proceso formal de auditoría estratégica, además de una carga adicional para su agenda ya sobrecargada. Sin embargo, las presiones para una supervisión más vigorosa por parte de los consejos corporativos ya están bien establecidas, y las posibles respuestas alternativas (una nueva intervención legal o reglamentaria o estallidos aleatorios más frecuentes de vigilancia en las salas de juntas) no pueden ser preferibles.

Perseguido con un espíritu de respeto mutuo, el proceso facilita un diálogo continuo y constructivo.

El proceso que sugiero, si se implementa con un espíritu de respeto mutuo, abre oportunidades para un diálogo sincero, continuo y privado sobre la misión estratégica: un diálogo basado en pruebas objetivas, libre de los plazos impuestos y las distracciones indeseables de los acontecimientos repentinos y de la intervención externa. Aumenta la posibilidad de que un entendimiento compartido lleve a un cambio evolutivo en la dirección estratégica, al servicio de los mejores intereses de todos los interesados. Los directores ejecutivos y los consejos de administración necesitan un proceso de revisión formal y visible para demostrar a los accionistas su compromiso compartido con una gobernanza ordenada y eficaz.

— Escrito por Gordon Donaldson