Una guía de las grandes ideas y debates sobre el gobierno corporativo

La forma en que las empresas se gobiernan a sí mismas se ha convertido en una cuestión de amplio interés público en las últimas décadas. En medio de esto, muchos comentaristas y expertos siguen en desacuerdo en asuntos tan básicos como el propósito de la corporación, la función de los consejos de administración corporativos, los derechos de los accionistas y la forma correcta de medir el desempeño corporativo. La cuestión de cómo deben tenerse en cuenta los intereses de los accionistas en la toma de decisiones corporativas es particularmente polémica. Este artículo es un recurso para entender los principales debates actuales en torno a la gobernanza e identificar las principales áreas en las que se requieren cambios. Muchos lectores se están enfrentando a estas preguntas ahora o tal vez tengan que abordarlas en un futuro próximo; en cualquier caso, los debates seguramente afectarán al funcionamiento de las empresas en todo el mundo.

••• El gobierno corporativo se ha convertido en un tema de amplio interés público a medida que el poder de los inversores institucionales ha aumentado y el impacto de las empresas en la sociedad ha crecido. Sin embargo, las ideas sobre cómo deben gobernarse las empresas varían mucho. La gente no está de acuerdo, por ejemplo, en asuntos tan básicos como el propósito de la corporación, la función de los consejos de administración corporativos, los derechos de los accionistas y la forma correcta de medir el desempeño corporativo. La cuestión de qué intereses deben tenerse en cuenta en la toma de decisiones corporativas es particularmente polémica, ya que algunas autoridades dan primacía al interés de los accionistas por maximizar su rentabilidad financiera y otras sostienen que también hay que respetar los demás intereses de los accionistas —en la estrategia corporativa, la compensación de los ejecutivos y las políticas medioambientales, por ejemplo— y los intereses de otras partes. Estos debates han adquirido una nueva intensidad ante los cambios en los mercados de capitales y las megafuerzas como el cambio climático, la desigualdad de ingresos, la digitalización y el aumento del populismo que se extiende por todo el mundo. En los últimos años se ha producido una proliferación de declaraciones, propuestas y códigos de gobierno corporativo revisados, como el»[Nuevo paradigma»,](https://www.governanceprinciples.org/) el»[Principios de sentido común](https://corpgov.law.harvard.edu/2018/10/30/commonsense-principles-2-0-a-blueprint-for-u-s-corporate-governance/)», el»[Informe del rey IV](https://integratedreportingsa.org/king-iv-report-on-corporate-governance/)» y el»[Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2018](https://www.frc.org.uk/getattachment/88bd8c45-50ea-4841-95b0-d2f4f48069a2/2018-UK-Corporate-Governance-Code-FINAL.pdf)», por mencionar solo algunos. Si bien algunas de estas declaraciones reafirman las doctrinas y prácticas convencionales, otras piden que se hagan esfuerzos para alinear mejor las actividades de las empresas con el interés de la sociedad por construir una economía más inclusiva, equitativa y sostenible. Este artículo no intenta catalogar todos los cambios propuestos ni cubrir todos los aspectos del gobierno corporativo. Su propósito es describir algunos de los debates clave de la actualidad e identificar las principales áreas en las que se requieren cambios. Esperamos que este resumen sea útil para los directores corporativos y otros lectores que estén abordando los temas que se presentan ahora o en un futuro próximo. La forma en que se resuelvan estos debates tendrá efectos profundos en el funcionamiento de las empresas en todo el mundo. El artículo se centra en la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y no en las empresas estatales o privadas, pero muchos de los debates y cambios propuestos en la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa también son relevantes para ese tipo de empresas. Corporaciones ## La naturaleza y el propósito de la corporación La corporación es una de las instituciones más importantes de la sociedad y su forma dominante de organización empresarial. Algunas empresas ejercen un poder económico que compite con el de muchos estados nacionales. Sin embargo, la naturaleza y el propósito de la empresa y, por extensión, el propósito del gobierno corporativo, han sido objeto de debate durante mucho tiempo. Durante al menos un siglo, ha habido dos escuelas de pensamiento dominantes, una que sostiene que la corporación es una «ficción legal» diseñada para facilitar lo que es esencialmente un acuerdo privado entre los accionistas, y la otra que sostiene que la corporación es una «entidad real» habilitada por la ley para atender las necesidades de la sociedad. El primer punto de vista da primacía a los derechos e intereses de los accionistas, mientras que el segundo busca equilibrar los intereses de los accionistas con los de otras partes interesadas y da más peso a los intereses de la sociedad en general. El debate entre estos dos puntos de vista surgió en los albores del siglo XX. Tras la adopción de las leyes generales de constitución en muchas jurisdicciones a finales del siglo XIX, quienes deseaban crear una corporación ya no tenían que solicitar un estatuto al estado. En cambio, podrían formar una sociedad simplemente presentando los formularios necesarios y pagando las tasas asociadas a las autoridades gubernamentales pertinentes. La facilidad con la que se podían formar sociedades reforzó así la sensación de que la constitución era en gran medida una cuestión de acuerdo privado entre los accionistas. Sin embargo, el posterior auge de las gigantescas corporaciones ferroviarias y manufactureras y de los fideicomisos petroleros de esa época generó una preocupación generalizada por estas concentraciones cada vez mayores de capital y su impacto en la sociedad. Estos avances impulsaron la aparición de nuevas ideas sobre la naturaleza de la empresa como una presencia palpable con poder e influencia —lo que los estudiosos denominaron una «entidad real» — y proporcionaron pruebas de que la teoría de la «ficción legal» no captaba plenamente la importancia de estas grandes organizaciones. En la década de 1930, la visión institucional de la empresa pasó a ser popular y la idea de que las empresas son actores influyentes en la sociedad con responsabilidades no solo con los accionistas, sino también con los empleados, los clientes y el público en general ganó crédito entre algunos líderes empresariales y académicos respetados. Pero el debate volvió a cambiar con la aparición de la economía neoclásica y una economía estancada en la década de 1970. La visión de la corporación como propiedad de los accionistas se afianzó una vez más y pronto se convirtió en una teoría completa del gobierno corporativo basada en la idea de que los gerentes son los agentes de los accionistas que son propietarios de la corporación y esperan que se dirija en su beneficio. Según esta teoría, conocida entre los académicos como «teoría de la agencia», el deber de los directores es maximizar la rentabilidad para los accionistas y la función del consejo de administración es supervisar y recompensar a la dirección para garantizar que lo hace. Hoy,[el debate continúa](/2017/05/managing-for-the-long-term) pero con un nuevo sentido de urgencia. En Europa y EE. UU., menos empresas cotizan en bolsa, pero la influencia de las grandes empresas que cotizan en bolsa se ha visto amplificada por la evolución legal que amplía los derechos de las empresas y por el aumento del gasto corporativo en cabildeo, contribuciones políticas e incluso actividades caritativas destinadas a garantizar la influencia política. Al mismo tiempo, los gobiernos son cada vez más incapaces de abordar los importantes y crecientes problemas que afectan a las sociedades de todo el mundo, y se considera que las empresas tienen un potencial sin explotar para ayudar a mitigar estos problemas. Si bien algunos académicos y muchos miembros de la comunidad financiera siguen sosteniendo que el propósito de la corporación es maximizar la riqueza de sus accionistas y debe gobernarse con ese fin, otros abogan por una definición más sólida del objeto corporativo. En el Reino Unido, por ejemplo,[El grupo de trabajo empresarial con propósito](http://www.biginnovationcentre-purposeful-company.com/policy-report/) ha instado a las empresas a ser más explícitas en cuanto a su propósito, lo ha definido como «la forma en que contribuyen a la mejora de las personas y crean valor a largo plazo para todas sus partes interesadas», y ha pedido que se promulgue una ley que exija a las empresas incluir su propósito en sus estatutos. El[Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido](https://www.frc.org.uk/directors/corporate-governance-and-stewardship/uk-corporate-governance-code) se revisó en 2018 para encargar a los consejos de administración que establecieran el propósito, los valores y la estrategia de la empresa. En Francia, la nueva Ley del Pacto exige que las empresas se gestionen de manera que promueva el «interés corporativo» y no el interés de una parte interesada en particular, y prevé que las empresas incluyan su propósito («razón de ser») en sus estatutos. En los EE. UU.,[principales inversores institucionales](https://www.blackrock.com/corporate/investor-relations/larry-fink-ceo-letter) llevan varios años pidiendo a los consejos de administración corporativos que aclaren el propósito y la contribución de sus empresas a la sociedad. Quizás el avance más notable en los Estados Unidos sea la Mesa Redonda de Negocios[nueva declaración](https://opportunity.businessroundtable.org/ourcommitment/) sobre objeto corporativo publicado en agosto de 2019. Los 181 directores ejecutivos que firmaron la declaración declararon su compromiso no solo con los accionistas sino con todas las partes interesadas, anulando así la anterior defensa de la BRT por la primacía de los accionistas y la opinión, expresada en su[declaración de 1997,](http://www.ralphgomory.com/wp-content/uploads/2018/05/Business-Roundtable-1997.pdf) que el propósito de la corporación es generar beneficios para sus propietarios. Puede que este debate parezca puramente teórico y es mejor dejarlo en manos de los académicos, pero sus implicaciones prácticas son de gran alcance. Dado que los inversores, los reguladores y el público piden una mayor claridad sobre el objeto social, los consejos de administración y los directores querrán considerar seriamente este tema y tomar medidas para confirmar que comparten su propósito al gobernar y liderar. Preguntas para consejos de administración y directores: - Un gobierno corporativo eficaz comienza con un concepto compartido de objeto corporativo, pero ¿cuál es el propósito de una corporación? - ¿Cuál es el propósito del gobierno corporativo? - ¿En qué se diferencia la comprensión del propósito corporativo según las regiones y culturas? - ¿Los directores y funcionarios corporativos de su empresa comparten el propósito de la empresa y su propio propósito como miembros del consejo de administración y líderes? Accionistas ## El papel de los accionistas Los accionistas proporcionan a las empresas capital social y tienen los derechos de propiedad de las acciones que posean. Si bien a los accionistas se les suele llamar propietarios de sociedades, esta descripción exagera los derechos de los accionistas. Legalmente, en la mayoría de las jurisdicciones, los accionistas tienen derecho a ser propietarios y vender sus acciones y a votar en ciertos asuntos corporativos, según lo especifican la ley y los estatutos corporativos. La definición y el ejercicio de los derechos de propiedad varían considerablemente de una empresa a otra y, especialmente, de un país a otro. La estructura accionarial más común sigue el principio de una acción, un voto, en el que cada acción de la propiedad accionaria proporciona una participación proporcional con derecho a voto al propietario. Sin embargo, muchas empresas tienen varias clases de acciones que dan a algunos accionistas (normalmente los fundadores y sus familias) más derechos de voto. El sector de la tecnología, en los EE. UU., en particular, ha visto un número creciente de empresas con varias clases de votantes, lo que genera preocupación por la idoneidad de ese control de la votación y por los derechos de los accionistas minoritarios o no mayoritarios de esas empresas. La naturaleza de la concentración de acciones y propiedad también ha sufrido cambios significativos, especialmente en los mercados de capitales estadounidenses y europeos. Una tendencia secular es el crecimiento de los fondos indexados, los fondos cotizados en bolsa (ETF) y otros fondos de inversión pasivos similares. Entre 2007 y 2017 en EE. UU., más de 1,3 billones de dólares se destinaron a inversores pasivos, con una salida casi similar de los fondos de inversión de renta variable tradicionales de gestión activa. Durante el mismo período, las participaciones de los 10 principales accionistas de las 500 mayores empresas estadounidenses que componen el índice S&P 500 subieron del 21% a alrededor del 30%, un cambio impulsado en gran medida por la mayor propiedad de los inversores pasivos. Este cambio de propiedad plantea dudas sobre el papel de los inversores pasivos en índices en la administración de las empresas en las que tienen participaciones muy importantes. Los grandes propietarios pasivos y otros, especialmente los fondos de pensiones, están mostrando un mayor compromiso con las empresas. Una medida de ese compromiso son las más de 700 propuestas de los accionistas que se presentan cada año durante las juntas anuales de accionistas para influir en las empresas para que adopten una serie de medidas, especialmente en relación con la compensación de los ejecutivos, los derechos de los accionistas y las preocupaciones ambientales y sociales. Sin embargo, la forma de ese compromiso está evolucionando a medida que tanto los inversores como las empresas desarrollan herramientas de participación. El aumento de la propiedad pasiva ha ido acompañado de un aumento del activismo por parte de los inversores en fondos de cobertura, que adquieren grandes participaciones en las empresas y los empujan a adoptar las estrategias y la estructura de capital preferidas por el fondo de cobertura. Entre 2005 y 2017, se realizaron entre 200 y 300 campañas públicas de este tipo cada año contra las empresas que cotizan en EE. UU., sin contar las numerosas iniciativas de este tipo que se llevaban a cabo de forma privada. Durante este período, se llevó a cabo un número cada vez mayor de campañas en otras partes del mundo, especialmente en Europa, pero también en Asia. A estos activistas se les critica a menudo por obligar a las empresas a tomar medidas a corto plazo, como aumentar las recompras de acciones o escindir divisiones, aunque las pruebas empíricas sobre las consecuencias del activismo se mezclan con las pruebas de los costes y los beneficios. En general, el aumento de la concentración de la propiedad, la mayor participación de los accionistas y el activismo de los fondos de cobertura apuntan a una era de mayor influencia de los accionistas en las empresas. Estos acontecimientos suscitan dudas sobre la responsabilidad de los accionistas, especialmente de aquellos que buscan influir en las acciones corporativas, y sobre el modelo predominante de maximización del valor para los accionistas como objetivo de un buen gobierno corporativo. Estos acontecimientos también plantean dudas sobre las responsabilidades de los inversores institucionales con los inversores minoristas o individuales, que son los propietarios o beneficiarios finales de las participaciones de las instituciones. Si bien los inversores institucionales se autodenominan administradores de las empresas en las que invierten y fiduciarios de sus propios clientes y clientes, algunos comentaristas se preguntan si pueden desempeñar ambas funciones o, de hecho, alguna de las dos funciones de manera efectiva, dados los intereses intrínsecamente conflictivos en juego y la naturaleza del modelo de negocio de bajo coste de los inversores pasivos. El hecho de que muchos inversores institucionales confíen en las firmas de asesoría de poderes para guiar sus votaciones en asuntos corporativos importantes también ha suscitado dudas sobre su capacidad para actuar como administradores y sobre la influencia de los asesores de representación, que, por sí mismos, no tienen participación en las votaciones que recomiendan. El sistema de votación por poder y el proceso mediante el cual se permite a los accionistas presentar propuestas para el voto de los accionistas también se han convertido en motivo de controversia, ya que algunos sostienen que deberían flexibilizarse los criterios para las propuestas permitidas y otros sostienen que deberían endurecerse. En los EE. UU. y otras jurisdicciones, los reguladores, los legisladores y otros han empezado a examinar estos asuntos más de cerca. En este contexto, los consejos de administración y los directores harían bien en tener un conocimiento profundo de la base de accionistas de sus empresas y un enfoque deliberado de la participación de los accionistas. Deberían estar preparados para ser desafiados por inversores activistas y sus acuerdos generales de gobierno deberían lograr un equilibrio de poder adecuado entre los accionistas, el consejo de administración y la dirección. Preguntas para consejos de administración y directores: - En las últimas cuatro décadas se ha producido un aumento significativo de los derechos y poderes de los accionistas en muchos países, pero ¿cuánto poder deberían tener los accionistas, en qué medida debería diferir según los diferentes tipos de accionistas y cuál es un equilibrio de poder satisfactorio entre los accionistas, los consejos de administración y la dirección? - ¿El consejo de administración de su empresa conoce a los accionistas de la empresa y tiene un enfoque eficaz en materia de participación de los accionistas? - ¿Pueden los accionistas institucionales y los gestores de activos administrar eficazmente a los propietarios de los activos en cuyos fondos invierten? - ¿Qué explica el aumento de la concentración accionarial y la rotación de acciones en las últimas décadas? - ¿Cómo afectará la inteligencia artificial a la inversión y al papel de los diferentes tipos de inversores (activos y pasivos, a corto y largo plazo) en el gobierno corporativo? Consejos de administración ## La composición y la función de las juntas El consejo de administración es el órgano de gobierno de la corporación. Por ley, el consejo de administración tiene la autoridad de gestionar los negocios y los asuntos de la corporación, y los miembros del consejo tienen la responsabilidad fiduciaria de actuar en beneficio de la corporación y sus accionistas. Por lo tanto, las juntas directivas son organismos colegiados en el sentido tradicional de que sus miembros comparten la autoridad y la responsabilidad y tienen la responsabilidad tanto individual como colectiva. Los consejos de administración suelen delegar gran parte de su autoridad en un equipo ejecutivo que lleva a cabo las operaciones diarias de la empresa. Sin embargo, algunas funciones del consejo de administración no se pueden delegar y los consejos varían mucho en cuanto al alcance de su participación en la empresa. Las funciones principales del consejo de administración suelen incluir seleccionar, supervisar, asesorar y compensar al director ejecutivo; supervisar la estructura financiera de la empresa y declarar los dividendos; decidir las principales transacciones y cambios de control; supervisar los informes financieros y los controles internos de la empresa; y supervisar la estrategia, el rendimiento, la gestión de riesgos y el cumplimiento de las normas legales y éticas pertinentes de la empresa. A veces se supone que se puede trazar una línea nítida entre gobernar y gestionar, pero esa línea no es ni nítida ni fija. Incluso un consejo de administración que normalmente se centra en asuntos de gobierno de alto nivel puede verse envuelto en cuestiones de gestión cuando la empresa está en crisis o en apuros. La estructura y el liderazgo de los consejos de administración, al igual que los procesos de selección de sus miembros, varían considerablemente según la ley y la costumbre de una jurisdicción a otra. Una diferencia visible y que se observa con frecuencia es entre los consejos de administración unitarios o de un solo nivel, como los de EE. UU., y los consejos de dos niveles, como los de Alemania, donde las empresas suelen tener un consejo de administración y un consejo de supervisión. En los EE. UU., las empresas suelen estar dirigidas por una sola persona que se desempeña como presidente y director ejecutivo, mientras que en otras jurisdicciones, las funciones de presidente y director ejecutivo suelen estar separadas y ocupadas por diferentes personas. En algunas jurisdicciones, como Francia o Hong Kong, es habitual que los directores sean elegidos para mandatos multianuales de forma escalonada; en otras, todos los directores son votados anualmente. Las leyes y normas de algunas jurisdicciones exigen que los consejos de administración incluyan un número determinado de directores elegidos por los empleados u otros grupos electorales, o que tengan una combinación definida de representantes de los accionistas y los empleados. Los procesos de nominación de los directores también varían, al igual que las funciones y la composición de los comités del consejo de administración, aunque muchas jurisdicciones exigen que los consejos tengan comités de auditoría, remuneración y nombramientos con al menos una mayoría de directores que sean independientes. A pesar de estas diferencias, en las últimas décadas se han producido varias tendencias en la composición de los consejos de administración que han ido en todas las jurisdicciones. Una es la creciente presencia de mujeres directoras que, antes poco frecuentes, ahora tienen el mandato en algunos países de representar al menos el 40% del total de la junta directiva. El porcentaje total de mujeres directoras sigue siendo bajo en relación con su número en la fuerza laboral, pero el ritmo al que se incorporan mujeres directoras parece acelerarse y las encuestas sugieren que añadir mujeres a los consejos de administración ha sido beneficioso para esos consejos. Otra tendencia interregional es el aumento del porcentaje de directores que son «independientes», en el sentido de que no tienen vínculos comerciales ni familiares con la empresa o su dirección y, por lo tanto, se presume que tienen una capacidad de juicio objetivo mayor o más fiable. Durante la última década, los consejos de administración se han vuelto más independientes y es más probable que los directores independientes se reúnan en sesión «ejecutiva» separados de los miembros de la dirección del consejo. En todo el mundo, las juntas directivas con alto rendimiento buscan mejorar su eficacia mediante una autoevaluación y una planificación de la sucesión más sistemáticas, y añadiendo miembros con un conjunto más diverso de habilidades, perspectivas y antecedentes. A pesar de que, en general, se cree que el funcionamiento de los consejos de administración ha mejorado en las últimas décadas, aún quedan dudas sobre la capacidad de los consejos de administración, especialmente los de las grandes empresas que cotizan en bolsa, para hacer el trabajo que se espera de ellos. Las interpretaciones en duelo del deber fiduciario de la junta no hacen más que complicar el desafío. En 2018, por ejemplo, el Gobierno del Reino Unido anunció nuevos reglamentos que aclaraban las obligaciones de los fideicomisarios de los fondos de pensiones de tener en cuenta los riesgos y oportunidades ambientales, sociales y de gobernanza en el proceso de inversión. En comparación, el Departamento de Trabajo de los Estados Unidos publicó recientemente un boletín en el que instaba a los fiduciarios de los fondos de pensiones a tener cuidado al tener en cuenta los factores ambientales, sociales y de gobierno a la hora de tomar decisiones de inversión. Aunque ambas declaraciones estaban dirigidas a los fiduciarios de los fondos de pensiones y no a los directores de las empresas, el problema subyacente es uno al que se enfrentan también los directores de las empresas y es probable que sea una fuente de tensión continua en los próximos años. Preguntas para consejos de administración y directores: - A medida que las empresas se hacen más complejas, las exigencias de los consejos de administración han aumentado en consecuencia, pero ¿el consejo de administración de su empresa está a la altura de las tareas que se espera de él hoy? - ¿Quién debería formar parte de las juntas directivas? ¿Su junta tiene la composición correcta? - ¿Cuenta su junta directiva con procesos que garanticen su eficacia y renovación continuas? - ¿Son suficientes los mecanismos existentes para hacer que los directores rindan cuentas? - ¿Cómo es probable que evolucione la interpretación de las obligaciones fiduciarias de los directores en términos de los factores y el plazo que hay que tener en cuenta? Administración ## Seleccionar y recompensar a los líderes corporativos Las empresas son organizaciones complejas cuyo funcionamiento depende del liderazgo y la gestión diaria. Garantizar la existencia de ese liderazgo y dirección es quizás la tarea más importante del consejo de administración de una empresa. Este puesto implica tareas específicas, como nombrar al director ejecutivo de la empresa, evaluar el desempeño del ejecutivo y decidir la remuneración de los ejecutivos, así como planificar la sucesión de los ejecutivos y, a veces, destituir a un ejecutivo de su cargo. En los últimos años, la tarea de la junta se ha hecho más difícil, en parte porque la del CEO se ha hecho más difícil. A medida que las empresas se hacen más grandes y complejas y el ritmo de los cambios se acelera, las actividades tradicionales de liderazgo corporativo se hacen más desafiantes. Además de las presiones competitivas y del mercado, los líderes empresariales actuales se enfrentan a una serie de fuerzas adversas que van desde el aumento del activismo de los inversores y la volatilidad de los mercados de capitales hasta el aumento de la diversidad social y cultural, los crecientes desafíos sociales y ambientales, la incertidumbre política y reglamentaria y las tecnologías disruptivas que cambian los sectores de todo el mundo. A pesar de estos desafíos, la permanencia media de los directores ejecutivos salientes en las grandes empresas estadounidenses fue de 10,8 años en 2017, frente a los 7,2 de 2009, según The Conference Board. Sin embargo, los consejos de administración recurren cada vez más a candidatos externos que a candidatos internos para los nombramientos de CEO, especialmente en los sectores que están experimentando cambios disruptivos, y el porcentaje de sucesiones de directores ejecutivos atribuibles a errores éticos, aunque pequeño, ha aumentado significativamente en los últimos años. El aumento de las exigencias a los líderes corporativos ha reforzado la importancia de la planificación de la sucesión y ha suscitado dudas sobre las cualidades que necesitan los ejecutivos actuales. Muchos comentaristas afirman que los modelos tradicionales están anticuados y que las empresas actuales necesitan líderes que cuenten con un conjunto más amplio de habilidades y capacidades y que sean más diversos. De hecho, la gran mayoría de los directores ejecutivos de las grandes empresas son hombres (solo el 4,8% de los _Fortuna_ 500 tenían una directora ejecutiva en 2018. Si bien algunos indicadores sugieren que los consejos de administración están cada vez más atentos a la sucesión, una encuesta de 2018 realizada por PwC entre directores estadounidenses reveló que solo un tercio pensaba que su empresa estaba haciendo un excelente trabajo de planificación de la sucesión para la alta dirección. Una de las tareas más difíciles de la junta es desarrollar un paquete de compensación adecuado para el CEO y la alta dirección. Por lo general, esta tarea se delega en el comité de compensación (o remuneración) del consejo de administración. Decidir cómo y cuánto pagar es particularmente difícil. En las últimas décadas se ha producido un aumento drástico de la paga de los directores ejecutivos en relación con el desempeño corporativo y con la paga del empleado medio. Según el Instituto de Política Económica, la relación salarial entre directores ejecutivos y trabajadores en las 350 empresas más grandes de EE. UU. aumentó de 20 a 1 en 1965 a 312 a 1 en 2017. El aumento se ha atribuido a un aumento en la proporción de los salarios relacionados con las acciones que se otorgan a los directores ejecutivos y a la adopción generalizada de la evaluación comparativa, que aumenta las remuneraciones al alza, ya que cada consejo de administración busca garantizar que la paga de su CEO esté por encima de la media del grupo de pares seleccionado. Algunos comentaristas defienden que el aumento salarial de los ejecutivos está justificado por la creciente complejidad y dificultad del puesto de CEO o por la rentabilidad que se genera para los accionistas, pero otros lo consideran inmerecido, excesivo e injusto. Varias jurisdicciones han promulgado leyes de «decir sobre el pago» que permiten a los accionistas votar periódicamente sobre la paga de los ejecutivos. Estas leyes varían en sus detalles, pero las pruebas hasta la fecha sugieren que han tenido poco impacto en los niveles salariales de los ejecutivos, aparte de frenar el ritmo de crecimiento en algunas jurisdicciones. Un esfuerzo más reciente para frenar el crecimiento salarial de los directores ejecutivos en EE. UU. exige que las empresas divulguen la relación entre el salario medio del CEO y el salario medio de los empleados cada año. En 2018, las declaraciones de poder de la mayoría de las empresas que cotizan en bolsa de EE. UU. incluyeron esta ratio por primera vez. Otro desafío para las juntas directivas es seleccionar las medidas de desempeño y establecer objetivos para las adjudicaciones variables en el marco de los programas anuales de bonificaciones e incentivos a largo plazo. A pesar de las críticas al paradigma de «pagar por el desempeño» que sustenta estos programas, incluidos los estudios que relacionan los objetivos agresivos con la asunción excesiva de riesgos y con un comportamiento destructivo a corto plazo, el paradigma sigue moldeando la forma en que las juntas directivas abordan la remuneración de los ejecutivos. La firma de asesoría de poderes ISS informa que la rentabilidad total para los accionistas (TSR) sigue siendo la principal métrica utilizada por las juntas directivas del S&P 500 para sus programas de incentivos a largo plazo. Otras métricas muy utilizadas son las medidas de ganancias, devoluciones, ventas y flujo de caja. Al mismo tiempo, cada vez más consejos de administración establecen objetivos utilizando métricas no financieras relacionadas con la innovación, la calidad, la cultura u otras dimensiones de la estrategia corporativa, incluido el desempeño social y ambiental. La prevalencia de estas medidas es difícil de evaluar, pero parece que están ganando terreno. Un estudio realizado en 2017 por la organización sin fines de lucro Ceres sobre 600 grandes empresas estadounidenses reveló que alrededor del 8% vinculaba la paga de los ejecutivos a las métricas de sostenibilidad más allá del cumplimiento de la ley, en comparación con solo el 3% en 2014. Las recientes modificaciones del Código de Gobierno Corporativo de la Afep-Medef de Francia incluyen la recomendación de que los criterios relacionados con la responsabilidad social y medioambiental empresarial se integren en los planes de compensación de los ejecutivos. Los críticos del sistema vigente de selección, evaluación y recompensa a los líderes corporativos señalan la naturaleza cerrada del proceso de selección, la estrechez de las medidas de desempeño estándar, la influencia indebida de los ejecutivos cuyas propias previsiones se utilizan para fijar objetivos, la excesiva complejidad de muchos planes y las enormes y, a veces, perversas recompensas que se otorgan incluso a quienes claramente fracasan en el trabajo. Sean válidas o no, estas críticas plantean una serie de preguntas que cada junta debería tener en cuenta al cumplir con su responsabilidad de garantizar que existan un liderazgo y una dirección efectivos. Preguntas para consejos de administración y directores: - ¿Qué tipos de líderes deberían nombrar las juntas directivas como directores ejecutivos de las empresas actuales y cómo deberían los consejos de administración evaluar y pagar a estos líderes? - ¿El consejo de administración de su empresa tiene un proceso eficaz de sucesión de ejecutivos? - ¿Cuánto del valor creado a través de la actividad empresarial debería distribuirse entre los accionistas y el equipo directivo en comparación con los empleados de base de la empresa? - ¿Está satisfecho con el programa de compensación de ejecutivos de su empresa? - ¿Cuáles son los atributos y habilidades que necesitarán los líderes empresariales del futuro? Asignación de recursos y estrategia ## Invertir para hoy y mañana Las empresas desempeñan muchas funciones en la sociedad, una de las cuales es movilizar el capital financiero y asignarlo a oportunidades de inversión. Por lo general, los altos directivos trabajan con otros miembros de la organización para llevar a cabo esta actividad, mientras que el consejo desempeña una función de supervisión. Sin embargo, en algunas situaciones, las decisiones sobre cómo utilizar los recursos de la empresa recaen en el consejo de administración, ya sea por ley o según los estatutos de la empresa, por ejemplo, si aprueba una inversión importante, declara un dividendo o autoriza una recompra de acciones. En teoría, los directores y los consejos de administración asignan los recursos de una manera que promueve la estrategia de la empresa, que en sí misma es el resultado de un proceso prospectivo que consiste en identificar las oportunidades que valen la pena y analizarlas a la luz de las capacidades distintivas de la empresa y en vista de los cambios anticipados en el mercado, el panorama competitivo y el entorno económico, político, reglamentario y social más amplio. El proceso interno de asignación de recursos de la empresa se lleva a cabo en un contexto de mercados de capitales, en el que los inversores de varios tipos también deciden cómo asignar sus recursos y si compran (o venden) las acciones de la empresa. Cuando la asignación de los recursos corporativos se hace bien, las empresas pueden evolucionar y renovarse con el tiempo y, al mismo tiempo, producen un flujo continuo de productos y servicios que satisfacen las necesidades de sus clientes y un flujo continuo de beneficios que pueden reinvertirse en el negocio o pagarse a los accionistas. Sin embargo, en la práctica, la asignación de recursos es extremadamente difícil, especialmente cuando implica comparar empresas con diferentes características estratégicas, inversiones con horizontes a largo plazo o proyectos innovadores con beneficios inciertos, por mencionar algunos de los desafíos más comunes. La dificultad se ve agravada por las presiones de los accionistas con diferentes objetivos, horizontes temporales y tolerancias al riesgo. Como consecuencia, muchos directivos prestan poca atención a las complejidades estratégicas y humanas a la hora de tomar decisiones de asignación de recursos y, en cambio, se basan en herramientas financieras estándar, como el análisis del flujo de caja descontado. Los costes y beneficios para terceros (las llamadas «externalidades») no han formado parte tradicionalmente de este análisis. Por lo tanto, factores como el aumento de las emisiones de carbono o los posibles riesgos para los clientes o los empleados no suelen tenerse en cuenta al tomar estas decisiones. En las últimas décadas, este proceso y la consiguiente asignación de recursos han sido objeto de un mayor escrutinio. Como se ha visto en numerosos informes, de organizaciones como[El Instituto Aspen](https://www.aspeninstitute.org/content/uploads/files/content/docs/pubs/overcome_short_state0909_0.pdf), [FCLT Global](https://www.fcltglobal.org/docs/default-source/default-document-library/fclt-global-rising-to-the-challenge.pdf), [La junta de conferencias](https://www.conference-board.org/short-termism/) y otros (una de las principales preocupaciones ha sido el «cortoplacismo»), la idea de que los directores y los consejos de administración se centran demasiado en generar rentabilidad a corto plazo a expensas de invertir en el futuro. Se dice que los consejos de administración y los directores, bajo la presión de los mercados de capitales, invierten muy poco en personas, investigación e innovación; prestan muy poca atención a los costes humanos, ambientales y sociales a largo plazo de sus decisiones de asignación de recursos; dedican muy poco tiempo a entender cómo la evolución de las macrotendencias puede afectar a la estrategia futura; y están demasiado dispuestos a reducir los gastos destinados a satisfacer las necesidades futuras, como la formación, la investigación y el desarrollo y la creación de marca, en orden para aumentar los beneficios actuales y cumplir con los requisitos a corto plazo de los inversores expectativas. De hecho,[investigación académica](https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0165410105000571) sugiere que muchos directivos están dispuestos a renunciar a oportunidades de inversión rentables si aprovechar esas oportunidades significa no cumplir con las expectativas de beneficios trimestrales de los analistas, aunque sea por un pequeño margen. El crecimiento de las recompras de acciones en los últimos años también ha sido[citado como prueba más de un sesgo hacia los accionistas a corto plazo](/2014/09/profits-without-prosperity) y aunque la disminución de la reinversión corporativa[la opinión de los académicos sobre este punto está dividida](/2018/03/are-buybacks-really-shortchanging-investment). Sea cual sea el veredicto sobre la importancia del cortoplacismo en conjunto (que también sigue siendo objeto de debate entre los académicos), las encuestas indican que, para muchos consejos de administración y directores, las tensiones entre las expectativas a corto plazo y las necesidades a largo plazo son agudas. Estas tensiones son, hasta cierto punto, inherentes a la labor de gobernar, pero el debate sobre el cortoplacismo sugiere que las tensiones tal vez puedan gestionarse mejor y mitigarse de alguna manera mediante una mejor supervisión de la estrategia, una mayor claridad en cuanto a los plazos y una mejor comunicación con los inversores.[El proyecto Embankment de la Coalición para el Capitalismo Inclusivo](https://www.inc-cap.com/embankment-project/) , cuyo objetivo es desarrollar métricas que permitan a las empresas comunicar mejor su capacidad de crear valor a largo plazo, es uno de los varios esfuerzos centrados en este tema. Pero el debate también sugiere la necesidad de una innovación más radical en la forma en que las empresas desarrollan sus estrategias y asignan los recursos. El primer paso es que las juntas directivas entiendan mejor estos procesos, los plazos que los guían y la medida en que incluyen consideraciones humanas, ambientales y sociales. Estos asuntos plantean cuestiones de juicio empresarial que se espera que las juntas y los ejecutivos aborden cada vez más. Preguntas para consejos de administración y directores: - ¿Qué tan prevalece el cortoplacismo empresarial? ¿Las empresas invierten lo suficiente en el futuro? - ¿Cómo determina el consejo de administración de su empresa qué horizonte temporal utilizar para fijar la estrategia y realizar las inversiones? - ¿En qué medida afectan las presiones de los mercados de capitales y los métodos de valoración convencionales a la forma en que se asignan los recursos? - ¿Hasta qué punto el consejo de administración de su empresa pregunta a los directivos sobre el impacto humano, ambiental y social de las decisiones de inversión críticas? Desempeño corporativo ## Definir y medir el rendimiento Como fiduciarios, se espera que los consejos de administración vigilen de cerca el desempeño corporativo. Pero, ¿qué es el desempeño corporativo y cómo debe evaluarse? Los proveedores de capital, los usuarios prototípicos, buscan información sobre el rendimiento para poder comparar las oportunidades a fin de identificar el mejor uso de su capital y garantizar una administración eficaz y continua de sus inversiones. Otros usuarios pueden tener diferentes propósitos, por ejemplo, un prestamista que quiera garantizar el pago puntual de los intereses y el capital, o un centro corporativo que asigne recursos a varias divisiones. El propio consejo de administración necesita esta información para evaluar el éxito de la estrategia corporativa o para decidir la compensación de los ejecutivos. Otros, como un posible cliente o empleado, o una comunidad local que decida conceder una modificación de zonificación, probablemente tengan otras necesidades. Esta variedad de fuentes de demanda de información sobre el desempeño corporativo significa que no bastará con una definición de desempeño o un simple sistema de medición. Cuando se trata del desempeño financiero corporativo, los inversores suelen buscar s Medidas del precio de las acciones (como la rentabilidad total para los accionistas o TSR) y números contables (como la rentabilidad del capital o la rentabilidad de los activos). La TSR, que mide directamente cuánto se han beneficiado los accionistas, se ha convertido en un factor determinante importante de la compensación de los ejecutivos, especialmente en los EE. UU. El TSR proporciona un punto de referencia sencillo del rendimiento relativo de todas las empresas y a lo largo del tiempo. Sin embargo, si el precio de las acciones se ve impulsado por los sesgos de los inversores, especialmente de los que son accionistas a corto plazo, la TSR es menos útil como métrica de la creación de valor a largo plazo, el esquivo punto de referencia con el que se debe evaluar cualquier indicador de rendimiento. Las medidas basadas en los indicadores contables están menos sujetas a las preocupaciones sobre el horizonte de los inversores, pero se consideran retrospectivas y están sujetas a la manipulación de la dirección. Además, las normas de contabilidad (codificadas como[principios de contabilidad generalmente aceptados o US GAAP](https://www.accountingfoundation.org/jsp/Foundation/Page/FAFBridgePage&cid=1176164538898)) tardan en seguir el ritmo de los rápidos cambios en la complejidad empresarial, tecnológica y organizativa. Como resultado, cada vez más directivos recurren a medidas alternativas (ajenas a los PCGA), como los ingresos ajustados o la rentabilidad operativa en efectivo de los activos, en un intento de describir mejor los aspectos únicos del negocio que no reflejan las métricas convencionales. Los diferentes horizontes temporales para evaluar el rendimiento añaden aún más complejidad al desafío. Muchas partes interesadas exigen evaluaciones e informes periódicos del rendimiento, pero los ciclos de operación e inversión no se correlacionan convenientemente con los trimestres o años naturales. Entonces, ¿cuál es el horizonte apropiado? En la mayoría de las jurisdicciones, las sociedades que cotizan en bolsa tienen la obligación legal de informar su rendimiento financiero anualmente y, en muchos casos, trimestralmente o al menos semestralmente. Sin embargo, otros usuarios, como los consejos de administración, tienen la opción de medir (y compensar) el desempeño en horizontes más largos. Reconociendo que ninguna métrica (ya sea que se base en el precio de las acciones o en métricas contables resumidas) o en un horizonte temporal basta para captar la riqueza de los resultados empresariales, algunas empresas han adoptado un enfoque de panel de control basado en ideas como el cuadro de puntuación integral, por ejemplo, para medir los resultados provisionales en lugar de los objetivos finales. Este enfoque mide los indicadores a corto plazo que, con el tiempo, se traducirán en mejores resultados generales. Por ejemplo, una empresa que se basa en una estrategia de superioridad tecnológica a largo plazo puede medir y recompensar los resultados más inmediatos, como la solicitud de patentes o la contratación y formación de trabajadores del conocimiento. Este enfoque exige que los directivos desarrollen una teoría causal de los impulsores del desempeño y que midan y motiven el logro de los impulsores intermedios del desempeño, lo que eventualmente debería conducir al éxito a largo plazo. Además de medir el desempeño financiero, también se pide a las empresas que midan su desempeño social y ambiental en varias dimensiones, que van desde la diversidad y la inclusión hasta la privacidad de los clientes y las condiciones de la cadena de suministro, hasta los derechos humanos y las emisiones de carbono. Esta demanda está impulsada en parte por los inversores y otras personas que creen que el desempeño social y ambiental de una empresa está relacionado —de forma causal o no— con su desempeño financiero a largo plazo, y en parte por quienes creen que el desempeño social y ambiental es importante por derecho propio o necesario como cuestión de ciudadanía corporativa para el buen funcionamiento de la sociedad y la economía en general. Aunque algunos estudios académicos pretenden mostrar los beneficios financieros de un buen desempeño social o ambiental, las pruebas generales de una relación no son concluyentes y es poco probable que los estudios académicos resuelvan la cuestión, dadas las muchas formas de medir estos diferentes tipos de desempeño y los numerosos factores que influyen en el desempeño de las empresas en cada uno de ellos. Más prometedores son los esfuerzos por explorar la relación entre factores sociales y ambientales específicos, a menudo denominados factores de «sostenibilidad», y el desempeño financiero. El[Consejo de Normas de Contabilidad de Sostenibilidad (SASB),](https://www.sasb.org/standards-overview/download-current-standards/) por ejemplo, busca determinar qué factores ambientales y sociales son importantes desde el punto de vista financiero sector por sector. La medición del desempeño corporativo sigue siendo un área interesante de innovación y debate, tanto en términos de las medidas apropiadas como del horizonte de medición adecuado. Las empresas están experimentando con una divulgación más amplia de la estrategia y los factores que impulsan el éxito a largo plazo, al tiempo que reconocen que los inversores y otras partes interesadas suelen preferir las métricas resumidas y los resultados a corto plazo como una forma de identificar los problemas a tiempo. La mejor manera de definir y medir el desempeño corporativo (y durante qué plazo) son cuestiones de primer orden que deberían figurar en la agenda de todos los consejos de administración. ** ** Preguntas para consejos de administración y directores: - ¿Cómo deberían evaluar los consejos de administración y otras personas el desempeño corporativo? ¿Durante qué período, para quién, desde qué perspectiva y con qué medidas? - ¿Qué importancia concede su empresa a la cotización de las acciones de la empresa en comparación con el logro de los objetivos estratégicos, los indicadores operativos o las metas de ciudadanía corporativa? - ¿Su empresa incorpora los impactos en los terceros y en la sociedad en la evaluación del desempeño corporativo? Supervisión corporativa ## Supervisar el riesgo y garantizar la rendición de cuentas La responsabilidad del consejo de administración de supervisar el riesgo corporativo es ampliamente reconocida, pero las interpretaciones de lo que exige esta responsabilidad varían considerablemente. Tradicionalmente, se consideraba bastante limitado. Por ejemplo, según la ley de Delaware, sede legal de más del 60% de los _Fortuna_ 500, las juntas directivas eran inicialmente responsables solo de abordar las infracciones de la ley que les llegaban a la atención, y se centraban principalmente en las infracciones de la contabilidad, la información financiera y las normas antimonopolio. En la década de 1990, la obligación se amplió para exigir a las juntas que se aseguraran de que la dirección estableciera sistemas de información y control para supervisar este tipo de infracciones, pero sin dejar de hacer hincapié en la mala conducta contable y financiera. Si bien las obligaciones legales de supervisión de los consejos de administración han cambiado poco desde entonces, las expectativas del público han seguido evolucionando a medida que las empresas han crecido y se han hecho más complejas y las consecuencias del fracaso empresarial tienen un mayor alcance. De hecho, se espera que las juntas directivas actuales supervisen un menú de riesgos amplio y cada vez mayor. Tras la crisis financiera de 2008, se denunció a los consejos de administración de los bancos e instituciones financieras por no prestar suficiente atención al riesgo financiero excesivo. La reciente oleada de quejas por comportamiento contra altos líderes corporativos ha suscitado dudas sobre la supervisión de la conducta de los ejecutivos por parte de los consejos de administración y ha tomado desprevenidos a numerosos consejos de administración. Por otro lado, varias empresas han sufrido graves violaciones de la ciberseguridad que han puesto de manifiesto una falta de preparación y han provocado importantes daños a la reputación; otras se han visto perjudicadas por la privacidad de los datos y se enfrentan a una reacción política y de los usuarios. Los desastres ambientales, los abusos laborales en la cadena de suministro, el maltrato a los clientes son otros ejemplos de la nueva generación de problemas de gestión de riesgos que están consumiendo la atención de las juntas directivas. La ampliación de la gama de riesgos ha creado un desafío para las prácticas tradicionales de control interno y está poniendo a prueba la capacidad de las juntas directivas para proporcionar una supervisión adecuada. Desde la crisis financiera, las funciones de auditoría interna y gestión de riesgos han recibido una atención significativamente mayor, especialmente en los bancos e instituciones financieras. Todos los grandes bancos de EE. UU. tienen ahora un comité de riesgos del consejo de administración y una función de director de riesgos, lo que refleja la comprensión de que una función de riesgo sólida es estratégicamente importante para el crecimiento y la rentabilidad sostenibles. Del mismo modo, en otros sectores, los consejos de administración han adoptado nuevos protocolos de supervisión de riesgos o han ampliado el mandato del comité de auditoría más allá de las cuestiones tradicionales de auditoría y control interno para incluir la supervisión de otros riesgos. Algunos, como los bancos, han creado un comité de riesgos específico, mientras que otros han asignado categorías particulares de supervisión de riesgos a varios otros comités, como el riesgo de conducta a un comité de ética y cumplimiento o el riesgo de la cadena de suministro a un comité de sostenibilidad. Las juntas directivas también han intentado informarse sobre el ciberriesgo y han hecho de la ciberseguridad un área definida de supervisión de las juntas directivas. Los casos recurrentes de participación a gran escala de los empleados en conductas imprudentes o ilegales, como los escándalos de préstamos hipotecarios que condujeron a la crisis financiera de 2008 o los escándalos de las emisiones de diésel en varios grandes fabricantes de automóviles, han hecho que se reconozca cada vez más que la cultura organizacional es un factor clave para aumentar el riesgo. Esta visión ha llevado a varios organismos de supervisión y organizaciones profesionales a esforzarse por educar a los consejos de administración sobre la cultura organizacional. Informes de grupos como[El Grupo de los Treinta (G30)](http://group30.org/images/uploads/publications/G30_BankingConductandCulture.pdf), el [Consejo de Información Financiera del Reino Unido](https://www.frc.org.uk/document-library/corporate-governance/2016/corporate-culture-and-the-role-of-boards-report-o) y los EE. UU.[Asociación Nacional de Directores Corporativos](http://boardleadership.nacdonline.org/BRC-Culture-DB.html) (NACD) revelan lo que décadas de estudios académicos han demostrado: que la cultura de una organización y los riesgos asociados a ella no pueden entenderse de forma aislada ni gestionarse únicamente a través de los mecanismos tradicionales de control y cumplimiento, ya que se trata de un fenómeno multifacético que se debe a numerosos factores. Entre los más importantes están el ejemplo dado por los líderes de la empresa, el modelo y la estrategia de negocio de la empresa y sus diversos sistemas para tomar decisiones, contratar y motivar a los empleados y recompensar el desempeño. Por lo tanto, supervisar el riesgo exige que las juntas vayan más allá de sus actividades de supervisión tradicionales y desarrollen nuevas formas de medir el pulso de la organización. Esta tarea cuenta con la ayuda de los avances en la ciencia de datos y las capacidades informáticas que permiten utilizar las herramientas de cumplimiento digital y las funciones de análisis predictivo para ayudar a gestionar los riesgos, especialmente en los bancos e instituciones financieras. La mayoría de los directores actuales reconocen la importancia de una supervisión sólida, pero no está claro si los consejos de administración, tal como están constituidos y funcionan actualmente, están a la altura de las circunstancias. El aumento del tamaño y la complejidad de las empresas, la creciente gama de áreas de riesgo y las dificultades que tienen las juntas directivas para obtener la información necesaria para ejercer una supervisión eficaz son un mal augurio para una respuesta positiva a esta pregunta. Sin duda, otras instituciones, algunas internas y otras externas a la organización, también supervisan. Los grandes inversores, los asesores de representación, los reguladores, los medios de comunicación, las ONG y el público en general desempeñan un papel. Sin embargo, es dudoso que estas instituciones puedan sustituir a las juntas directivas y, de hecho, se podría argumentar que estas instituciones solo pueden ser eficaces si las propias juntas lo son. En los próximos años, los consejos de administración pueden esperar una presión cada vez mayor para reforzar sus capacidades de supervisión de riesgos y, al mismo tiempo, impulsar el tipo de innovación empresarial necesaria para un crecimiento y una rentabilidad sostenibles. Preguntas para consejos de administración y directores: - Cada vez se espera que los consejos de administración vayan más allá de su función tradicional de supervisores de los controles contables y financieros de la empresa y que se aseguren de que existen sistemas que protejan contra todo tipo de mala conducta, culturas disfuncionales, brechas de seguridad e interrupciones en la responsabilidad corporativa. Pero, ¿qué tan realistas son estas expectativas y con qué estándares deberían evaluarse la supervisión del consejo de administración y el comportamiento corporativo? - ¿El consejo de administración de su empresa tiene las estructuras, los procesos y la información necesarios para llevar a cabo sus responsabilidades de supervisión? - ¿Cuál es el papel de las demás partes a la hora de garantizar un comportamiento corporativo responsable y proteger a los inversores, los clientes, los empleados y el público de las lesiones y pérdidas causadas por las acciones u omisiones de la empresa? Informes corporativos ## Definir las normas de presentación de informes y divulgación Los consejos de administración desempeñan un papel importante a la hora de garantizar que los inversores y el público reciban información precisa y oportuna sobre las actividades y el rendimiento de la empresa. En algunos ámbitos, como la información contable y financiera, la divulgación de información está muy regulada y estandarizada, y la función del consejo de administración, a través de su comité de auditoría, consiste en gran medida en garantizar que los informes de la empresa cumplan con las normas pertinentes y en tomar las decisiones de política contable que permiten esas normas. En otros ámbitos, como la información sobre la salud del CEO, las posibles inversiones futuras o las iniciativas de sostenibilidad de la empresa, los consejos de administración deben basarse en su propio juicio empresarial y en su evaluación de la importancia de la información para decidir si la divulgación es apropiada y cuándo. En los últimos años, las juntas directivas y los comités de auditoría se han enfrentado a una serie de desafíos cada vez más complejos de presentación de informes y divulgación. La globalización de los flujos de capital ha surgido una serie de desafíos. Antes de 2002, los reguladores de todo el mundo exigían que las empresas nacionales declararan su desempeño financiero utilizando las normas de contabilidad e información financiera del país codificadas a nivel local, como los principios de contabilidad generalmente aceptados de los EE. UU. (US GAAP). Sin embargo, en 2002, la Unión Europea (UE) adoptó la[Normas internacionales de información financiera (NIIF)](https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/) emitido por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) como norma común para todas las empresas que cotizan en la UE. En 2018, 166 países habían adoptado las NIIF, aunque en diferentes grados, y el IASB se había convertido en la institución reguladora de normas de contabilidad reconocida en la mayor parte del mundo. Si bien EE. UU. ha seguido exigiendo a las empresas nacionales que cotizan en bolsa que sigan los PCGA estadounidenses a la hora de preparar sus informes financieros, las empresas no estadounidenses que cotizan en EE. UU. pueden declarar utilizando las NIIF o los PCGA estadounidenses. En un esfuerzo continuo, la Junta de Normas de Contabilidad Financiera (FASB) de los Estados Unidos ha estado trabajando con la IASB para armonizar los PCGA estadounidenses con las NIIF y desarrollar un conjunto común de normas de contabilidad globales que permitan a los inversores comparar los informes financieros de las empresas de todo el mundo. Mientras tanto, los consejos de administración y los auditores se enfrentan a problemas irritantes que surgen, por ejemplo, cuando una empresa que informa según las NIIF adquiere una empresa que informa según los PCGA. Otro conjunto de desafíos se debe a la dispersión de la contabilidad a precio de mercado o al valor razonable para un número creciente de clases de activos. A diferencia de la contabilidad de costes históricos, la metodología dominante para medir el valor, la contabilidad del valor razonable tiene como objetivo medir el valor de los recursos corporativos y el valor creado a partir de los precios actuales del mercado. La contabilidad del valor razonable se originó como una forma de hacer que los números de los estados financieros fueran más oportunos y relevantes, especialmente los valores declarados para los valores negociables y los numerosos productos financieros nuevos desarrollados en los últimos años para gestionar el riesgo, como coberturas, contratos a plazo, futuros, permutas y opciones. Sin embargo, la contabilidad del valor razonable también da a los gerentes una mayor discreción para determinar los valores, especialmente cuando los precios de mercado no están fácilmente disponibles y, por lo tanto, exige más a los auditores y comités de auditoría que garanticen la integridad de las cifras declaradas. La aparición de nuevos modelos de negocio derivados de las rápidas innovaciones en la tecnología plantea problemas similares. Los desafíos quizás sean más evidentes en las ciencias médicas (por ejemplo, el crecimiento de la biotecnología) y la tecnología digital (empezando por Internet y acelerándose con el crecimiento de la computación móvil, la nube, la IA y la revolución de la ciencia de datos). Los nuevos modelos de negocio que permiten estas tecnologías (plataformas online y paquetes de productos alojados en la nube, entre otros) están superando el desarrollo de medidas de rendimiento que capten su verdadero valor económico. Las empresas han respondido produciendo medidas y cifras de informes que, sin duda, reflejan mejor sus negocios, pero que son inconsistentes con las métricas de presentación de informes convencionales. Si bien las medidas no convencionales pueden tener méritos, también evitan las ventajas de unas normas de medición uniformes, dificultan que los usuarios saquen conclusiones significativas y exigen una mayor vigilancia por parte de los consejos de administración y los comités de auditoría. Paralelamente a estos nuevos desafíos, las empresas se han enfrentado a una mayor demanda de suministro de varios tipos de información no financiera, especialmente sobre su impacto social y ambiental. Estas exigencias van desde la solicitud de tipos específicos de información (sobre los riesgos relacionados con el clima, los minerales conflictivos en la cadena de suministro, el gasto político o varios coeficientes salariales, por ejemplo) hasta la solicitud de informes periódicos exhaustivos sobre el desempeño social y ambiental de las empresas. Durante las últimas décadas, los informes sobre la responsabilidad social corporativa (RSE), también llamados informes de sostenibilidad, han pasado de ser _ad hoc_ actividad emprendida por unas cuantas empresas selectas hasta convertirse en una práctica rutinaria en muchas de las grandes empresas del mundo. Aunque no existe un marco legal obligatorio para este tipo de informes, muchas empresas han adoptado las normas establecidas por la Global Reporting Initiative ([GRIS)](https://www.globalreporting.org/) que cubren una amplia gama de temas, desde los derechos humanos y la equidad en el lugar de trabajo hasta el cumplimiento medioambiental, las iniciativas anticorrupción y la privacidad de los clientes. La proliferación de temas de sostenibilidad ha llevado a varios esfuerzos para reducir y sistematizar el campo. Quizás la más ambiciosa haya sido la campaña por la presentación integrada de informes, lanzada en 2009 por la[Consejo Internacional de Informes Integrados](https://integratedreporting.org/the-iirc-2/) (IIRC). El IIRC ha creado un marco de información que integra la información financiera y no financiera a través de un modelo de creación de valor basado en seis «capitales»: financiera, humana, social, intelectual, natural e industrial. La larga historia de los principios de contabilidad generalmente aceptados sugiere que es probable que pase algún tiempo antes de que la sostenibilidad o la información integrada se normalice y se acepte ampliamente como parte de la actividad empresarial. Mientras tanto, los consejos de administración y las sociedades se enfrentarán a decisiones difíciles en materia de presentación y divulgación de información, tanto en asuntos financieros como no financieros. Si bien las ventajas de la transparencia son evidentes y la disponibilidad de información precisa y oportuna es crucial para el funcionamiento eficaz de los mercados y la sociedad, recopilar información empresarial y presentar informes sobre ella puede resultar costosa. A medida que la demanda de informes y divulgación más exhaustivos siga aumentando, los consejos de administración y las empresas se enfrentarán al desafío de encontrar formas más eficientes y significativas de responder. Preguntas para consejos de administración y directores: - Cada vez se pide más a las empresas y los consejos de administración que proporcionen más y mejor información sobre sus actividades, pero ¿qué cantidad y qué tipos de informes y divulgación son óptimos? - ¿Qué deben divulgar las empresas, los consejos de administración y sus asesores y qué normas deben regir esa divulgación? - ¿Cuál es su valoración de las prácticas de presentación de informes y divulgación de su empresa? - ¿Cómo se puede mejorar la transparencia sin comprometer información valiosa desde el punto de vista competitivo ni crear injusticia en el mercado?