Tres formas de poner en práctica su propósito corporativo

La idea del objeto corporativo es ahora popular, pero hasta ahora sigue siendo poco definida y ambiciosa. Los autores proponen tres innovaciones para que su propósito sea significativo: 1) Las empresas deberían adoptar una «declaración de propósitos» clara que comunique qué partes interesadas (además de los accionistas) se tendrán en cuenta en el establecimiento de la estrategia; 2) las empresas deberían adoptar informes integrados que permitan a los inversores y otras partes interesadas evaluar el éxito de la empresa en el logro de su propósito; y 3) las empresas deberían adoptar un nuevo modelo de gobierno corporativo basado en el concepto de corporación de beneficios de Delaware.

••• Cuando los principales gestores de dinero aceptan la necesidad de que las empresas sean socialmente responsables y la Mesa Redonda Empresarial (BRT)[declara](https://opportunity.businessroundtable.org/ourcommitment/) que el propósito de una empresa es «crear valor para todas las partes interesadas», se puede decir con seguridad que ese propósito se ha generalizado en la narrativa corporativa. El consenso es[emergente](/2019/05/the-investor-revolution) que lo mejor para la sociedad y los inversores diversificados son empresas que se centren en la creación de valor sostenible y respeten los intereses legítimos de todas las partes interesadas, no solo de los accionistas. Pero, ¿cómo se pueden poner en práctica estos altos ideales? El hecho de que los empleados corporativos y las comunidades de acogida hayan sufrido la peor parte de los efectos económicos de la actual pandemia no hace más que subrayar la sensación cada vez más profunda de que el empoderamiento del mercado de valores por parte de nuestro sistema de gobierno corporativo ha socavado la equidad de nuestra economía. Si las empresas y los inversores institucionales se toman en serio la creación de riqueza responsable y sostenible de una manera justa para todas las partes interesadas corporativas, entonces deben hacer coincidir la retórica altiva sobre el propósito con la responsabilidad. Esto requerirá un nuevo formulario de gobierno que haga aplicables las obligaciones de la empresa de cumplir su propósito. Sin embargo, para que ese formulario de gobierno sea eficaz, debe cumplir dos condiciones. En primer lugar, las empresas deben tener claro cuál es su propósito. Los consejos de administración de todas las empresas deberían publicar un consejo que incluya a las partes interesadas»[Declaración de propósito](https://www.hermes-investment.com/us/eos-insight/eos/whats-the-purpose-of-business-purpose/)» que define la contribución positiva a la sociedad que realizará la empresa y las medidas que tomará para eliminar su impacto negativo en la sociedad. El presidente de la junta o el director independiente principal y el comité de gobierno deberían tomar la iniciativa de redactarlo. Debe ser único y no tan genérico como para aplicarse a todos los competidores del sector. (La firma sueca de capital privado EQT ejemplifica esto en la «Declaración de propósito» publicada en su [Informe anual de 2019](https://annualreport2019.eqtgroup.com/) [pág. 11.]) El segundo paso es que las empresas adopten informes integrados que permitan a los inversores y otras partes interesadas evaluar el éxito de la empresa en el logro de su propósito. Por ejemplo, Philip Morris International (PMI) recientemente[emitió una declaración de propósito](https://philipmorrisinternational.gcs-web.com/static-files/9119cdbc-0f37-4235-87d0-1a79e50684cd) (págs. 3 a 5 en su Declaración de poder de 2020) para eliminar gradualmente los cigarrillos y sustituirlos por productos de menor riesgo. Pero este sorprendente ejemplo hará que incluso los optimistas se pregunten: ¿Cómo sabremos que PMI y otras empresas están cumpliendo estas promesas? La buena noticia es que existen métricas que permiten al público hacer que las empresas rindan cuentas por el cumplimiento de su propósito declarado. Los marcos para que las empresas informen sobre su desempeño en cuestiones importantes de ESG, como la responsabilidad ambiental y el trato justo de los trabajadores, de una manera que se integre de manera eficiente en su información de contabilidad financiera, están ganando aceptación. Las empresas están adoptando el[Iniciativa mundial de presentación de informes](https://www.globalreporting.org/Pages/default.aspx) (GRI) estándares, los [Consejo de Normas de Contabilidad de Sostenibilidad](https://www.sasb.org/) (SASB) y las recomendaciones de la [Grupo de trabajo sobre la divulgación financiera relacionada con el clima](https://www.fsb-tcfd.org/) (TFCD), lo que acelera el movimiento hacia una presentación de informes totalmente integrada. Sin embargo, a pesar de la adopción generalizada de las declaraciones de propósitos y el uso cada vez mayor de marcos de información integrados para comunicar el progreso de las empresas en la promulgación de sus objetivos empresariales, queda un último paso crucial: hacer que el compromiso de la empresa con su propósito sea exigible. En este caso, se necesita una nueva forma de gobierno. En la mayoría de los estados estadounidenses actuales, la ley permite explícitamente a los directores corporativos dar importancia a los intereses de las partes interesadas, pero, en realidad, esto ocurre raramente. La razón es simple: en ninguno de esos estados los consejos corporativos tienen la obligación de «deberán» actuar con el debido respeto a los trabajadores, el medio ambiente y la comunidad. En el mejor de los casos, los consejos de administración y los directores corporativos que responden solo ante una circunscripción (los accionistas) «pueden» dar peso a otras partes interesadas, siempre y cuando puedan hacerlo y satisfacer a un mercado de valores ávido de rentabilidad inmediata. En la jurisdicción principal, Delaware, la dirección _puede_ tratar bien a las demás partes interesadas, siempre y cuando haya una relación racional con los beneficios para los accionistas. Pero,[bajo el famoso caso Revlon](https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2528676), ( _Revlon, Inc. contra MacAndrews & Forbes Holdings, Inc._, 506 A.2d 173 (Del. 1986)), lo único que importa en la venta de la empresa es qué precio pague el comprador más alto. Las preocupaciones de las partes interesadas se van por la ventana. Por lo tanto, en la práctica, prácticamente todas las empresas públicas estadounidenses se rigen por normas que solo otorgan poder a los accionistas y ninguna a otras partes interesadas. Dado el fuerte aumento del poder de los inversores institucionales y la disminución del apalancamiento de los trabajadores en las últimas décadas, no debería sorprender que los trabajadores estadounidenses hayan visto caer bruscamente su participación histórica en las ganancias derivadas del aumento de la rentabilidad empresarial. Tampoco debería sorprender que muchas empresas hayan buscado beneficios agradables para el mercado de valores mediante conductas poco éticas y arriesgadas que se hayan traducido en daños a los consumidores y al medio ambiente. Entonces, ¿cómo resolver este callejón sin salida legal? Una innovación reciente ofrece una respuesta sensata. Antes del momento actual,[un movimiento centrado en el objeto corporativo](http://www.benefitcorp.net/) existió que fue más allá de la retórica para desarrollar una forma de entidad empresarial, la corporación de beneficios, que pusiera fuerza legal detrás de la idea de que una empresa debe tener un propósito positivo, comprometerse a no hacer daño, buscar la creación de riqueza sostenible y tratar a todas sus partes interesadas con el mismo respeto. Según la principal ley de Delaware que permite a las empresas adoptar ese modelo, las empresas de prestaciones deben tener una declaración de objetivos y actuar con el debido respeto a la sociedad, el medio ambiente y todas las partes interesadas corporativas. Incluso en la venta de la empresa, los directores deben proteger los intereses de los trabajadores, los consumidores y las comunidades a las que sirve la empresa, y no pueden vender a un comprador insensible solo porque ofrezca el precio más alto. No solo eso, la ley permite a los accionistas —como los fondos de inversión socialmente responsables y a los inversores universales, como los fondos indexados— demandar para que la empresa cumpla con su propósito y deber con las partes interesadas. El modelo es conservador, ya que no otorga a otras partes interesadas derechos de ejecución, sino que depende de la existencia de accionistas que den un peso real a la responsabilidad social y al respeto por las demás partes interesadas. Y el modelo preserva las sólidas protecciones contra la autogestión de la dirección que son esenciales para todas las partes interesadas. Pero modificando el _Revlon_ regla, que impone un deber de «deberán» hacia las partes interesadas y permite que los accionistas presenten demandas para hacer cumplir las obligaciones obligatorias de la empresa, el modelo da un significado genuino al propósito. Del mismo modo, al exigir que las empresas de beneficio público adopten métricas para medir su desempeño en relación con su declaración de propósitos e informen sus resultados, la ley crea el flujo de información esencial para la rendición de cuentas. Por lo tanto, el modelo de sociedades de beneficios de Delaware incorpora nuestros dos primeros pasos y da el crucial tercer paso de hacer vinculante el deber de la corporación de cumplir con su declaración de propósito y respetar a las partes interesadas y a la sociedad. El efecto negativo de la pandemia actual en las partes interesadas de las empresas, como los trabajadores, los acreedores y las comunidades empresariales, subraya el valor del modelo de sociedades de prestaciones de Delaware. Los límites a corto plazo de la Ley CARES a las recompras de acciones, los dividendos y la compensación de los ejecutivos para las empresas que obtienen financiación federal son intentos comprensibles de abordar los síntomas del problema. El problema subyacente se abordará aún mejor con reformas duraderas que exijan que las grandes empresas que reciben subsidios del gobierno pasen a ser empresas de prestaciones sociales. Esto nos pondría en el camino hacia un sistema económico mucho más justo y menos riesgoso, que respete el valor fundamental de los trabajadores y las comunidades (ambos fundamentales para el sistema capitalista) y que se centre en un crecimiento sostenible y responsable con el medio ambiente. Solo tiene que suceder una cosa para que el modelo de sociedades de beneficios sea la forma dominante de gobierno corporativo en los mercados de capitales estadounidenses: la Mesa Redonda Empresarial y los principales inversores institucionales deben apoyarlo. Si la Mesa Redonda Empresarial apoya la conversión de sus empresas públicas a este modelo, sus simples palabras de «confíe en nosotros, nos importa» pasarán a ser las de los líderes responsables que asumen una obligación exigible con los demás. Pero los líderes corporativos no pueden triunfar a menos que los inversores institucionales, como BlackRock, Fidelity, State Street y Vanguard, y organizaciones como el Consejo de Inversores Institucionales, también den su ejemplo sobre el propósito corporativo y el valor de las partes interesadas. Estos y otros grandes inversores han demostrado que su influencia electoral puede mover el mercado. Si ayudan a las empresas que cotizan en bolsa a convertirse en sociedades de beneficios, nuestro sistema de gobierno corporativo puede cambiar para mejor, rápidamente. La pregunta, por lo tanto, no es si hay una manera sensata de hacer que el propósito tenga sentido, sino si los actores poderosos que dominan el gobierno corporativo estadounidense se unirán para hacerlo realidad.