¿Un trampolín para bucear entre cisnes?

«John, soy Tom Russell».

«¡Hola! ¿A qué debo el placer?»

«Me temo que no tiene nada que ver con nuestro pasatiempo favorito».

John Clough, director financiero de NetRF, una empresa de tecnología con sede en Salt Lake City, y Tom Russell, vicepresidente de Moore & Swithins, una respetada firma de contratación de ejecutivos de Manhattan, eran ávidos coleccionistas de recuerdos de vuelos.

«Qué mal», respondió John. «Pensé que tal vez querría cambiar su hélice Rickenbacker por una de mis baquetas TWA».

«Ja. De hecho, tengo una propuesta diferente, una que creo que le va a gustar igual. Benchmark nos ha contratado para encontrar a alguien para su junta directiva y creemos que sería un candidato estupendo. ¿Le interesaría?»

John sintió que se le calentaba la cara. «Esto va a ser exagerado», pensó. Benchmark, con sede en Atlanta, era un Fortuna 500 empresas de productos empaquetados que era muchas veces el tamaño de NetRF. John llevaba seis años en NetRF y, durante ese tiempo, se había ganado una reputación nacional, al menos en los círculos informados, por su perspicacia financiera y su probidad. Los rumores en torno al CFO sorprendieron en vista de los ingresos relativamente modestos de NetRF: 300 millones de dólares en el año fiscal 2003. Pero John se había ganado su reputación en una época en la que muchos de los principales líderes del mundo financiero habían demostrado ser imprudentes, si no ineptos. Aun así, pocos hubieran esperado que una empresa pública tan importante contratara a John como director, y menos aún al propio John.

Mientras John apoyaba el receptor contra su hombro, intentando formular una respuesta, sus pensamientos se remontan rápidamente a una escena de la escuela B. Era la primavera de su segundo año en Sloan y el director financiero de Mellon Bank llamó a John a su apartamento en el sótano para invitarlo a unirse como tesorero adjunto. Recordó haber pensado que era bueno que los videoteléfonos no fueran de uso general, tan malo era su entorno y tan aguda era su vergüenza. John tenía la misma idea ahora al inspeccionar su deshilachado cubículo, con horarios y notas ordenados apresuradamente en montones desordenados. En una pared había una postal pequeña y desgastada de un granero con una gorra de piel y unas gafas. La tarjeta decía: «Prefiero estar aquí abajo deseando estar allí arriba que ahí arriba deseando estar aquí abajo».

«Ejem», dijo Tom, preguntándose si su amigo seguía al otro lado de la línea.

«Entonces, ¿qué implica?» John finalmente respondió.

«Mucho volar de un lado a otro: una reunión de primavera en Charleston, un retiro de estrategia cada año en Aspen. Sería un gran honor para alguien en su etapa de la vida. Y le haría bien conocer a los miembros del consejo de administración de Benchmark. Quizás se pueda convencer a Benchmark de que compre algunos de los productos de NetRF. ¿Qué opina?»

«No cabe duda de que es un honor», dijo John, esforzándose por mantener su entusiasmo en secreto. Sea el estoico CFO que buscan, se dijo a sí mismo. «¿Podría enviarme algo por escrito sobre cuáles serían mis funciones específicas?»

«Claro, claro. Pero no lo dude demasiado», advirtió Tom. «El lugar de la diligencia debida es el comité de auditoría, que está deseoso de recibir su ayuda».

Tom colgó el teléfono e inmediatamente registró las notas de la conversación en su hoja de cálculo. Varios ejecutivos ya habían rechazado su oferta y el CEO de Benchmark, Charlie Duer, el cliente de Tom, se estaba impacientando. Tom sabía que, si bien solo el 6% de los ingresos de Moore & Swithins procedían de búsquedas de directores, este tipo de tareas aún tenían que gestionarse de forma eficaz y rápida. De lo contrario, las empresas dejarían de retener a M&S para sus búsquedas de ejecutivos, más lucrativas.

«¿Morderá?» se preguntó el reclutador, mientras jugaba distraídamente con la maqueta del avión de combate japonés A6M Zero que había estado descansando sobre su escritorio. «John confía en mí», pensó. «Después de todo, fui yo quien le presentó NetRF y ahora somos amigos. ¿Cómo pudo decir que no?»

A unas 2000 millas de distancia, John estaba considerando la invitación. NetRF estaba en un edificio modular de una planta en las afueras de Salt Lake, casi al pie de las montañas Wasatch. Una cerca alta de eslabones de cadena rodeaba el estacionamiento; los empleados de NetRF de vez en cuando veían coyotes hambrientos merodeando cerca del metal. Ese día, John no vio más que coches. La mayoría de sus colegas eran ingenieros que se habían mudado entre un par de docenas de empresas de tecnología de la región para captar la siguiente ola. Disfrutaba del esquí, del tiempo compartido de su Cessna Turbo y del trabajo, pero se dio cuenta de que este entorno tenía límites definitivos. El ejecutivo de 39 años estaba encantado de mudarse al Oeste, pero no cabe duda de que le gustaría volver a conocer el mundo de los grandes negocios en el Este, si las condiciones fueran las adecuadas.

Los ingenieros de NetRF se centraron principalmente en diseñar equipos de comunicaciones inalámbricas que pudieran utilizarse en oficinas y hogares. Más recientemente, la empresa amplió sus líneas de productos con la fabricación de lectores para etiquetas de identificación por radiofrecuencia (RFID). Las empresas confiaban cada vez más en los chips RFID (códigos de barras de la próxima generación) para agilizar sus cadenas de suministro, combatir los robos entre consumidores y clandestinas y anticipar el agotamiento de las existencias de los productos. Los lectores RFID de NetRF tenían las camionetas más sensibles, los mejores precios y las tasas de reparación y retirada más bajas.

Debido a la rentabilidad de la empresa, John había podido persuadir al CEO y al consejo de administración de que gastaran las opciones sobre acciones en un momento en que era poco común que las firmas de alta tecnología lo hicieran; por esa medida, había recibido una gran cobertura de admiración en la prensa financiera. Luego dirigió la empresa en una de las OPI más exitosas del 2001. La empresa había cotizado solo el 17% de sus acciones, pero el capital que recaudó le permitió reducir sus ciclos de producción de 11 a siete meses.

La oferta de unirse a la junta directiva de Benchmark era tentadora, pero John se preguntó: «¿Me esforzaré demasiado?» Mientras formaba parte del consejo de administración de NetRF, entabló amistad con Gordon Telford, el exCEO de Peyton Rim, un gran proveedor de autopartes. Gordon se había retirado a un enorme chalet de esquí en Park City, a menos de 40 millas de Salt Lake. Los últimos inviernos, Gordon había invitado a John y a su esposa, Missy, al chalet a esquiar un fin de semana. De hecho, iban a Park City pasado mañana para otra visita. John sabía que Philip Tedeschi, el principal abogado externo de NetRF y Peyton Rim, también estaría en el chalet. Se tomó nota de enviar correos electrónicos a Philip y Gordon antes del fin de semana; podría hablar con ellos de la oferta de dirección entre carreras de trail. John se apartó de la ventana y centró su atención en la pantalla de su ordenador. Escribió «Benchmark» y «finanzas» en un motor de búsqueda y consultó los resultados.

La oferta de unirse a la junta directiva de Benchmark era tentadora, pero John se preguntó: «¿Me esforzaré demasiado?»

El regazo de la ansiedad

Estaba anocheciendo cuando el Land Rover amarillo de John y Missy se detuvo en lo alto de la empinada calzada de Gordon. Dentro les esperaba un semicírculo de sillas Adirondack en forma de ramitas dispuestas frente a una cavernosa chimenea, que crepitaba a medida que se calentaba. Mientras llevaban las maletas arriba, Gordon y su esposa saludaron a la pareja, los acompañaron hasta la gran sala y les entregaron un martini a cada uno.

«Va a disfrutar enormemente de las reuniones de la junta, John», comenzó Gordon, «y además aprenderá mucho. Nunca habría llegado a donde estaba en Peyton si no hubiera incluido el servicio de pensión en mi currículum. Es un paso indispensable para un hombre con sus posibilidades».

«Estoy de acuerdo», añadió Philip al llegar al último escalón de la larga escalera aserrada en cuartos; desde su habitación de arriba, el abogado oyó llegar a John y Missy. «Pero no subestime lo que implica. Las horas pueden ser considerables, hasta 250 al año en estos días. Gordon recuerda un mundo un poco más pausado y confiado; desde entonces, mis hermanos legales han creado una pequeña industria de demandas por derivados de accionistas, demandas de huelga e impugnaciones por poder a las nominaciones a las juntas directivas. Sus funciones en NetRF son importantes, o eso supongo que por mis dificultades para hablar con usted por teléfono».

John no sabía si sonreír o mirar fijamente en respuesta a esa pequeña excavación.

«¿Va a tener tiempo de estudiar los grandes libros informativos que le envían?» Philip continuó. «¿Sabe si querrán que visite un número determinado de plantas cada año, como esperan algunas empresas ahora?»

«No estoy seguro de las visitas o las reuniones», respondió John. «Tom me ha dicho que debo comprar 5000 acciones en 12 meses, así que esperemos que suban».

«Dios mío, Phil, usted describe el servicio de junta como una carga más que como un privilegio», comentó Gordon.

«Es más un privilegio que nunca», argumentó Philip. «Sarbanes-Oxley y los tribunales actuales, cada vez más estrictos, han hecho que los miembros de la junta directiva asuman una verdadera responsabilidad. Pero eso conlleva algunos riesgos». Philip se embarcó en un recorrido por el panorama legal y terminó con un boceto del territorio que mejor entendía. «Sabe, Utah es un estado favorable a los negocios. Los directores del consejo de administración aquí están protegidos, incluso si la escritura de constitución de la empresa no extiende la inmunidad a los directores que se metan en problemas. ¿Dónde está Benchmark Incorporated? Sus accionistas, por supuesto, están en todas partes».

Mientras Philip enumeraba una serie de razones de peso para no unirse a la junta, John se preguntó: «¿Por qué le preocupa tanto mi situación? No soy su cliente».

«¿No se beneficiaría NetRF si me uniera a la junta de Benchmark?» preguntó.

«Bueno, puede olvidarse de venderles productos RFID», respondió Philip. «Su condición de director independiente se vería comprometida».

«Creía que habíamos decidido que la mayor parte de nuestro crecimiento futuro provendrá de las ventas a los minoristas. Nos gustaría entender el sector minorista como lo hace Benchmark, así que me imagino que podría ser una verdadera experiencia de aprendizaje», dijo John.

«Pero dígame, ¿cuánto sabe realmente de Benchmark?» Preguntó Philip. «Puedo hacerle advertencias genéricas, pero no hay nada mejor que averiguar todo lo que pueda sobre la situación de Benchmark: litigio pendiente, cualquier cuestión ambiental, quiénes van a ser sus colegas. Debería averiguar si puede llevarse bien con ellos antes de decidir cualquier cosa. Le traeré una sábana de cuna con las preguntas que pueda hacer».

«Debería averiguar si puede llevarse bien con ellos antes de decidir cualquier cosa».

«Creo que necesitamos saber qué tipo de seguro para directores y funcionarios ofrecen», intervino Missy. Como socia en una firma de contabilidad local, se estremeció al pensar que todo lo que John y ella habían construido se lo podían llevar.

«Señorita, Phil, me deprimes», interrumpió Gordon. «Cambiemos de tema. ¿Alguien sabe cómo tallar un faisán?»

Llegar a conocerlo

«¿Qué quiere hacer?» exclamó Linton Folds, presidente del comité de auditoría de Benchmark.

«Dice que necesita una reunión con su comité y otra con Charlie antes de que pueda darnos una respuesta», dijo Tom, con la esperanza de que la estática de su teléfono móvil no ocultara su mensaje. John había volado a Atlanta casi dos semanas antes para reunirse con el comité de nominaciones. Esa visita había sido cordial pero, desde la perspectiva de John, no tan informativa como podría haber sido.

«Por el amor de Dios. Sé que solo somos tres en el comité de auditoría, pero conseguir que nuestros horarios coincidan va a ser una tarea y media», dijo Linton con exasperación.

«John no es tonto», respondió Tom. «Él sabe de la rotación que ha sufrido y de parte de la controversia».

«Eso es de esperar, supongo», admitió Linton a medias. Para aumentar la confianza de los accionistas después de Sarbanes-Oxley, Benchmark necesitaba certificar que había designado a un experto financiero para su comité de auditoría, y John pareció cumplir con los requisitos. Sustituiría a Linton, quien dejaría el comité.

«Voy a instar a Mary y a Sig a que encuentren tiempo en las próximas dos semanas», le dijo Linton a Tom. «Reservaremos una suite en el Ritz-Carlton y haremos que Charlie se reúna con él justo antes de nuestra cita».

Chocando cabezas

La reunión de John a las 7 de la mañana con el CEO de Benchmark, en la sede central de la empresa, no fue particularmente buena. Charlie, al igual que John, tenía experiencia financiera. Así como dos expertos en contabilidad, en lugar de un CEO y un futuro director, se enredaron en la estructura de capital ideal de Benchmark. Y cuando John mencionó que le gustaría charlar con un par de directores de división y el nuevo director financiero, Charlie se puso nervioso. Llevaba solo seis meses en el cargo, seis meses estresantes.

Charlie se incorporó a Benchmark tras el despido de su exCEO, CFO y auditor jefe; el fondo de pensiones para empleados estatales había planteado dudas sobre la forma en que Benchmark reconocía sus ingresos. Algunos analistas consideraron que los miembros del consejo de administración independiente de Benchmark quizás habían reaccionado exageradamente al despedir a la alta dirección de la empresa. Pero el negocio se había recuperado con varios trimestres fuertes, y Charlie sentía la presión de demostrar a la junta que su contratación no había sido en vano.

A las 8:25 de la mañana, John regresó al Ritz-Carlton para reunirse con los miembros del comité de auditoría.

«¿Cómo está, John? Soy Mary Tolliver. Esta es Sig Rasmussen y esta es Linton Folds».

En su investigación en Internet, John descubrió que Mary era vicepresidenta ejecutiva de marketing en Builder’s Bank; que Sig era la fundadora de Delilah’s, una cadena de tiendas de ropa; y que Linton había dirigido Benchmark hasta 1996 y una vez más tras los despidos. «Linton se asomó por todos los rincones cuando dirigía las cosas justo antes de que Charlie firmara», dijo Mary como voluntaria. «Si Sig o yo no podemos responder a sus preguntas, Lin seguro que sí».

«Eso es tranquilizador», dijo John, «ya que no pude revisar las cuentas en mi reunión con el comité de nominaciones. Por supuesto, mi experiencia con las empresas que cotizan en bolsa es limitada, pero llevo aquí el tiempo suficiente como para esperar un intenso escrutinio público. Seguro que le vendría bien mi ayuda en eso.

«En primer lugar, hablemos de las cuestiones del reconocimiento de ingresos. ¿La tasa de reclamaciones de garantía declarada por Benchmark refleja lo que realmente está sucediendo? Hay una gran acumulación de ventas reservadas al final de cada trimestre. Cuando lo vea, quiero echar otro vistazo al libro de ventas. También tiene cuentas por cobrar que sigue teniendo como activos, aunque son bastante largas en el diente».

Sig se rió entre dientes. «Mary y yo no somos contadores. Por eso lo necesitamos, para mantenernos en el buen camino».

«Comprendo sus preocupaciones, John», intervino Linton. «Y supongo que le preocupa mantener algo más que los márgenes y el buen nombre de Benchmark. Pero no tiene nada que temer». Linton se esforzó por supervisar la evolución judicial en Delaware, el estado de constitución de Benchmark. «Tendría un deber de lealtad a Benchmark, lo que significa actuar en su nombre, no en el suyo propio; y tendría un deber de cuidado, que básicamente requiere que se presente a las reuniones y preste atención. Haga esas cosas y ningún tribunal impugnará su sentencia empresarial».

La expresión del rostro de John sugería que sería necesario dar más garantías. «Tenga en cuenta», continuó Linton, «no le estamos pidiendo que sea nuestro CFO. Es un experto, claro, pero también se espera que confíe en otro expertos como Walters & Bluitt, nuestro nuevo auditor».

«¿Y eso es lo que Charlie entiende también?» Preguntó John, mirando a Mary.

«Esta junta no responde a Charlie», respondió, endureciéndose un poco, «y no la eligió él. Mire, John, Sarbanes-Oxley ha marcado el comienzo de un mundo nuevo, uno que es mucho más seguro para las empresas en cuanto a cumplimiento. Además, al formar parte del comité de auditoría, sabrá mejor y antes que nadie los problemas».

Más o menos después de una hora, John intercambió información de contacto con los demás, se dio la mano y se dirigió al vestíbulo del hotel.

«¿Cree que hemos pasado la audición?» Mary preguntó a los demás cuando John se fue.• • •

Mientras esperaba a que el portero del Ritz le llamara un taxi, sonó el teléfono móvil de John. Era Missy. «Su sincronización es perfecta. Los dejé hace cinco minutos».

«Entonces, ¿respondió a sus preguntas? ¿Qué opina?» Missy le preguntó a su marido.

«Bueno, depende de cómo se mire. Si ser miembro de la junta es solo otro trofeo (un objeto de colección, como el altímetro Fokker DR1 que compré el mes pasado), probablemente podamos sentarnos y ver cómo se aprecia nuestro patrimonio neto. Pero si se trata de una aventura, como el viaje a México que hicimos el año pasado en el Cessna, podré desarrollar mis habilidades de pilotaje, pero probablemente me encuentre con algunos baches en el camino».

En ese momento, el taxi se detuvo. John se despidió de Missy, se subió al taxi y dirigió al conductor al aeropuerto de Dekalb-Peachtree. Una vez allí, se acomodó en el asiento del piloto de su Cessna, encendió los motores, apuntó el avión hacia la pista y se embarcó en el primer tramo de su viaje hacia el oeste.

¿Debería John unirse al comité de auditoría de Benchmark?

Peter Goodson ( petergoodson@good-assoc.com) es asesor estratégico de los consejos de administración y la alta dirección de las empresas públicas y privadas; filántropo y profesor adjunto de una escuela de negocios. Es exsocio de Clayton, Dubilier & Rice, una firma de inversiones de capital privado con sede en Nueva York.

Dada su edad y el atractivo del servicio de pensión y las ventajas que lo acompañan, es muy probable que John Clough diga que sí. Si lo hace, sufrirá por ello. La mayoría de los asesores de John no parecen saber que ser miembro de la junta ya no garantiza automáticamente otras oportunidades y, de hecho, puede presentar riesgos.

En el mundo empresarial actual, su reputación y sus perspectivas son tan brillantes como el desempeño de la última junta en la que formó parte. En otras palabras, los miembros de la junta suelen ser linchados por sus acciones colectivas, independientemente de sus intentos individuales de hacer lo correcto. John propuso opciones de gastos antes de que fuera lo más popular, así que sospecho que probablemente no tendría miedo de liderar la reforma de la gobernanza. Pero si John no logra convencer a la mayoría para que haga lo correcto —lo que, en vista de la débil cultura de gobierno de Benchmark, es probable—, nadie recordará que fue John quien olió a humo y suplicó a los demás que tomaran medidas audaces. Al unirse a la junta directiva de Benchmark, John apostaría con su reputación y se expondría a una mayor responsabilidad, todo por unos cacahuetes.

John estaría apostando con su reputación y exponiéndose a una mayor responsabilidad, todo por unos cacahuetes.

El consejo de administración de Benchmark tiene tres defectos graves. En primer lugar, los directores no parecen entender su única responsabilidad: servir y proteger a los accionistas. En concreto, no se comportan como propietarios. Los despidos de ejecutivos ordenados recientemente parecen deberse en gran medida a presiones ajenas a la empresa. Y todavía no hay pruebas de un plan dirigido por la junta para descubrir cómo la contabilidad de Benchmark se hizo tan agresiva. Prácticas tan cuestionables no aparecen de repente.

En segundo lugar, la alta dirección camufla los problemas y desvía las consultas directas y sensatas de los subordinados; trata esas preguntas como una intrusión. Así es como los errores se convierten en escándalos. Recuerdo haber hecho una serie de preguntas de sondeo en una empresa, solo para que me dijeran: «Eso sería un montón de «debido a quién» por aquí». La empresa se hundió. Un gerente que tiene miedo de ser abierto, o que protege a sus subordinados directos de una consulta significativa del director, siempre es una señal de problemas en la empresa.

En tercer lugar, algunos de los directores no parecen competentes para ocupar puestos clave. El comité de auditoría no tiene ni idea, por ejemplo, de cuál es el meollo del problema de reconocimiento de ingresos de la empresa. No buscó respuestas por sí sola ni contrató a asesores independientes para que analizaran las prácticas de promoción y descuentos de Benchmark y para medir la idoneidad de las relaciones de la empresa con los principales clientes. Los miembros del comité de auditoría deberían poder decidir cómo se registran los ingresos básicos. De lo contrario, son solo trajes en los asientos. Como el único miembro competente del comité de auditoría, John se enfrentaría a una ardua batalla con sus colegas.

Si John tiene la intención de decir que sí, haría bien en condicionar su aceptación a una revisión forense independiente de los libros. Además, debería insistir en una evaluación de los riesgos empresariales actuales, realizada por un grupo del consejo de administración que lo incluya. También debería pedir que se aumente el número de sesiones ejecutivas y el tiempo que se les asigna. Y debería concertar una reunión con el exauditor externo y el exCEO para pedirles su opinión. John tiene que ser un catalizador del cambio antes se une a la junta. Una vez que acepte el escaño, es probable que pierda gran parte de su influencia y pase a ser simplemente un voto entre muchos.

John no lo sabe, pero escasean los candidatos a director dispuestos a hacerlo, especialmente los que tienen experiencia financiera. Todo lo que tiene que hacer es promocionar discretamente su disponibilidad y recibirá los tipos de tablas en las que se sentiría cómodo sirviendo. Puede darse el lujo de ir a Aspen por su cuenta.

John F. Olson ( jolson@gibsondunn.com) preside el Comité de Gobierno Corporativo de la Sección de Derecho Empresarial del Colegio de Abogados de los Estados Unidos. Es orador y escritor frecuente sobre temas de gobernanza.

John debería pensárselo dos veces antes de unirse al consejo de administración de Benchmark y probablemente debería decir que no por cuatro razones principales.

En primer lugar, aunque el CEO de Benchmark tiene una formación financiera similar a la de John, Charlie y su empresa parecen preferir una información financiera al estilo del Lejano Oeste, mientras que John y su empresa no. En el entorno actual de gobierno corporativo, los directores independientes deberían desempeñar el papel más importante a la hora de seleccionar a los miembros del consejo de administración. No es probable que un miembro del consejo de administración que no tenga una buena química con el CEO sea tan eficaz o que se le consulte con tanta frecuencia como uno que la tiene.

En segundo lugar, los directores en ejercicio le dan alegremente a John panaceas sobre las normas de responsabilidad legal de los directores en lugar de responder a sus preguntas legítimas sobre la calidad y la transparencia de los informes financieros de la empresa, que no reconocen que es su responsabilidad y la de John.

En tercer lugar, no está claro que NetRF se beneficie de la manera que John espera. Si NetRF vendiera un número considerable de lectores RFID a Benchmark, John perdería su condición de director independiente según las normas bursátiles y, por lo tanto, su capacidad de formar parte del comité de auditoría. La elegante vida de los directores de antaño y el pulido del currículum también son malas razones para ocupar un puesto en la junta.

La elegante vida de los directores de antaño y el pulido del currículum son malas razones para ocupar un puesto en la junta.

En cuarto lugar, debido a su formación financiera, John sería la persona clave del comité de auditoría y gestionaría la relación de ese grupo con el auditor externo. El resultado sería un mayor compromiso de tiempo para él. También sería uno de los primeros testigos llamados a testificar en cualquier demanda accionarial o investigación gubernamental.

Sin embargo, puede que haya buenas razones para que John se una a la junta directiva de Benchmark. Podría obtener más información sobre la venta minorista y los controles internos y las prácticas de información financiera de una gran empresa que cotiza en bolsa. El CEO de NetRF y los directores independientes del consejo de administración de NetRF deberían ser los jueces finales para determinar si el servicio de John en el consejo de administración de Benchmark interferiría con su lealtad y sus obligaciones con NetRF. Querrán considerar si la membresía de John en el consejo de administración podría realmente subvertir los esfuerzos de NetRF por vender su producto a la competencia de Benchmark, lo que podría verse afectado por la conexión resultante entre las dos compañías. Además, la asociación de John con cualquier nuevo problema contable en Benchmark podría arruinar la reputación de sombrero blanco que NetRF se ganó al ser uno de los primeros en adoptar los gastos con subvenciones opcionales.

Si John y el CEO y el consejo de administración de NetRF llegan a la conclusión de que los beneficios de ser miembro del consejo de administración de Benchmark superan los riesgos, hay algunos elementos clave de diligencia básica que John debería realizar. Debería comparar la agenda de las reuniones del consejo y el comité de Benchmark con la suya propia en NetRF. Especialmente para un CFO, las fechas límite de publicación de resultados de fin de trimestre y anuales y de presentación de informes ante la SEC son momentos difíciles. ¿Puede John gestionar ambos compromisos simultáneamente? Un abogado (quizás Philip) que se ocupe de estos temas con regularidad debería revisar las escrituras constitutivas, los estatutos y la póliza de seguro de D&O de Benchmark para determinar la adecuación de la protección de responsabilidad y la cobertura de seguro disponibles para los directores de Benchmark.

John también debería reunirse con el nuevo director financiero de Benchmark y con los socios de contratación del auditor externo y evaluar sus compromisos con la transparencia de la presentación de informes. Y, como parece que ha empezado a hacer, John debería leer una muestra representativa de los informes de los analistas y artículos de noticias publicados durante los últimos 12 meses para hacerse una idea clara de la visión de Benchmark en la comunidad financiera. También debería obtener los formularios 10 (k) y 10 (q) más recientes de Benchmark y cualquier informe reciente del 8 (k), prestando especial atención a cualquier cambio registrado en los principios de contabilidad, las notas a pie de página sobre contingencias y las secciones de debate y análisis de la dirección.

La decisión de unirse al consejo de administración de otra empresa es tan trascendental como la decisión de crear una empresa conjunta con esa empresa. Ambas cosas pueden poner en riesgo la reputación y el futuro de una persona y una empresa.

David J. Berger ( dberger@wsgr.com) es socio de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, un bufete de abogados con sede en Palo Alto, California. Representó a Hewlett-Packard en su exitoso concurso de poderes para adquirir Compaq.

Incluso hoy en día, sigue siendo un verdadero homenaje que te ofrezcan un puesto en el consejo de administración de una empresa como Benchmark. Es aún más impresionante que me ofrezcan la presidencia del comité de auditoría. Lamentablemente, como indica la conversación de John con Philip, la decisión de aceptar ese puesto no es fácil. Comparto la visión positiva de Gordon Telford sobre el servicio en la junta: por regla general, las ventajas de decir que sí superan con creces los riesgos, siempre que esté dispuesto a hacer bien su trabajo. Para saber qué es lo que quiere y si puede hacer bien su trabajo, John tiene que hacerse cuatro preguntas.

La más importante sería: «¿Tengo tiempo para el puesto?» Hace apenas unos años, no era raro que las juntas directivas se reunieran cuatro o cinco veces al año, y las reuniones de las comisiones comenzaban por la mañana y todos terminaban antes de comer. Hoy en día, cualquier director de una gran empresa que cotiza en bolsa como Benchmark probablemente debería planear dedicar de 100 a 150 horas al año en situaciones normales. Esto no cubriría el trabajo de los comités, los viajes y las crisis que inevitablemente surgen. Como director financiero de una empresa que cotiza en bolsa, no cabe duda de que John ya trabaja horas alocadas. Tiene que decidir si está dispuesto a asumir este compromiso adicional.

Suponiendo que tenga tiempo para algún tipo de servicio de junta directiva, John debe preguntarse: «¿Es Benchmark la empresa adecuada para mí?» Las acusaciones de irregularidades contables en la organización no deberían impedir que John se convierta en director, pero debería obtener más información sobre cómo el consejo de administración y la dirección analizan esas irregularidades y si el proceso de toma de decisiones de la empresa es coherente con sus normas profesionales y éticas. También debería consultar con el abogado de NetRF para determinar si su presencia en la junta generaría algún conflicto de intereses. Como Benchmark no puede darse el lujo de que el recién nombrado presidente de su comité de auditoría renuncie, el consejo seguramente aceptaría cualquier reforma que proponga, protegiéndolo así de la vergüenza profesional (o algo peor).

Las acusaciones de irregularidades contables no deberían impedir que John se convierta en director.

Si John puede tranquilizarse en estos puntos, debe preguntarse: «¿Me siento cómodo interpretando el papel que me piden que interprete?» No basta con que John tenga experiencia financiera y contable y que Benchmark necesite un miembro del comité de auditoría. John debería pensar si aportaría las expectativas adecuadas al puesto y si tiene la personalidad adecuada para ello. Por ejemplo, ¿se sentiría cómodo en lo que es principalmente una función de supervisión en Benchmark después de haber ejercido sus responsabilidades operativas como director financiero de NetRF? Su lío con Charlie Duer sugiere que puede que no lo sea. ¿Y se sentiría cómodo haciendo el tipo de preguntas elementales que los nuevos miembros del consejo de administración deben hacer para saber cómo funciona la empresa? Una vez más, la testarudez y la sofisticación financiera de John sugieren que puede que no. Sin embargo, parece que John estaría dispuesto a hacer preguntas que la dirección no quiera escuchar, lo cual es necesario para ser un buen director.

La última pregunta que John debe hacerse es parafraseando a Nikita Jrushchov durante la crisis de los misiles en Cuba: «¿Está Benchmark preparado para lo peor?» Para averiguarlo, John necesita utilizar su experiencia financiera y buscar en varios trimestres de los balances de Benchmark cualquier posible problema. También debería hacer que su abogado determine que las políticas de D&O y los acuerdos de indemnización de Benchmark lo protegerían en caso de que lo demanden como director.

Incluso en el entorno empresarial actual, los directores que dedican tiempo, actúan de buena fe y tienen las habilidades necesarias para entender los negocios de la empresa corren un riesgo mínimo de responsabilidad personal. También obtienen beneficios intangibles de su servicio de junta directiva, algunos de los cuales pueden ser muy valiosos. En el caso de John, estas incluirían la exposición a una amplia variedad de temas empresariales, la oportunidad de crear redes personales y profesionales y, quizás, la oportunidad de divertirse un poco.

Charles H. King ( charles.king@kornferry.com) es director gerente de Korn/Ferry International, una firma de búsqueda de ejecutivos, con sede en Nueva York, y director de su práctica de servicios de junta global.

Al leer este caso, me estremecía cada nuevo acontecimiento. Las acciones de los personajes no solo violan el buen gobierno corporativo sino también el sentido común.

Empecemos por el protagonista. John parece tener un ego fuerte (parece estar seguro de que Benchmark se beneficiaría si se uniera a su junta directiva), pero poco más sobre la mesa. Su experiencia en una empresa pública limitada en una pequeña empresa no relacionada no lo ha preparado para las complejidades de un Fortuna 500 organizaciones y, desde luego, no una empresa con los desafíos obvios a los que se enfrenta Benchmark. Hay que reconocer que hace muchas de las preguntas correctas, sobre todo en relación con las cuestiones de información financiera que provocaron el despido del exdirector ejecutivo, director financiero y auditor jefe de Benchmark. Todas estas son señales de alerta enormes.

Sin embargo, no está tan claro que John reconozca las muchas otras señales de alerta que lo rodean. Entre ellas se encuentran las actitudes arrogante de los miembros del consejo de administración con respecto a sus responsabilidades; las evidentes fricciones entre el nuevo CEO y el consejo; la renuencia del CEO y el consejo a darle a John tiempo y acceso adicionales para que pueda llevar a cabo su propia diligencia debida; y el hecho de que, como director neófito, John sea el único experto en finanzas del comité de auditoría de un consejo de administración que ha tenido graves problemas de contabilidad. Luego, tenga en cuenta la evidente falta de química de John con el nuevo CEO. Cualquier persona racional se pondría las zapatillas para correr.

Dada mi vocación, debo decir unas palabras sobre el reclutador, Tom Russell, que demuestra un desprecio desenfrenado tanto por su cliente como por el candidato. Aparente discípulo de la vieja escuela de contratación de juntas, ha recurrido, probablemente desesperado, a acercarse a un amigo que, en la mayoría de los casos, parece estar lamentablemente poco cualificado para el desafío. Su intento de vender la oportunidad basándose en las ventajas que ofrece el servicio de junta es gravemente defectuoso, si no poco ético.

El reclutador demuestra su pésimo dominio del buen gobierno corporativo al sugerir que John, al unirse al consejo de administración, podría persuadir a Benchmark de que compre algunos de los productos de NetRF. Más allá de ser una motivación inapropiada para el consejo de administración, pondría en peligro (como señalará más adelante en el caso el abogado de NetRF) la independencia legal del director y lo inhabilitaría para formar parte del comité de auditoría.

Aunque la contratación se ha vuelto más difícil en la era de Sarbanes-Oxley, hay una gran cantidad de talento en el mercado para satisfacer las necesidades de cualquier consejo corporativo. De hecho, firmas de contratación acreditadas se han enfrentado y completado con éxito tareas desafiantes con clientes cuyos problemas igualaban o superaban los de Benchmark. Sin embargo, en esas situaciones, las empresas realizaron sus búsquedas de manera totalmente transparente, lo cual es un requisito para contratar directores cualificados. El reclutador está obligado a atender tanto al cliente (que paga las facturas) como al candidato. Ambas partes confían en que el reclutador, como intermediario profesional, divulgará toda la información y actuará en beneficio de todos los interesados. Hacer lo contrario, como lo ha hecho este reclutador, es desmesurado.

La única persona en este estudio de caso que parece comprender el alcance de los riesgos es el abogado de NetRF, Philip Tedeschi. Los miembros del comité de auditoría, en diversos grados, son caricaturas de directores asustados y poco cualificados que buscan desesperadamente una solución rápida, un grupo al que John no querría unirse.

Los miembros de la junta son caricaturas de directores asustados y poco cualificados, que buscan desesperadamente una solución rápida, un grupo al que John no querría unirse.

Las payasadas de la sala de juntas descritas en este estudio de caso serían buena materia para una comedia en horario estelar. Lamentablemente, hoy en día se siguen produciendo escenarios similares en algunas salas de juntas del mundo real.