¿Debería una directora «bajar el tono»?

Por último, Pensó Sarah. J.P. Offutt, el CEO, había fijado una hora en la que podrían reunirse.

Sarah era directora de la empresa que dirigía J.P., un grupo de desarrollo de centros comerciales con sede en Florida, y se dedicaba tanto a él como a su empresa. Pero las reuniones de la junta habían sido tensas últimamente y J.P. se había distanciado.

En opinión de Sarah, el problema era obvio: Sid Yerby, el CFO. A pesar de las reiteradas solicitudes de Sarah de estados financieros exhaustivos, siguió acudiendo a las reuniones del consejo con solo dos páginas de análisis sin ninguna explicación. ¿Cómo podrían ella o alguno de los demás directores supervisar las finanzas sin acceso a los detalles de las operaciones o la contabilidad de la empresa?

Sin embargo, cada vez más, la suya parecía ser la opinión minoritaria y empezaba a sentirse aislada. Hace algunos meses, J.P. le había dicho en privado que apreciaba su persistencia con Sid. El joven e inexperto CEO confesó que a menudo se sentía incómodo haciendo preguntas difíciles al CFO, un veterano del sector que era 10 años mayor que él. No ayudó que el padre de J.P., Bill Offutt, que había fundado la empresa y seguía siendo su presidente, no pareciera importarle la falta de documentación.

Sarah, una consultora inmobiliaria con experiencia, siempre estaba encantada de ayudarle. Pero el clamor en su contra por parte de Sid y los demás miembros de la junta se hacía cada vez más fuerte. De hecho, uno de sus colegas directores la acusó de tener una agenda privada que incluía hacer caer al CFO un par de puestos. Otro le dijo a la cara que hablaba demasiado, igual que su hija adolescente. Exteriormente, Sarah se resistió a ello, pero por dentro se sintió intimidada, sobre todo porque era la única mujer en la junta. Incluso Bill, que la había contratado como directora y había elogiado su agudeza y su agallas, había comentado que otros la consideraban «agresiva». Pensó que ya era hora de que J.P. saliera en su defensa.

El trimestre anterior

Mientras Sid hacía clic en una diapositiva de proyección de liquidez, Sarah se dejó sonreír levemente. Fue una victoria menor, pero una victoria al fin y al cabo. Dos semanas antes, J.P. la había llevado a un lado y le había pedido que dejara de discutir con el CFO. Al principio se sorprendió. ¿Argumentando? Solo estaba haciendo preguntas. Además, tenía la impresión de que J.P. quería que interrogara y desafiara a Sid. Sin embargo, decidió probar un nuevo enfoque: antes de la reunión del consejo llamó a Sid y le sugirió que en su presentación incluyera ciertos detalles esenciales, como las proyecciones de liquidez.

Aun así, tenía que saber que incluir una sola diapositiva adicional no era suficiente. Cuando terminó, Sarah levantó la mano. Podía oír los suspiros alrededor de la mesa. «Señor», dijo, «quiero felicitarlo por la información adicional que ha proporcionado. Pero como mencioné cuando hablamos hace unas semanas, sería útil tener aún más información. Por ejemplo, ¿cómo se comparan nuestros ratios financieros con los del resto del sector? ¿Y qué hay de las proyecciones del mejor, el peor escenario y el peor de los escenarios?»

Cuando Sarah levantó la mano, oyó los suspiros alrededor de la mesa. El presidente tranquilizó la sala y dijo: Simplemente no podemos pelearnos por todos los informes financieros».

Todos empezaron a hablar a la vez. Sid se volvió hacia Bill encogiéndose de hombros, como si dijera: «¿Ve lo que tengo que afrontar?» Bill tranquilizó la habitación dando un golpecito con el bolígrafo sobre la mesa. «Simplemente no podemos pelearnos por todos los informes financieros», dijo. «Aquí todo el mundo es un líder empresarial con experiencia». Con el bolígrafo como puntero, continuó: «Avery es el CEO de una empresa de camiones, Louis dirige un banco, etcétera. Se sienten muy cómodos leyendo los resúmenes financieros y no quieren perder el tiempo metiéndose en la maleza».

«Pero es nuestro deber fiduciario meternos en la maleza», dijo Sarah. «A pesar de que hemos tenido una subida constante de la cotización de nuestras acciones, confiamos cada vez más en la compra de activos con bajo rendimiento mediante deuda a tipo variable, suponiendo que los activos se estabilicen y podamos refinanciarlos a tipos más bajos. Pero es una suposición importante y la junta se merece más detalles sobre por qué esa es nuestra estrategia».

En lugar de abordar esas cuestiones, Bill puso fin a la discusión y siguió adelante. Quemó a Sarah. Está bien, se quedaría callada por ahora, pero esa noche escribió a J.P. una carta en la que no hacía ningún esfuerzo, por primera vez en la que documentaba formalmente sus preocupaciones por la estrategia de la empresa y las normas de presentación de informes de Sid, que le parecían demasiado informales para un gran fideicomiso de inversión inmobiliaria, o REIT. La carta también pedía a J.P. una reunión individual una semana después de que regresara de unas vacaciones con su esposo y sus cuatro hijos.

Consejo fraternal

Antes de irse de vacaciones, Sarah cenaba todos los meses con su hermana Betsy, una emprendedora biotecnológica. Aunque ambos hacían malabares con el trabajo y las familias numerosas, permanecieron unidos y comprometidos con la vida del otro.

Mientras Sarah esperaba a su hermana en su restaurante favorito, recibió la respuesta afirmativa de J.P. Se sintió aliviada de que hubiera accedido a quedar, pero tenía una punzada de nervios en las tripas que no desaparecía. El correo electrónico de J.P. era conciso y le pareció inquietante.

Cuando Sarah saludó a Betsy, lo intentó, pero no logró, borrar la preocupación de la cara. «¿Qué pasa?» Preguntó Betsy inmediatamente.

«Es en esa junta directiva en la que estoy, la empresa inmobiliaria». Sarah exhaló con fuerza. «¿Sabía que ahora somos el segundo REIT más grande del país? Somos dueños de cientos de propiedades y estamos ganando mucho dinero. Pero el equipo directivo aún quiere que la empresa funcione como la pequeña empresa familiar de hace años. No puedo tolerar eso. Y especialmente no puedo tolerar el enfoque casual de nuestro director financiero Sid Yerby con respecto a las cifras».

«Lo sé, ha hablado de él», dijo Betsy.

«Es como un lanzador de cartas demasiado confiado que apuesta alto con un par de deuces. Nadie lo llama excepto yo. Por cierto, muchas veces cuando interrogué a Sid por sus números, fue porque J.P. me pidió que lo hiciera. J.P. me dijo una vez que no podía dirigir la empresa sin mí. Pero ahora parece que me está haciendo caso omiso y dando rienda suelta a Sid».

«¿Qué es exactamente lo que Sid hace mal?» Preguntó Betsy.

«Bueno, en 2011, hicimos algunas adquisiciones importantes que nos dieron muchas propiedades excelentes, pero también nos impusieron miles de millones en deudas, la mayoría de las cuales tuvieron que financiarse con papel a corto plazo. La empresa está ahora muy apalancada, mucho más que cualquiera de nuestros competidores. Sid dice que el valor de las propiedades se ha estabilizado, que el consumidor ha vuelto a tomar las riendas y no hay de qué preocuparse. Pero, ¿y si nos topamos con otra recesión? Nadie más parece preocupado».

Suspiró. «Todos los demás directores odian que lo interroguen. Creen que tengo una agenda privada. Pero no, excepto los intereses de la empresa».

«En todas sus asadas, ¿ha descubierto alguna vez algo nefasto o ilegal?» Preguntó Betsy.

«No», respondió Sarah.

«¿Incompetente, estúpida, descuidada?»

«No, pero—»

«¿Equivocado, imprudente, cuestionable?»

«Bueno, creo que muchas de sus elecciones son cuestionables, especialmente en relación con nuestra ventaja», dijo Sarah.

«Pero sí ayudó a su empresa a superar la crisis hipotecaria y la recesión en buen estado, ¿verdad?» Betsy respondió.

«Sí».

«Bueno, con o sin razón, esa puede ser una de las razones por las que no tiene un solo aliado en la junta».

En la oficina de J.P.

Sarah y J.P. se sentaron uno frente al otro en los sofás cortos de cuero de su oficina. Parecía nervioso.

«Sarah, ya sabe que mis capacidades son limitadas», comenzó. «No sé todo lo que hay que saber sobre los negocios y nunca lo sabré. Y como le he dicho antes, por eso no puedo dirigir esta empresa sin…», vaciló.

Sarah rellenó el resto. «Sin mí. Lo sé. Y lo agradezco».

«No, lo siento. Sin Sid».

Lo miró fijamente, sin saber qué decir.

«Sarah, su intelecto es muy poderoso», continuó. «Y sus preguntas, especialmente en materia financiera, están muy informadas y son perspicaces. Lo que tiene que decir siempre es importante».

«¿Pero?»

«Pero Sid ha expresado su frustración por la situación en la junta y, de hecho, está dispuesto a presentar su renuncia».

«¿En serio?» Era una noticia emocionante, pensó Sarah.

«Se quedará si usted, bueno, como él dijo, ‘baje el tono y retroceda’».

Sarah quedó atónita, tanto que tuvo que hacer un esfuerzo considerable para volver a la conversación. Se dio cuenta entonces de que la expresión de J.P. mostraba más determinación de la que estaba acostumbrada a ver en él. ¿De verdad le estaba dando un ultimátum: callarse o dejar la junta?

¿Qué haría usted? Algunos consejos de la comunidad de HBR.org

La falta de detalles financieros está obstaculizando la capacidad de Sarah para cumplir con su obligación fiduciaria. No creo que sea prudente que se echara atrás. Si la CFO no

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¿Cómo debería responder Sarah a J.P.?

Los expertos responden

Ilene S. Gordon es el presidente, director ejecutivo y presidente de Ingredion, un proveedor mundial de ingredientes para numerosos sectores, incluidos los alimentarios y los farmacéuticos. También forma parte de las juntas directivas de International Paper y de varias organizaciones sin fines de lucro.

Es evidente que la relación de Sarah con sus colegas directores se ha descarrilado, pero tal vez pueda conservar su puesto y ser más eficaz en él.

Tiene toda la razón en que una junta necesita más de dos páginas de información financiera resumida en cada reunión. En una empresa que cotiza en bolsa, los directores deben representar los intereses de los accionistas independientes y proporcionar una junta de resonancia estratégica para la dirección. No deberían sellar lo que sea que presenten el CEO y el CFO. Tienen que entender cómo la empresa gana dinero y dónde acechan las amenazas competitivas. Deberían querer (y, según mi experiencia, la mayoría quiere) ahondar en las cifras y entender datos como la rentabilidad y los ratios financieros.

Así que a primera vista, Sarah parece estar teniendo un éxito admirable en su papel de directora. De hecho, parece que es la única que se toma el trabajo en serio. Pero dé un paso atrás y verá que está fallando estrepitosamente. No contribuye de manera constructiva al equipo, por lo que sus intentos de representar a los accionistas independientes no son efectivos.

Sarah podría argumentar que los otros directores son el problema. Me pregunto si muchos de ellos son socios de la familia fundadora desde hace mucho tiempo, cuya lealtad a Bill y J.P. puede superar a otras preocupaciones. Aun así, Sarah puede convertirse en una mejor jugadora de equipo. Debería hacer sus deberes y conocer los antecedentes y puntos de vista de sus compañeros del consejo de administración: quién tiene qué experiencia, quién piensa lo mismo que ella con respecto a los problemas a los que se enfrenta la empresa. Dudo seriamente que sea la única que quiera más información financiera. Apuesto a que algunos otros directores agradecerían una conversación con ella si los abordara con una mente abierta. Una vez que haya establecido puntos en común, debería utilizar esas áreas de alineación para construir relaciones. Debería haber investigado más antes de convertirse oficialmente en directora —es lo que siempre hago—, pero no creo que sea demasiado tarde.

Otros directores agradecerían una conversación con Sarah si se acercara a ellos con la mente abierta.

Si, como sospecho, Sarah tiene algunos posibles aliados alrededor de la mesa y si es capaz de entablar relaciones con ellos, debería tener como prioridad construir una alianza que pueda insistir diplomáticamente, pero con fuerza, en obtener información financiera más detallada e involucrar a la dirección en debates reflexivos sobre temas como la deuda y la forma de financiar la expansión. Eso es la forma de representar a los accionistas independientes.

El presidente y los comités de gobierno y de nominaciones también tienen funciones que desempeñar, por supuesto: deberían enseñar a Sarah y a los demás directores a escuchar y a presentar sus opiniones para que los debates de la junta sean más fructíferos y no se desperdicie el tiempo de la gente. Como presidente de la junta directiva de Ingredion, suelo solicitar conversaciones con los miembros de la junta entre reuniones. He trabajado con varios directores que tienen una fuerte opinión sobre ciertos temas y, sí, a veces la gente choca cabezas. El presidente no debería tratar de eliminar los conflictos; es importante tener una diversidad de opiniones en la junta, y me gusta que las personas alcen la voz y se conviertan en agentes de cambio. Cuando se gestiona adecuadamente, el conflicto puede ser productivo. Intento sacar lo mejor de cada director para que funcione de forma eficaz, tanto de forma individual como como miembro del equipo.

Es posible, por supuesto, que el presidente y el director del comité de gobierno no quieran ayudar a Sarah. También puede que no encuentre ningún aliado potencial o que no pueda participar de forma más constructiva. En cualquiera de esas circunstancias, Sarah y la junta probablemente deberían separarse; todos serían mejores por ello.

Pero esta junta se enfrenta a otro problema más profundo. La capacidad de liderazgo del CEO de la empresa es cuestionable, por decir lo menos. Es una gran señal de alerta que J.P. haya estado sustituyendo a Sarah para interrogar a Sid en las reuniones de la junta. Se supone que es él quien debe hacer las preguntas difíciles. Si J.P. no puede enfrentarse a Sid, esta empresa tiene un problema mucho mayor que el conflicto en torno a Sarah.

Sue Decker es expresidente de Yahoo y exempresario residente en la Escuela de Negocios de Harvard. Es miembro de los consejos de administración de Berkshire Hathaway, Intel y Costco Wholesale.

Cuando un consejo de administración desarrolla una cultura tan disfuncional como esta, ningún director individual que no sea el presidente puede cambiarla sin el apoyo de otros miembros. Así que, aunque sus preocupaciones son válidas y sus peticiones son bastante razonables, Sarah ha perdido el poder de impulsar el cambio y ahora tiene que decidir si puede vivir con esta cultura. No creo que pueda —sé que no podría—, así que le aconsejo que exponga sus preocupaciones públicamente y que renuncie.

Pero para evitar encontrarse en una posición igual de polarizante e ineficaz en el futuro, debe aprender todo lo que pueda de esta experiencia.

La próxima vez que Sarah se una a una junta directiva, debería pensar en cómo puede utilizar mejor su poder. Debe adoptar un estilo de comunicación que refleje el aprecio por las funciones de sus compañeros de junta y debe observar los límites de comunicación importantes.

Una junta que funcione bien tiene comités que asumen funciones específicas, algunas de las cuales son exigidas por ley. De hecho, la mayor parte del verdadero trabajo de la junta tiene lugar en las reuniones de la comisión y en las interacciones individuales, no en las reuniones generales. La función del comité de auditoría, por ejemplo, es entender y supervisar las finanzas de la empresa, incluidas sus responsabilidades, y suele ser responsable de la supervisión de la gestión de riesgos. Así que las preocupaciones que Sarah plantea en las reuniones del consejo general deberían haberse planteado primero al comité de auditoría y a los auditores externos de la empresa. Si el comité y los auditores hubieran compartido sus preocupaciones, podría haber llegado a un consenso con otros miembros del consejo de administración o con expertos externos. Sarah no parece entender las funciones y funciones de los comités, lo que me lleva al tema de los límites.

Al tratar repetidamente de entablar discusiones detalladas sobre las finanzas en las reuniones generales de la junta, Sarah transgredió los límites personales. En efecto, reprendió a Sid Yerby, el CFO, delante de sus compañeros y su jefe. Como resultado, Sid y ella acabaron en un modo de ataque y defensa, lo que les impidió empatizar o validarse mutuamente y encontrar puntos en común. El estilo de comunicación se apoderó del contenido del número.

La junta obviamente tiene sus propios problemas de límites: el comentario de que Sarah es como la hija adolescente de un director fue completamente inapropiado. Sarah debería haber dirigido inmediatamente ese comentario al director para entender lo que quería decir y para comunicarle que no era apropiado. Si alguien me hubiera hecho un comentario así, le habría pedido que se lo explicara en el acto y lo hubiera puesto en condiciones de retractarse y disculparse. Entonces, Sarah debería haber hecho un seguimiento en una reunión individual con el director.

Si un director me dijera que soy como su hija adolescente, le pediría que se lo explicara en el acto.

Sarah debería haber mantenido reuniones individuales con otros directores desde el principio para expresar sus puntos de vista y averiguar qué piensan los demás sobre varios temas. Debería haber utilizado esas reuniones para tratar de ponerse en su lugar. Por ejemplo, una pregunta fundamental es por qué Sid no quiere proporcionar información financiera más detallada. ¿Es porque el presidente y el CEO no quieren que lo haga? ¿O esconde algo? Una vez que Sarah entendiera los puntos de vista y las motivaciones de los demás, podría haber podido resolver sus problemas. O… ¿quién sabe? —puede que haya descubierto un encubrimiento que tendría que denunciarse a los accionistas y a los auditores externos.

Como la única mujer en la junta, Sarah se encuentra en una situación difícil. Puede que los otros directores no sean abiertamente sexistas, pero su elección de lenguaje sugiere que al menos algunos de ellos la ven desde esa perspectiva. Esto hace que sus decisiones sobre cuándo y cómo comunicar sus preocupaciones sean aún más delicadas y sensibles, y es posible que su estilo personal se haya interpuesto en el camino de una comunicación eficaz. Parece rápida para pasar a la ofensiva e igual de rápida para ponerse a la defensiva. Puede que no se dé cuenta de que su poder personal podría ser mucho mayor si desarmara y no estuviera a la defensiva en lugar de ser abrasivamente contundente.

Si hubiera tenido más éxito a la hora de obtener información y establecer límites en la forma en que comunicaba sus preocupaciones, Sarah podría haber conseguido el apoyo de sus compañeros de junta para sus solicitudes. Si el CFO hubiera seguido resistiéndose, a pesar del apoyo del consejo de administración a Sarah, la decisión de dimitir del consejo habría tenido un fuerte impacto en los accionistas, ya que habría suscitado dudas preocupantes sobre las motivaciones del equipo de alta dirección.