Repensar «una acción, un voto»

«Una acción, un voto», un principio fundamental del gobierno corporativo anglosajón, vuelve a ser el centro de atención. Excepto que esta vez el objetivo es reducir su aplicación en lugar de ampliar su presencia mundial. El aumento del cortoplacismo entre los inversores —lo que amenaza con desestabilizar tanto a las empresas como a la economía en general— está llevando a reconsiderar el principio de que todos los accionistas deben tener la misma voz.

Comentaristas destacados como el exvicepresidente estadounidense Al Gore, el director gerente de McKinsey, Dominic Barton (consulte su Artículo de HBR y blog) y el fundador del Grupo Vanguard, John Bogle, han abogado por reforzar los derechos de voto de los accionistas a largo plazo o, por el contrario, retenerlos a los inversores a corto plazo. De manera significativa, el Financial Times informó la semana pasada de que la Comisión Europea estaba preparando una propuesta para dar a los accionistas «leales» una influencia adicional en el voto.

Con el objetivo de protegerse de las presiones a corto plazo, Facebook, LinkedIn, Groupon y otras empresas de Silicon Valley salieron a bolsa en los últimos años con acciones de doble clase, lo que dio a sus fundadores —que se cree que son los más comprometidos con su éxito a largo plazo— un poder de voto hasta 150 veces superior al concedido a los inversores externos. Google, que adoptó una estructura bursátil similar en el momento de su oferta pública inicial en 2004, fue más allá con su decisión la primavera pasada de emitir acciones sin derecho a voto.

Es notable que respetados comentaristas y responsables políticos propongan repartir los derechos de voto de manera desigual entre los accionistas comunes —y empresas de alto perfil, en la práctica, lo han estado haciendo—. Desde principios de la década de 1990, cuando el gobierno corporativo comenzó a cobrar protagonismo, una acción, un voto se ha percibido como estándar de oro. Incluso los países en los que prevalecen las acciones de doble clase han intentado reducir la «distancia de poder» creada por esas estructuras. [Suecia](http://www.nbim.no/Global/Documents/Ownership/2010/Cooperations/Tuck%20Bus%20school%20-%20Letter% 20Sweden.pdf), por ejemplo, modificó su ley de sociedades en 2004 para reducir la disparidad permitida de derechos de voto de 1000 a uno a un máximo de 10 a uno.

Además, estudios académicos han descubierto que permitir que los accionistas acumulen un poder de voto desproporcionado con respecto a su participación económica puede provocar abusos, especialmente en los países donde la protección de los accionistas minoritarios es débil.

¿Hasta qué punto debe tolerarse la discriminación entre los accionistas? He aquí cinco sugerencias:

1. Por motivos de equidad y para evitar afianzar el control, los «derechos de voto mejorados» —que pueden adoptar la forma de votos adicionales, acciones bonificadas, una clase de acciones separada con derechos de voto superiores e instrumentos relacionados— no deberían distribuirse únicamente a los fundadores de la empresa y otras personas con información privilegiada.

Más bien, todos los inversores deberían poder recibirlos si cumplen las condiciones de aptitud, ya se definan por el período de tenencia u otros criterios. Por ejemplo, las empresas francesas que ofrecen doble derecho a voto las ponen a disposición de todos los inversores que hayan mantenido sus acciones durante un período mínimo, normalmente dos años.

En este sentido, los acuerdos de acciones de doble clase al estilo de Silicon Valley son claramente problemáticos. Groupon, sin embargo, reduce el riesgo de afianzar a sus fundadores al limitar la vida útil de las acciones superiores a cinco años. En ese momento, las acciones superiores y ordinarias se fusionarán en una sola clase. A falta de una disposición de «caducidad», otra forma de mantener la responsabilidad es exigir que los tenedores de las acciones ordinarias renueven las acciones superiores cada cinco o 10 años.

2. Para garantizar que la mejora del derecho de voto no permita a un gran accionista tomar decisiones de forma unilateral, sería prudente limitar el número de votos adicionales que pueden recibir los accionistas cualificados.

Una posibilidad es conceder votos adicionales solo hasta un límite específico, hasta que la combinación de los derechos de voto ordinarios y mejorados del accionista alcance, por ejemplo, el 30% del total de votos disponibles.

3. Tenga en cuenta los tipos de inversores que probablemente utilizarán la mejora del derecho de voto.

Por ejemplo, si el objetivo general es reforzar el comportamiento de «administración» tanto como fomentar la propiedad a largo plazo, vale la pena debatir si calificar inversores «pasivos» (o indexados) deberían recibir el mismo trato que los accionistas «activos» elegibles. Del mismo modo, habría que estudiar si la mejora del derecho de voto sería especialmente beneficiosa en determinados sectores. Se podría argumentar, por ejemplo, que la solidez del sistema financiero se reforzaría si los bancos tuvieran una mayor proporción de accionistas comprometidos y a largo plazo.

4. Independientemente de la estructura de los derechos de voto reforzados, todos los accionistas deberían tener alguna «voz».

Esto significa que las acciones con derechos de voto reducidos son preferibles a las que no tienen votos. Dar voz a todos los accionistas mediante la votación les proporciona un canal vital para que expresen sus puntos de vista e inquietudes. Además, la posibilidad —por remota que sea— de perder el control efectivo (por ejemplo, mediante grandes adquisiciones basadas en acciones) puede incitar a los accionistas dominantes a ser más cuidadosos a la hora de tomar decisiones estratégicas.

5. Se debe tener cuidado al establecer los criterios de aptitud y los requisitos administrativos relacionados.

Para ilustrarlo, un período de tenencia mínimo de más de cinco a siete años probablemente solo beneficiaría a los fundadores y a los propietarios «mayoritarios» de la empresa, y no a los inversores institucionales y otros inversores externos. En Francia, abundan las quejas sobre los onerosos requisitos procesales para solicitar el doble derecho al voto.

Prestar atención a estas cuestiones puede ayudar a garantizar que apartarse de una acción, un voto con el fin de fomentar la propiedad a largo plazo se generen los beneficios previstos sin que ello vaya acompañado de resultados adversos o imprevistos.