Haciendo frente a la revolución de los fondos de pensiones

Quince años después de su primera crónica, la «revolución invisible» que transforma la propiedad corporativa en los Estados Unidos ahora es visible para todos. Los 20 fondos de pensiones más grandes (13 de ellos fondos de empleados estatales, municipales o sin fines de lucro) poseen alrededor de una décima parte del capital social de las empresas estadounidenses de propiedad pública. En total, los inversores institucionales —es decir, principalmente los fondos de pensiones— controlan cerca de 40% de las acciones ordinarias de las grandes (y muchas medianas) empresas del país. Los fondos más grandes y de más rápido crecimiento, los de los empleados públicos, ya no se contentan con ser inversores pasivos. Cada vez más, exigen tener voz en las empresas en las que invierten; por ejemplo, el veto sobre los nombramientos de los consejos de administración, la compensación de los ejecutivos y las disposiciones fundamentales sobre los estatutos corporativos.

Igual de importante, y aún así se pasa por alto en gran medida, los fondos de pensiones también tienen 40% o algo así de la deuda a medio y largo plazo de las empresas más grandes del país. Por lo tanto, estas instituciones se han convertido en los principales prestamistas corporativos de los Estados Unidos, así como en sus principales propietarios. Como han subrayado los textos financieros durante años, el poder del prestamista es tan grande como el poder del propietario, a veces mayor.

El auge de los fondos de pensiones como propietarios y prestamistas dominantes representa uno de los cambios de poder más sorprendentes de la historia económica. General Motors creó el primer fondo de pensiones moderno en 1950. Cuatro décadas después, los fondos de pensiones controlan los activos totales de$ 2,5 billones, divididos aproximadamente a partes iguales entre acciones ordinarias y valores de renta fija. La demografía garantiza que estos activos crezcan de forma agresiva durante al menos otros diez años. Salvo una depresión prolongada, los fondos de pensiones tendrán que invertir$ 100 mil millones para$ 200 000 millones en nuevos recursos cada año a lo largo de la década de 1990.

El hecho de que los Estados Unidos, hasta hace poco, no reconocieran (y mucho menos abordaran) este cambio de poder explica en gran medida gran parte de las turbulencias financieras de la década de 1980: las adquisiciones hostiles, las compras apalancadas y el frenesí general de las reestructuraciones. Dos problemas en particular exigen atención: ¿Por qué deberían los nuevos propietarios estadounidenses, los fondos de pensiones, hacer rendir cuentas a la dirección corporativa? ¿Y cuál es la estructura institucional adecuada a través de la cual ejercer la responsabilidad?

De hecho, los Estados Unidos llegan bastante tarde entre los países desarrollados a la hora de concentrar la propiedad de las grandes empresas en un número reducido de instituciones. En Alemania, los tres principales bancos del país controlan desde hace tiempo unos 60% del capital social de las empresas más grandes, en parte a través de participaciones directas y en parte a través de las participaciones de sus clientes que, según la legislación alemana, los bancos administran y votan. En Japón, la mayoría de las grandes empresas son miembros de un número pequeño (diez como máximo) de grupos industriales, el ahora conocido keiretsu. En un keiretsu, 20% a 30% del capital social de cada empresa miembro está en manos de los demás miembros y del banco y la sociedad comercial del grupo, y prácticamente todo el crédito a las empresas miembros lo concede el banco del grupo. En Italia, la mitad de las grandes empresas del país son propiedad del Estado o están controladas por él desde la década de 1930. (IRI, el mayor holding estatal, es la segunda empresa más grande de toda Europa). El resto de las grandes empresas de Italia están bajo el control de cinco o seis enormes conglomerados, como el Grupo Fiat.

La propiedad en los Estados Unidos es muy diferente. De hecho, es único. En Europa y Japón, la propiedad de acciones es un medio para lograr fines no financieros. Los ingresos de un banco alemán de las empresas de las que es hausbank se produce a través de relaciones comerciales y no a través de su participación en la propiedad. El Deutsche Bank, la mayor institución financiera de Alemania, recibe muchas veces más comisiones de las empresas clientes por servicios mundanos, como cartas de crédito, que de ellas en dividendos en acciones. La principal preocupación del keiretsu es el poder: el poder en el mercado, el poder sobre los proveedores y los subcontratistas, el poder y la influencia en los ministerios y los funcionarios públicos. En cuanto a los beneficios tangibles, una empresa de keiretsu se beneficia mucho más del negocio que recibe de los demás miembros que de sus dividendos. Las participaciones del gobierno en Italia constituyen la mayor concentración de poder económico de cualquier economía de mercado. Sirven principalmente a objetivos políticos. Las empresas funcionan para crear puestos de trabajo en regiones importantes desde el punto de vista político, crear puestos ejecutivos lucrativos para los fieles del partido y suministrar fondos de campaña a los partidos en el poder.

Ni los bancos alemanes ni el keiretsu japonés ni el gobierno italiano ni sus conglomerados tienen mucho interés en las cotizaciones de las acciones o en las plusvalías. No tienen intención de vender. El fondo de pensiones estadounidense, por el contrario, no tiene vínculos comerciales con las empresas en las que invierte o a las que presta. No es un «negocio» en absoluto sino un «administrador de activos». Como veremos, hay lecciones importantes que aprender de los acontecimientos en Europa y Japón, tanto en cuanto a qué hacer y qué no hacer. Pero en los Estados Unidos, el rápido traslado de la propiedad y el poder crediticio a estos propietarios nuevos y muy diferentes plantea problemas totalmente nuevos y muy diferentes.

Los fondos de pensiones se convirtieron por primera vez en los principales propietarios del capital social del país a principios de la década de 1970. Pero durante 15 o 20 años después, se ignoró la realidad de la propiedad de los fondos de pensiones. En parte, esto se debió a que los propios fondos de pensiones no querían ser «propietarios». Querían ser «inversores» pasivos e inversores a corto plazo. «No compramos una empresa», afirmaron. «Compramos acciones que vendemos tan pronto como dejan de ofrecer buenas perspectivas de ganancias de capital en un período bastante corto». Además, la evolución estuvo totalmente en desacuerdo con la tradición estadounidense y con lo que todo el mundo daba por sentado (y muchos aún dan por sentado) como la estructura de la economía estadounidense. Mucho después de que los fondos de pensiones se convirtieran en los principales tenedores de capital social, se siguió haciendo referencia a los Estados Unidos como el país del «capitalismo popular», en el que cada uno de millones de personas era propietario de pequeñas partes de las grandes empresas del país. Sin duda, los empleados se han convertido en los propietarios de los medios de producción estadounidenses. Sin embargo, su propiedad se ejerce a través de un número bastante pequeño de «fideicomisarios» muy grandes.

Sin embargo, finalmente, la niebla ha empezado a desaparecer. Los fideicomisarios de los fondos de pensiones, especialmente los que representan a los empleados públicos, se están dando cuenta de que ya no invierten en acciones. Un inversor, por definición, puede vender participaciones. Es posible que un fondo de pensiones pequeño todavía pueda hacerlo. Hay miles de fondos tan pequeños, pero sus participaciones totales no representan más de una cuarta parte aproximadamente de todos los activos de los fondos de pensiones. Las participaciones en acciones incluso de un fondo de pensiones mediano ya son tan grandes que no se venden fácilmente. O más precisamente, estas participaciones solo se pueden vender, por regla general, si otro fondo de pensiones las compra. Son demasiado grandes para que el mercado minorista los absorba fácilmente y, por lo tanto, forman parte permanentemente de la negociación circular entre las instituciones.

La propiedad en los Estados Unidos está mucho menos concentrada que en Alemania, Japón o Italia, y seguirá estando mucho menos concentrada. Por lo tanto, el fondo de pensiones estadounidense todavía tiene más margen de maniobra que el gran banco de Alemania, el keiretsu de Japón o el conglomerado industrial de Italia. Pero algunos grandes fondos de pensiones estadounidenses poseen hasta 1% o incluso 2% del capital total de una gran empresa. Todos los fondos de pensiones juntos pueden ser propietarios de 35% del capital total de la empresa. (Por ejemplo, los fondos de pensiones poseen 75% del capital del Chase Manhattan Bank.) El 1% Holder no puede vender fácilmente. Y los 40% titular, es decir, la comunidad de fondos de pensiones en general, no puede vender nada. Está casi tan comprometido como el hausbank alemán con una empresa cliente o el keiretsu japonés con una empresa miembro. Así, los grandes fondos están empezando a aprender lo que Georg Siemens, fundador del Deutsche Bank e inventor del sistema hausbank, dijo hace cien años cuando lo criticaron por dedicar tanto tiempo suyo y del banco a una empresa con clientes en problemas: «Si uno no puede vender, debe importarle».

Los fondos de pensiones no pueden ser administradores como lo fueron tantos propietarios del siglo XIX. Sin embargo, una empresa, incluso una pequeña, necesita una gestión sólida y autónoma con la autoridad, la continuidad y la competencia necesarias para crear y dirigir la organización. Por lo tanto, los fondos de pensiones, como nuevos propietarios de los Estados Unidos, tendrán que asegurarse cada vez más de que la empresa tiene la gestión que necesita. Como hemos aprendido en los últimos 40 años, esto significa que la dirección debe rendir cuentas claramente ante alguien y que la responsabilidad debe estar anclada institucionalmente. Significa que la dirección debe ser responsable de rendimiento y resultados en lugar de por buenas intenciones, por muy bien cuantificado que sea. Significa que la responsabilidad debe implicar la responsabilidad financiera, aunque todo el mundo sepa que el rendimiento y los resultados van mucho más allá de los «resultados» financieros.

No cabe duda de que la mayoría de la gente dirá que sabemos lo que significan el rendimiento y los resultados para la empresa empresarial. Deberíamos, por supuesto, porque definir claramente estos términos es un requisito previo tanto para una gestión eficaz como para una propiedad exitosa y rentable. De hecho, se han ofrecido dos definiciones en los 40 años transcurridos desde la Segunda Guerra Mundial. Ninguno de los dos ha resistido la prueba del tiempo.

La primera definición se formuló alrededor de 1950, aproximadamente al mismo tiempo que se inventó el fondo de pensiones moderno. El más destacado de los «directores profesionales» de la época, Ralph Cordiner, CEO de la General Electric Company, afirmó que la alta dirección de una gran corporación de propiedad pública era un «fideicomisario». Cordiner sostuvo que los altos ejecutivos eran responsables de administrar la empresa «en aras del mejor equilibrio entre los accionistas, los clientes, los empleados, los proveedores y las ciudades comunitarias de plantas». Es decir, lo que ahora llamamos «partes interesadas».

La respuesta de Cordiner, como algunos de nosotros hemos señalado de inmediato, aún requería una definición clara de los resultados y del significado de «mejor» con respecto a «equilibrio». También requería una estructura de responsabilidad clara, con un órgano de supervisión y control independiente y poderoso para hacer que la dirección rinda cuentas por el desempeño y los resultados. De lo contrario, la dirección profesional se convierte en un déspota ilustrado, y los déspotas ilustrados, ya sean reyes filósofos platónicos o directores ejecutivos, no actúan ni duran.

Pero la generación de Cordiner y sus sucesores ejecutivos no definieron qué desempeño y resultados producen el mejor equilibrio, ni desarrollaron ningún tipo de responsabilidad. Como resultado, la dirección profesional, al estilo de los años 50, no ha funcionado ni ha durado.

El golpe más fuerte para la dirección al estilo de Cordiner fue el auge de la adquisición hostil a finales de la década de 1970. Uno tras otro de esos directivos han sido derrocados. Los supervivientes se han visto obligados a cambiar drásticamente la forma en que se las arreglan o, al menos, a cambiar su retórica. Ningún alto directivo que conozca ahora afirma dirigir su negocio como «fideicomisario» en aras de los «intereses mejor equilibrados» de las «partes interesadas».

Los fondos de pensiones han sido la fuerza impulsora de este cambio. Sin la concentración del poder de voto en unos pocos fondos de pensiones y sin la voluntad de los fondos de respaldar transacciones hostiles, la mayoría de los ataques de los asaltantes nunca se habrían lanzado. Un asaltante que tiene que conseguir el apoyo de millones de accionistas individuales dispersos pronto se queda sin tiempo y dinero.

Sin duda, los gestores de fondos de pensiones tenían serias dudas sobre las muchas compras y absorciones, sobre su impacto en las empresas en juego y sobre su valor para la economía. Los administradores de fondos de pensiones —especialmente los funcionarios públicos con salarios moderados que administran los fondos de los empleados públicos— también tenían serias dudas estéticas y morales sobre cosas como el «correo verde» y las enormes fortunas ganadas por los asaltantes corporativos, los abogados y los banqueros de inversiones. Sin embargo, pensaban que no tenían más remedio que proporcionar dinero para adquisiciones y compras y ofrecer sus acciones en ellas. Lo hicieron en masa. (Consulte el prospecto «La cultura del capital».)

La cultura del capital de: John M. Conley de: William M. O’Barr

Los antropólogos trabajan principalmente observando y escuchando: viven con los nativos, aprenden su idioma, observan sus costumbres y hablan largo y tendido con ellos. En años de

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Una de las razones de su apoyo fue que estas transacciones mantenían viva la ilusión de que los fondos de pensiones podían vender sus acciones, es decir, de que seguían siendo «inversores». Las adquisiciones y las LBO también ofrecían ganancias de capital inmediatas. Y dado que las carteras de los fondos de pensiones han tenido, en general, un desempeño bastante malo, esas ganancias fueron muy bienvenidas, aunque, como se analizará en breve, también fueron más una ilusión que una realidad.

Lo que hizo que las absorciones y las compras fueran inevitables (o al menos creó la oportunidad para ellas) fue el mediocre desempeño de la dirección déspota ilustrada, la dirección sin definiciones claras de rendimiento y resultados y sin una responsabilidad clara ante alguien. Se puede argumentar que el mediocre desempeño de muchas de las grandes corporaciones estadounidenses en los últimos 30 años no fue culpa de la dirección, sino que se debió a políticas públicas equivocadas que han mantenido bajas las tasas de ahorro estadounidenses y altos los costes de capital. Pero los capitanes son responsables de lo que ocurre en sus relojes. Y sean cuales sean las razones o las excusas, a la gran empresa estadounidense no le ha ido particularmente bien bajo la supervisión de la dirección profesional, ya sea en términos de competitividad, posición en el mercado o desempeño innovador. En cuanto al rendimiento financiero, en general, ni siquiera ha obtenido el resultado mínimo aceptable, una rentabilidad del capital igual a su coste de capital.

Por lo tanto, los asaltantes desempeñaron una función necesaria. Como dice un viejo proverbio: «Si no hay sepultureros, se necesitan buitres». Pero las adquisiciones y las compras son una cirugía muy radical. E incluso si la cirugía radical no pone en peligro la vida, provoca una profunda conmoción. Las absorciones y las compras perturban profundamente y, de hecho, alejan a los mandos intermedios y a los profesionales, las mismas personas de cuya motivación, esfuerzo y lealtad depende una empresa. Para estas personas, la adquisición o el desmantelamiento de una empresa a la que han dedicado años de servicio es nada menos que una traición. Es una negación de todo en lo que deben creer para trabajar de manera productiva y con devoción. Como resultado, pocas de las compañías que fueron absorbidas o vendidas en una compra tuvieron un mejor desempeño unos años después que en la antigua dispensa.

Pero, ¿las absorciones y las compras no fueron al menos buenas para los accionistas? Quizás no. En una transacción típica, los accionistas (y esto se refiere principalmente a los fondos de pensiones) recibían, por ejemplo,$ 60 para una acción que había cotizado en bolsa durante una media de$ 40 en el año anterior al acuerdo. Estos 50% premium está demostrando ser una ilusión en muchos casos. Quizás$ 25 de los$ 60 no era dinero en efectivo, sino el valor que el asaltante o el banquero de inversiones del asaltante ponían a los warrants convertibles, los préstamos sin garantía o los bonos basura. Estos bonos no monetarios, que fueron comprados por muchas de las mismas instituciones que vendían acciones, están perdiendo valor rápidamente. Muchos fondos de pensiones vendieron inmediatamente estas hojas de papel que ahora se están depreciando. Pero los vendieron a otros fondos de pensiones o inversores institucionales; no hay otros compradores. Por lo tanto, el valor financiero neto de estas transacciones para la comunidad de fondos de pensiones en general sigue siendo sospechoso.

Hoy en día, casi todos los directores ejecutivos de las grandes empresas estadounidenses proclaman que dirigen sus empresas «en interés de los accionistas» y «para maximizar el valor accionarial». Esta es la segunda definición de rendimiento y resultados desarrollada en los últimos 40 años. Suena mucho menos noble que la afirmación de Cordiner sobre el «interés mejor equilibrado», pero también suena mucho más realista. Sin embargo, su vida útil será incluso más corta que la de la gestión profesional de ayer. Para la mayoría de las personas, «maximizar el valor para los accionistas» significa subir el precio de las acciones en un plazo de seis meses o un año, desde luego, no mucho más. Estas ganancias de capital a corto plazo son un objetivo equivocado tanto para la empresa como para sus accionistas dominantes. Entonces, como teoría del desempeño corporativo, «maximizar el valor para los accionistas» tiene poco poder de permanencia.

En cuanto a la empresa, no hace falta discutir el coste de pensar a corto plazo. Pero las ganancias de capital a corto plazo tampoco benefician a los tenedores que no pueden vender. Los intereses de un gran fondo de pensiones están en el valor de una participación en el momento en que el beneficiario pasa de ser un empleado que paga al fondo a un pensionista al que le paga el fondo. Concretamente, esto significa que el tiempo durante el que invierte un fondo (el tiempo que queda hasta que sus futuros beneficiarios se jubilen) es de una media de 15 años, en lugar de 3 o 6 meses. Este es el horizonte de rentabilidad adecuado para estos propietarios.

Sin embargo, hay un grupo que tiene —o al menos cree que lo tiene— interés en las ganancias a corto plazo. Son los empleadores con planes de pensiones de «prestaciones definidas». Hasta ahora, en un caso clásico en el que la cola mueve al perro, los intereses de estos empleadores han dominado la forma en que la comunidad de fondos de pensiones aborda su papel como propietario. En un plan de prestaciones definidas, los empleados que se jubilan reciben pagos anuales fijos, normalmente un porcentaje de su salario durante los últimos tres o cinco años en el trabajo. La contribución anual del empleador fluctúa con el valor de los activos del fondo. Si en un año determinado ese valor es alto (en comparación con la cantidad necesaria sobre una base actuarial para cubrir las futuras obligaciones de pensión del fondo), se reduce la contribución del empleador. Si el valor de los activos del fondo es bajo, la contribución sube.

Le debemos el fideicomiso de prestaciones definidas a un mero accidente. Cuando la dirección de General Motors propuso el fondo de pensiones en 1950, varios miembros poderosos del consejo de administración se resistieron a él como obsequio para el sindicato. Los directores solo cedieron cuando se les prometió que, según un plan de prestaciones definidas, la empresa tendría que pagar poco o nada. Un mercado de valores en constante aumento, según el argumento, crearía los activos necesarios para pagar las pensiones futuras. La mayoría de los empleadores privados siguieron el modelo de GM, aunque solo fuera porque se engañaron a sí mismos al creer que el mercado de valores, y no la empresa, se haría cargo de la obligación de pensión.

No hace falta decir que fue una ilusión. A la mayoría de los planes de prestaciones definidas les ha ido mal, precisamente porque persiguen beneficios inapropiados a corto plazo. El otro tipo de plan, el plan de «contribución definida», en virtud del cual el empleador contribuye cada año con un porcentaje definido del salario o salario anual del empleado, ha tenido mejores resultados en muchos casos. De hecho, los planes de prestaciones definidas están perdiendo su atractivo rápidamente. Como no han obtenido las ganancias de capital prometidas, muchas tienen una grave falta de financiación. De ahora en adelante, como resultado de las nuevas normas de contabilidad, esa falta de financiación tendrá que figurar como un pasivo en el balance de la empresa empleadora. Esto significa que incluso en una recesión leve (en la que tanto los beneficios de la empresa como el mercado de valores bajen), muchas empresas se verán empujadas, si no a pasar, al borde de la insolvencia. Y lo que muchos de ellos han hecho en los años buenos —es decir, desviar el superávit actuarial del fondo de pensiones y mostrarlo como «ingresos netos» en su cuenta de resultados— es poco probable que se permita por mucho más tiempo.

Por lo tanto, empresa tras empresa está abandonando los planes de prestaciones definidas. Al final de la década, se habrán convertido en marginales. Como resultado, las ganancias a corto plazo como objetivo para los principales propietarios de empresas estadounidenses ya no dominarán. Ya están tocando el segundo violín. Los fondos para empleados públicos son planes de contribuciones definidas y constituyen la mayoría de los fondos más importantes. Al ser independientes de la dirección corporativa, ellos, y no los fondos de pensiones de las empresas privadas, están tomando la iniciativa y escribiendo el nuevo guion.

Ya no necesitamos teorizar sobre cómo definir el rendimiento y los resultados en la gran empresa. Tenemos ejemplos de éxito. Tanto los alemanes como los japoneses tienen una propiedad institucional muy concentrada. En ninguno de los dos países los propietarios pueden gestionar realmente. En ambos países, a la industria le ha ido muy bien en los 40 años transcurridos desde su casi destrucción en la Segunda Guerra Mundial. Le ha ido bien en términos de la economía general de su país. También le ha ido muy bien a sus accionistas. Ya sea que haya invertido en 1950, 1960, 1970 o 1980,$ 100 000 dólares invertidos en algo como un fondo indexado en las bolsas de valores de Tokio o Fráncfort valdrían hoy mucho más que una inversión similar en un fondo indexado de la Bolsa de Valores de Nueva York.

Entonces, ¿cómo definen los propietarios institucionales de la industria alemana o japonesa el rendimiento y los resultados? Aunque se las arreglan de manera muy diferente, los definen de la misma manera. A diferencia de Cordiner, no «equilibran» nada. Se maximizan. Pero no intentan maximizar el valor para los accionistas ni los intereses a corto plazo de ninguna de las «partes interesadas» de la empresa. Más bien, ellos maximizar la capacidad de producción de riqueza de la empresa.1 Es este objetivo el que integra los resultados a corto y largo plazo y el que vincula las dimensiones operativas del rendimiento empresarial (la posición en el mercado, la innovación, la productividad y las personas y su desarrollo) con las necesidades financieras y los resultados financieros. También es este objetivo del que dependen todas las circunscripciones para satisfacer sus expectativas y objetivos, ya sean accionistas, clientes o empleados.

Definir el rendimiento y los resultados como «maximizar la capacidad de producción de riqueza de la empresa» puede criticarse por impreciso. Sin duda, las respuestas no se obtienen rellenando formularios. Hay que tomar decisiones, y las decisiones económicas que destinan los escasos recursos a un futuro incierto siempre son arriesgadas y controvertidas. Cuando Ralph Cordiner intentó definir el rendimiento y los resultados por primera vez (nadie lo había intentado antes), maximizar la capacidad de producción de riqueza de la empresa habría sido bastante confuso. A estas alturas, después de cuatro décadas de trabajo de mucha gente, se ha vuelto nítido. Todos los elementos que intervienen en el proceso se pueden cuantificar con un rigor considerable y, de hecho, los cuantifican esos archicuantificadores, los departamentos de planificación de las grandes empresas japonesas y también muchas de las empresas alemanas.

El primer paso hacia una definición clara del concepto probablemente lo di en mi libro de 1954, La práctica de la gestión, que describía ocho áreas de objetivos clave de una empresa. Estas áreas (o algunas variaciones de las mismas) siguen siendo el punto de partida de la planificación empresarial en la gran empresa japonesa. Desde entonces, los analistas de gestión han realizado una enorme cantidad de trabajo en la estrategia necesaria para convertir los objetivos en rendimiento, incluida la obra pionera de Michael Porter, de la Escuela de Negocios de Harvard, y conceptos nuevos e importantes, como la «competencia básica» desarrollada en HBR por C.K. Prahalad y Gary Hamel.2

Se necesitan objetivos financieros para unir todo esto. De hecho, la responsabilidad financiera es la clave del desempeño de la dirección y la empresa. Sin responsabilidad financiera, no hay responsabilidad alguna. Y sin responsabilidad financiera, tampoco habrá resultados en ningún otro área. En los Estados Unidos se cree comúnmente que los japoneses no se preocupan por las ganancias. Esto simplemente no es cierto. De hecho, sus objetivos de rentabilidad, comparados con el coste del capital, tienden a ser bastante más altos que los de la mayoría de las empresas estadounidenses. Solo que los japoneses no comienzan con la rentabilidad, sino que terminan con ella.

Por último, maximizar la capacidad de producción de riqueza de la empresa también ayuda a definir las funciones de los propietarios de las instituciones y su relación con la empresa. La estructura y el estilo de gestión alemanes y japoneses son muy diferentes. Sin embargo, los propietarios institucionales de ambos países apoyan a la dirección independientemente de los resultados a corto plazo, siempre y cuando la empresa funcione de acuerdo con un plan de negocios diseñado para maximizar la capacidad de producción de riqueza de la empresa, y que acuerden la dirección y el órgano que represente a los propietarios. Esto hace que ambas partes se centren en los resultados. Hace que la dirección rinda cuentas. Pero da a la dirección de una empresa que actúa la continuidad y la seguridad necesarias.

Lo que tenemos no es la «respuesta final». Aun así, ya no es teoría sino práctica comprobada. Y sus resultados, a juzgar por el desempeño empresarial alemán y japonés, son claramente superiores a los de administrar la empresa como «fideicomisario» para las partes interesadas o a maximizar las ganancias a corto plazo para los accionistas.

Lo único que en los Estados Unidos aún tenemos que trabajar, y tenemos que trabajar nosotros mismos, es cómo incluir la nueva definición de responsabilidad de la dirección en una estructura institucional. Necesitamos lo que un politólogo llamaría una constitución: disposiciones que expliquen, al igual que la ley de sociedades alemana, los deberes y responsabilidades de la dirección y que aclaren los derechos respectivos de otros grupos, especialmente de los accionistas. Qué tenemos que hacerlo los alemanes y los japoneses pueden mostrarnos. Cómo lo hagamos, tendrá que ser muy diferente para adaptarse a las condiciones de los EE. UU.

Tanto en Alemania como en Japón, la dirección es supervisada de cerca y juzgada con cuidado. En Alemania, un alto ejecutivo del hausbank forma parte del consejo de administración de cada empresa en la que el banco tenga participaciones importantes, normalmente como presidente del consejo de supervisión. Se espera que el representante del banco actúe con rapidez cada vez que la dirección no cumpla con los estándares más exigentes. En Japón, los directores ejecutivos de las principales empresas de un keiretsu —encabezados por el CEO del banco del grupo o por el CEO de la sociedad comercial del grupo— funcionan como comité ejecutivo de todo el grupo. Se reúnen con regularidad. Los altos ejecutivos del grupo Mitsubishi, por ejemplo, se reúnen cada dos viernes durante tres o cuatro horas. Revisan detenidamente los planes de negocio de las empresas de cada grupo y evalúan el desempeño de la dirección de cada grupo. Una y otra vez, aunque normalmente sin bombos y platillos, los directores ejecutivos que se encuentran con deficiencias son trasladados, pateados escaleras arriba o trasladados al banquillo.

El análisis y el escrutinio del desempeño de la dirección se organizan como un trabajo sistemático en ambos países. En Alemania, lo hace el secretaría de los grandes bancos, inventados en la década de 1870 por el Deutsche Bank, que siguió el modelo del Estado Mayor prusiano. La secretaría trabaja constantemente en las empresas en las que su banco es el hausbank y en cuyo consejo de administración forma parte uno de los ejecutivos del banco. Como el banco también gestiona las actividades de banca comercial de estas empresas, la secretaría tiene acceso a sus datos financieros y empresariales. No hay ninguna secretaría en Japón. Pero los grandes y poderosos departamentos de planificación del banco principal del keiretsu y de la empresa comercial del keiretsu desempeñan la misma función. Ellos también tienen acceso a los datos comerciales y empresariales, además de a la información financiera.

Incluso el mayor fondo de pensiones de EE. UU. posee una fracción demasiado pequeña del capital de una empresa como para controlarla. La ley limita sabiamente un fondo de pensiones corporativo a una participación máxima de 5% de las acciones de cualquier empresa, y muy pocos fondos se acercan a ese máximo. Al no ser empresas, los fondos no tienen acceso a información comercial o empresarial. No se centran en los negocios, ni podrían estarlo. Son gestores de activos. Sin embargo, necesitan un análisis empresarial exhaustivo de las empresas que controlan colectivamente. Y necesitan una estructura institucional en la que esté integrada la responsabilidad de la dirección.

En el contexto estadounidense, el análisis empresarial (llamémoslo auditoría empresarial) tendrá que realizarlo algún tipo de agencia profesional independiente. Algunas firmas de consultoría de gestión ya hacen ese trabajo, aunque solo de forma ad hoc y normalmente después de que la empresa se meta en problemas, que es bastante tarde en el proceso. Las divisiones de consultoría de algunas de las grandes firmas de contabilidad también realizan tareas de análisis empresarial. Una de ellas, KPMG Peat Marwick, ofrece de hecho una auditoría empresarial sistemática a las organizaciones sin fines de lucro, lo que denomina sistema de desarrollo de recursos. Y recientemente se han creado varias firmas para asesorar a los fondos de pensiones —en su mayoría fondos públicos— sobre los sectores y empresas en los que invierten.

Sospecho que al final desarrollaremos una práctica formal de auditoría empresarial, análoga quizás a la práctica de auditoría financiera de las firmas de contabilidad profesionales e independientes. Si bien la auditoría empresarial no necesita realizarse todos los años (cada tres años puede ser suficiente en la mayoría de los casos), tiene que basarse en estándares predeterminados y pasar por una evaluación sistemática del desempeño empresarial: empezando por la misión y la estrategia, pasando por el marketing, la innovación, la productividad, el desarrollo de las personas, las relaciones con la comunidad y hasta llegar a la rentabilidad. Los elementos de una auditoría empresarial de este tipo son conocidos y están disponibles. Pero hay que agruparlos en procedimientos sistemáticos. Y lo mejor es que lo haga, con toda probabilidad, una organización que se especialice en auditorías, ya sea una firma independiente o una división nueva e independiente de un consultorio contable.

Por lo tanto, puede que no sea demasiado exagerado esperar que dentro de diez años un importante fondo de pensiones no invierta en las acciones o valores de renta fija de una empresa, a menos que esa empresa se someta a una auditoría empresarial por parte de una firma profesional externa. La dirección se resistirá, por supuesto. Pero hace solo 60 años, la dirección se resistió igualmente —de hecho, se mostró resentida— a las exigencias de someterse a una auditoría financiera por parte de contadores públicos externos y más aún a la publicación de las conclusiones de la auditoría.

Aun así, la pregunta sigue siendo: ¿quién va a utilizar esta herramienta? En el contexto estadounidense, solo hay una respuesta posible: una junta directiva revitalizada.

Todos los estudiantes de la corporación de propiedad pública han hecho hincapié en la necesidad de una junta directiva eficaz en los últimos 40 años. Para dirigir una empresa comercial, especialmente una empresa grande y compleja, la dirección necesita una potencia considerable. Pero el poder sin responsabilidad siempre se vuelve flácido o tiránico y, por lo general, ambas cosas. Sin duda, sabemos cómo hacer que los consejos de administración sean eficaces como órgano de gobierno corporativo. Tener gente mejor no es la clave; la gente común servirá. Hacer que una junta sea eficaz requiere detallar su trabajo, fijar objetivos específicos para su desempeño y contribución y evaluar periódicamente el desempeño de la junta en función de estos objetivos.3

Lo sabemos desde hace mucho tiempo. Pero las juntas estadounidenses, en general, se han vuelto menos efectivas, en lugar de más. Las juntas directivas no son eficaces si representan buenas intenciones. Los consejos de administración no son efectivos si representan a los «inversores». Los consejos de administración de las empresas comerciales son efectivos si representan a propietarios fuertes y comprometidos con la empresa.

Hace casi 60 años, en 1933, Adolph A. Berle, Jr. y Gardner C. Means publicaron La empresa moderna y la propiedad privada, podría decirse que es el libro más influyente de la historia empresarial de los Estados Unidos. Demostraron que los «propietarios» tradicionales, los capitalistas del siglo XIX, habían desaparecido y que el título de propiedad pasó rápidamente a manos de multitudes anónimas de inversores sin interés ni compromiso con la empresa y preocupados únicamente por las ganancias a corto plazo. Como resultado, argumentaron, la propiedad se estaba divorciando del control y se estaba convirtiendo en una mera ficción legal, en la que la dirección no rendía cuentas a nadie ni por nada. Luego, 20 años después, Ralph Cordiner Gestión profesional aceptó este divorcio entre la propiedad y el control e intentó convertirlo en una virtud.

A estas alturas, el círculo ha cerrado el círculo. Los fondos de pensiones son propietarios muy diferentes a los de los magnates del siglo XIX. No son propietarios porque quieran ser propietarios sino porque no tienen otra opción. No pueden vender. Tampoco pueden convertirse en propietarios y administradores. Pero de todos modos son propietarios. Como tal, tienen más que un simple poder. Tienen la responsabilidad de garantizar el rendimiento y los resultados en las empresas más grandes e importantes de los Estados Unidos.

1. Este concepto tiene raíces históricas muy antiguas. El gran economista inglés Alfred Marshall (1842-1924) escribió por primera vez sobre la «empresa en marcha» como la entidad productora de riqueza en una economía moderna de hace cien años. Y la idea subyace a la protección de la empresa en funcionamiento (quiebra del capítulo 11) presentada durante el New Deal de la ley de quiebras de los Estados Unidos. Pero como guía operativa para la gestión de una empresa, la maximización de la capacidad de producción de riqueza de la empresa solo ha surgido en los últimos 40 años.

2. C.K. Prahalad y Gary Hamel, «La competencia fundamental de la corporación», HBR, mayo-junio de 1990.

3. El análisis más exhaustivo y persuasivo de lo que hace que una junta directiva sea eficaz es un libro del profesor de la Escuela de Negocios de Harvard Myles L. Mace, Directores: mito y realidad (Boston: Prensa de la Escuela de Negocios de Harvard, 1986).