¿Qué hay de malo en la compensación de ejecutivos?

En el apogeo de su éxito, Al Dunlap describió en su libro Negocios significativos una filosofía de compensación ejecutiva que llegó a imponer a finales de la década de 1990: «La mejor ganga es un CEO caro... No puedes pagar de más a un buen CEO y no puedes pagar menos a uno malo. El CEO de ganga es alguien que está increíblemente bien compensado porque está creando riqueza para los accionistas. Si su compensación no está ligada a los rendimientos de los accionistas, todos están jugando un juego de tontos».

Hoy, la bomba de puntos, la quiebra de las telecomunicaciones y los escándalos contables corporativos parecen haber hecho por esa lógica lo que «Chainsaw Al» hizo por Sunbeam. El valor que supuestamente crearon muchas superestrellas de CEO superpagadas ha desaparecido en gran medida, y la probabilidad de que se recupere pronto parece remota. De hecho, los beneficios que muchas de las empresas informaron parecen haber sido producto más de la imaginación de los auditores que de la estrategia de cualquier CEO para apoderarse o crear valor. Además de todo eso, un buen número de altos ejecutivos trataron a sus empresas como cajeros automáticos, otorgándose millones de dólares en préstamos empresariales y beneficios corporativos. Es difícil discutir la idea de que los ejecutivos se vieron corrompidos de alguna manera por las deslumbrantes sumas de dinero que tenían frente a ellos.

Entonces, ¿qué hay de malo en la compensación de los ejecutivos y qué podemos hacer al respecto? Para explorar estas cuestiones, HBR y el Centro de Gobierno Corporativo de la Universidad de Delaware organizaron una mesa redonda de expertos en compensación el pasado mes de octubre en el campus de la universidad en Newark, Delaware. Los 12 panelistas representaron una extraordinaria diversidad de puntos de vista, desde los directores ejecutivos hasta los inversores, desde los profesionales que los asesoran hasta un presidente del Tribunal Supremo que resuelva sus disputas. El debate fue moderado por Charles M. Elson, Edgar S. Woolard, Jr., profesor de Gobierno Corporativo de la universidad. Elson también se desempeña como director independiente en varias corporaciones importantes y dirige el Centro de Gobierno Corporativo.

—Los editores

Charles Elson: Comencemos preguntándonos: ¿Hay algún problema hoy con la compensación de los ejecutivos y, de ser así, cómo se ha producido? Eric Roiter, tal vez podrías empezar hablando por los accionistas, la gente que paga.

Eric Roiter: Cualquiera que discuta este tema debería abordarlo con humildad. Es desalentador y complejo. Creo que todos estamos de acuerdo en que debemos pagar por el rendimiento. Deberíamos intentar alinear los intereses de los altos ejecutivos con los intereses a largo plazo de la empresa, por ejemplo, exigiendo la propiedad de acciones reales con periodos de retención prolongados. Y deberíamos introducir algún riesgo a la baja en los paquetes de compensación. Pero si bien todos podemos estar de acuerdo en estos pasos en teoría, es la ejecución lo que nos persigue.

Hay tres vías relacionadas que podríamos probar. Un enfoque consiste en intentar idear una prueba sustantiva de lo que constituye una compensación razonable para los ejecutivos. La prueba podría basarse en puntos de referencia para grupos de pares y ajustarse para moderar la distribución entre la remuneración de los oficiales más altos y la de las bases. Crear una prueba de este tipo sería un desafío muy difícil, en parte porque dependería de encontrar mejores estándares que los que tenemos ahora para unir la compensación al rendimiento de la empresa. Un enfoque alternativo, que no hace hincapié en una prueba de razonabilidad «sustantiva», se centraría en el proceso de aprobación de la remuneración de los ejecutivos dentro de una corporación. Ahí es hacia donde nos dirigimos con las recientes propuestas de la Bolsa de Valores de Nueva York y el Nasdaq, que requerirán que los comités de compensación y los comités de nominaciones estén formados exclusivamente por directores independientes y que los consejos de administración estén formados, al menos en su mayoría, por directores independientes. Creo que estas propuestas ofrecen perspectivas de mejora real en el proceso mediante el cual se estructuran y ponen en marcha los paquetes de compensación. En tercer lugar, dado que la compensación de los ejecutivos es solo uno de los numerosos problemas de gobierno corporativo a los que se enfrentan las empresas en la actualidad, debemos considerar cómo fomentar una mayor rendición de cuentas eliminando los impedimentos al mercado para la transferencia del control corporativo. Hemos dificultado que los accionistas se unan y cambien el control de una empresa apoyando las ofertas de licitaciones de forasteros, personas ajenas que pueden ofrecer un desempeño más sólido. Creo que eso ha hecho que el mercado sea menos eficiente de lo que era hace 20 años. Este tema necesita más estudio, pero creo que parte de la respuesta general sobre la compensación de los ejecutivos es restablecer una mayor liquidez en el mercado para el control corporativo.

Peter Clapman: Espero que los nuevos requisitos de la bolsa de valores ayuden a cambiar las cosas, pero no cuento con ello. Estamos hablando de un proceso a puerta cerrada que ocurre en las reuniones de la junta directiva, y no creo que podamos contar con un progreso real hasta que podamos influir en las discusiones privadas que tienen lugar a puerta cerrada. TIAA-CREF ha contratado, como consultores, a dos directores ejecutivos jubilados que también integran los comités de compensación de las principales empresas estadounidenses, y han hablado sobre la forma en que se discute la compensación en la sala de juntas, basándose en sus conversaciones informales con consultores de compensación. Esto es lo que nos dijeron sobre el proceso. Supongamos que un consejo está discutiendo si otorgar las opciones del CEO sobre 2 millones de acciones. Durante la conversación, alguien señala que las opciones no van a ser un gasto, por lo que no le costarán nada a la empresa cuando se las conceda. Alguien más se da cuenta de eso y dice: «En ese caso, ¿por qué no darle al CEO opciones de 4 millones?» Creo que mucho depende de que una persona mejor, más informada e independiente entre en esa sala del comité de compensación.

Jamie Heard: El sistema de controles y contrapesos del que dependemos para asegurarnos de tener un buen gobierno corporativo se ha roto. Por ejemplo, podría pensar que los accionistas aprobarían los planes de opciones. Pero muchas empresas han subvertido este requisito y, hasta hace muy poco, las normas de la SEC no exigían a las empresas revelar el alcance o incluso la existencia de planes de opciones que no habían sido aprobados por los accionistas. Estamos tratando de solucionar algunos de estos problemas a través de la legislación y la regulación. Pero el jurado aún no sabe si todas las correcciones van a funcionar. En última instancia, los directores ejecutivos de las corporaciones públicas siguen teniendo mucho poder sobre el proceso, sobre la selección de directores y sobre las decisiones de los comités de compensación. Los inversores institucionales deben dar un paso adelante y desempeñar un papel de supervisión mucho más vigoroso en el gobierno corporativo.

Elson: Vamos a ver la perspectiva del otro lado.

Joe Bachelder, representas a los directores ejecutivos. ¿Cuál es tu idea?

Joe Bachelder: El pago en sí no es el único problema. El problema también es cómo miramos los salarios. ¿Pagaste demasiado por tu casa? Si es así, ¿qué significa «demasiado»? ¿XYZ Corporation pagó demasiado por un CEO? El hecho es que hay mercados que determinan los precios de tales cosas. Si fuera 1972 en lugar de 2002, estaríamos saliendo de dos décadas en las que la remuneración de los trabajadores de producción creció más rápido que la remuneración de los CEO. Sin embargo, en 1972 criticamos la remuneración de los CEO. Lo seguíamos haciendo en 1982. En 1992, una serie de reglamentos y leyes estaban dirigidas a frenar la compensación de los CEO. Hoy seguimos discutiéndolo. Gran parte de las críticas actuales se derivan del hecho de que, como informó recientemente el Conference Board, casi 80% de la ganancia de la remuneración de los CEO en la década de 1990 es atribuible a las opciones sobre acciones. Y los mercados bursátiles funcionaron bastante bien en la década de 1990. ¿No decíamos en la década de 1980 que deberíamos vincular a los directores ejecutivos con el mercado para identificarlos con el valor para los accionistas? Tenemos lo que pedimos. Aparte de las opciones sobre acciones, a los directores ejecutivos se les paga mucho porque los consejos de administración perciben que valen mucho. Si encuestaste a los directores de las grandes corporaciones estadounidenses, imagino que casi todos dirían que uno de los factores más importantes en el desempeño futuro de una empresa es el CEO.

Dicho esto, creo que hay formas de mejorar la remuneración de los CEO. Ciertamente podemos revelar más en declaraciones de poder. También necesitamos una mayor independencia de los directores, aunque no es una cuestión fácil. Estamos tratando con personas, en general, que se conocen entre sí y tienen experiencias comunes, y no es un entorno que probablemente fomente una gran independencia del CEO entre los miembros de la junta directiva. Y al tratar de crear independencia, no quieres crear una relación de confrontación. Una solución, tal vez, sea que el comité de nominaciones sea elegido por algún mecanismo que sea completamente independiente del CEO. Después de todo, es el proceso de nominación el que realmente determina el grado de independencia de la junta directiva y sus comités, incluido el comité de compensación.

«¿No decíamos en la década de 1980 que deberíamos vincular a los directores ejecutivos con el mercado para identificarlos con el valor para los accionistas? Tenemos lo que pedimos».

—Joe Bachelder

Elson: Vale, digamos que el comité de compensación es independiente. Pero si la gerencia controla al asesor de compensación del comité, entonces no hemos llegado a ninguna parte. ¿Cómo mantienes a los consultores independientes de la gerencia? John England, eres consultor. ¿Qué harías?

John England: Hace más o menos diez años, había un movimiento para tener dos consultores. El comité de compensación tendría un consultor; la gerencia tendría otro. Lo que sucedió, invariablemente, es que los consultores lo abandonaron. Fue entretenido, estoy seguro, pero no fue terriblemente productivo. Una buena práctica de consultoría es proporcionar asesoramiento asumiendo que tenemos 51 años% trabajando para la junta y 49% trabajar para la dirección y que esperamos ser convocados a una sesión ejecutiva con el comité, sin el CEO, para defender nuestro consejo. Pero en casi 20 años de consultoría a nivel de consejo, solo he visto a un puñado de comités convocar regularmente sesiones ejecutivas con el consultor de compensación. Confío en que el asesoramiento y el asesoramiento que dan los consultores no cambien, pero creo que el proceso de gobierno corporativo podría mejorarse mucho si se siguen las reglas de cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York que el comité de compensación debe contratar, despedir y supervisar el pago del consultor que asesora sobre ejecutivos compensación. Tener esta responsabilidad podría ayudar a los comités a utilizar a los consultores de manera más eficaz.

Greg Lau: La respuesta no radica solo en una mejor divulgación y procesos. Los valores de la corporación también son muy importantes y no debemos perderlo de vista. En GM, por ejemplo, a nadie se le habría ocurrido dar —y mucho menos pedir— los tipos de préstamos a ejecutivos que hemos visto en algunas de las empresas en apuros. Nuestros valores lo harían impensable. No hablo solo de los valores de la alta dirección, sino de toda la organización. En algunas empresas, todo el sistema de valores parece haberse roto.

Elson: ¿Qué tienen que decir los propios directores ejecutivos? ¿Ed Woolard?

Ed Woolard: Alguien me estaba diciendo la otra noche que los abogados litigantes están arruinando el país, y la esposa de uno de mis amigos me preguntó: «¿Son peores que los directores ejecutivos?» No me gusta que me identifiquen de esa manera. Afecta negativamente al respeto de las personas por las instituciones empresariales y el mercado de valores. ¿Cómo hemos llegado hasta aquí? Creo que hemos caído en tres grandes mitos que me gustaría que explotaran. Mito número uno: George Melloan argumentó recientemente en un Wall Street Journal artículo de opinión que dice que la compensación de los CEO se ve impulsada por la competencia por los servicios de los directores ejecutivos. No creo que sea verdad. La razón principal por la que la compensación aumenta cada año es que la mayoría de las juntas quieren su El CEO estará en la mitad superior del grupo de pares CEO, porque creen que hace que la empresa parezca fuerte. Así que cuando Tom, Dick y Harry reciben aumentos de compensación en 2002, yo también recibo uno, aunque haya tenido un mal año. Dejamos de hacerlo en DuPont en 1990, mi segundo año como CEO. Ya no basamos la compensación del CEO en lo que otros directores ejecutivos están recibiendo. En su lugar, utilizamos el salario de los vicepresidentes sénior (las personas que realmente dirigen las empresas) como referencia y luego decidimos cuánto más debe obtener el CEO. El CEO no va a pagar de más a los SVP, porque tiene que hacer un retorno sobre ellos. Así se evita la espiral ascendente.

El segundo mito es que los comités de compensación son independientes. En realidad no lo son. Traen aquí a expertos externos como Joe y John que les dicen que la compensación para los directores ejecutivos del grupo de pares ha aumentado. Luego, el principal responsable de RRHH, que suele ser un tíoge para el CEO, dice: «Por cierto, el CEO realmente apreciaría que estuviera en el extremo superior de la gama, porque es importante que el mundo exterior sepa que la junta lo apoya». Eso es mucha presión. Creo que es importante recibir la opinión de los consultores y de RRHH, pero es esencial no dejar que se queden en la reunión cuando se toman las decisiones finales.

El tercer mito es que los precios de las acciones reflejan el desempeño del CEO. A Jack Welch le gusta decir que se merece todo este dinero porque creó$ Valor de 400 mil millones de dólares. Pero si todas las personas que poseían acciones en GE hubieran intentado sacar provecho y disfrutarlas$ 400 mil millones, habría colapsado las acciones. Ahora 60% de ese valor en papel se ha desvanecido junto con la burbuja bursátil. No estoy diciendo que Jack no haya creado mucho valor. Diablos, es el mejor CEO de los últimos 50 años, tal vez nunca. Pero no debería estar diciendo que creó$ 400 billones de valor.

Pearl Meyer: Desafortunadamente, los inversores institucionales, los activistas de gobierno corporativo e incluso las regulaciones de la SEC han llevado a muchas corporaciones a definir el rendimiento simplemente como rendimiento bursátil, a ignorar la visión de una corporación y, como señaló Greg, su sistema de valores. Como resultado de todo este énfasis en el precio de las acciones, 60% de la compensación del CEO hoy en día está en opciones sobre acciones. Si añado otros elementos de pago, 70% en total se basa en acciones entre nuestras 200 corporaciones más grandes. Esa estructura estimula emociones extremas: codicia exuberante cuando las cosas van bien, desmoralización cuando el mercado cae y las opciones de todos están bajo el agua. John Bogle, fundador de Vanguard, dijo una vez que hemos convertido a los directores ejecutivos en operadores de casinos, que es mucho más fácil promosionar una acción e impulsar su precio a corto plazo que crear valor a largo plazo. Es evidente que las empresas han sobredosis de opciones, convirtiendo a una generación de ejecutivos y empleados en especuladores que observan los resultados trimestrales y el ticker diario en lugar de convertirse en operadores a largo plazo y propietarios de acciones de sus negocios. Por lo tanto, creo que debemos reequilibrar los elementos de la compensación de los ejecutivos y vincularlos más estrechamente con la misión de la organización y el rendimiento empresarial anual y con los resultados financieros a largo plazo que crearán un valor real para los accionistas a lo largo del tiempo. Por ejemplo, si una empresa va a emitir subvenciones de acciones restringidas como una forma de asegurarse de que los ejecutivos sean propietarios en lugar de opcionales, la subvención debería obtenerse en función del rendimiento; no debería ser solo un regalo.

Elson: Pearl nos lleva al centro del debate. La mayor parte de la compensación de los CEO hoy en día está en opciones Jamie, un número de activistas de gobierno, incluido usted, solía ser fanático de las opciones como una forma de alinear los intereses ejecutivos y de los accionistas. ¿Qué dices hoy?

Escuchado: Hemos tenido una lección muy triste y cara. No sé cuántos miles de millones de dólares de riqueza se han transferido de los accionistas a los ejecutivos a través de planes de opciones. Nunca soñamos que veríamos las megagrantes opciones y los niveles de dilución que hemos visto. Nunca soñamos que veríamos la revaluación mayorista de las opciones submarinas que ha estado ocurriendo. Teníamos una fe ingenua en que los comités de compensación podrían y podrían vigilar esta práctica. En Institutional Shareholder Services, recomendamos votar en contra de más de la mitad de los planes de opciones que vemos, porque causan demasiada dilución o terminan transfiriendo demasiados activos a manos de ejecutivos. Lejos de ser un dispositivo motivacional eficaz, muchos planes de opciones tienen el sabor de una estafa gigantesca.

Clapman: Por nuestra parte, TIAA-CREF aboga por sustituir las opciones sobre acciones por subvenciones de acciones reales. Hay tres razones para ello. En primer lugar, tenemos que vincular la paga con el rendimiento. Sin embargo, la mayoría de los planes de opciones sobre acciones se adoptan por motivos contables y no están orientados al rendimiento. En segundo lugar, queremos que los ejecutivos mantengan sus posiciones de capital durante más tiempo. Los ejecutivos con opciones pagadas pueden salir de sus acciones inmediatamente después de haber ejercido sus opciones. En tercer lugar, queremos que los ejecutivos asuman cierto riesgo a la baja, y las opciones sobre acciones, en general, no lo hacen. No estoy diciendo que TIAA-CREF quiera eliminar por completo el uso de opciones sobre acciones, pero nuestra preferencia son las acciones reales, porque eso es lo que da una alineación a los accionistas.

Meyer: No creo que podamos decir que los ejecutivos no corran ningún riesgo a la baja con las opciones. El promedio de los 200 mejores CEO del año pasado recibió un pago de 60% en opciones. Cuándo 60% de su compensación está en opciones que pueden no valer nada, corre el riesgo de 60% del paquete total. No sé cómo te sentirías al respecto, pero me angustiaría si estuviera bajo el agua en esa situación.

Brian Hall: El problema no es que las opciones sobre acciones no tengan ningún riesgo a la baja. El problema es que tienen tanto. Tienen valor cuando se les concede y pueden caerse del dinero muy rápidamente y terminar sin valer nada. Luego, las juntas directivas se sienten presionadas para reponerles precio o conceder subvenciones adicionales para compensar la diferencia, prácticas que todos odiamos, por buenas razones. Las acciones son mucho menos frágiles: nunca caen bajo el agua y no crean presiones de refijación de precios. Las acciones también son más transparentes para los accionistas y para el consejo de administración, lo que les ayuda a tomar mejores decisiones. El stock también es más comprensible para muchos ejecutivos. No es necesario confiar en un modelo muy complejo para comprender su valor. Las reglas contables han sesgado las compensaciones en favor de las opciones durante demasiado tiempo. Una vez que empecemos a tratar las opciones como un gasto real, veremos muchas más acciones y muchas menos opciones.

Lau: GM ha anunciado que gastará las opciones, que estoy de acuerdo en nivelar el campo de juego entre los diferentes tipos de compensación. Creo, sin embargo, que hay un lugar para las opciones, incluso las de vainilla. Todo el mundo tiene problemas con las medidas de rendimiento una vez configuradas, y hay algunas excepciones. Eso no se ve con las opciones, excepto en el caso de la modificación de precios.

Hank Barnette: Volvamos a lo básico. Las opciones son solo una herramienta del kit de compensación. Obviamente, el stock también es bastante efectivo. Sin embargo, independientemente de lo que uses, tiene que estar relacionado con los demás componentes del plan de negocio y de compensación (el plan anual, el plan de bonificaciones, el plan a largo plazo) y todos ellos tienen que estar relacionados con un objetivo de rendimiento. ¿Qué es lo que hace que la opción de chaleco o sea ejercitable? ¿Cuáles son las obligaciones de divulgación cuando se producen esos hechos? Esas son las preguntas que hay que hacer, me parece. Y las respuestas variarán, empresa por empresa, segmento de industria por segmento industrial, porque los objetivos de rendimiento serán bastante diferentes. No hay respuesta fácil. Un buen plan de compensación debe adaptarse a las circunstancias.

Inglaterra: Yo también era partidario de utilizar las opciones sobre acciones como incentivo a largo plazo. De lo que deberíamos habernos dado cuenta, tal vez, es que las opciones son intrínsecamente especulativas. Cuando el precio de una acción es alto, los beneficiarios de las opciones hacen ejercicio y cobran dinero. Por lo general, esto es cierto no solo para los directores ejecutivos sino para todos los empleados que reciben opciones. Las opciones suelen ejercerse cuando el precio de la acción es atractivo, y la acción casi siempre se toma con la expectativa de una venta inmediata de las acciones. ¿Por qué otra razón ejercerían los optarios antes de que termine el plazo? Cotizan para comprar automóviles, barcos o casas o simplemente para diversificar sus carteras de inversión. Las opciones no son una buena manera de crear la propiedad de acciones ejecutivas, como muchos de nosotros asumimos erróneamente. No pensamos lo suficiente en lo que podría suceder después del ejercicio, en exigir a los ejecutivos que retengan las acciones del ejercicio a lo largo de sus carreras. Desafortunadamente, las opciones se convirtieron en otra forma de moneda, en lugar de un incentivo para poseer acciones.

Meyer: Las empresas que conceden opciones no se dan cuenta de que están concediendo dos derechos con sus opciones: el derecho a ejercer y el derecho a retener la ganancia. Esto significa que puedes diseñar opciones de formas muy diferentes. Por ejemplo, puede conceder una opción que tenga un período de vesting corto antes de que pueda ejercerse, pero que luego requiera otro período de servicio antes de que el ejecutivo pueda retener la ganancia. Esta es la antigua opción de compra de acciones restringidas. Una empresa podría continuar con su requisito de vesting de dos o tres años para ejercer la opción y aplicar otro período de dos o tres años o hasta la jubilación antes de que el beneficiario de la opción pueda conservar los beneficios de la opción que se han realizado, y durante ese tiempo, el ejecutivo invierta en acciones de la compañía. El ejecutivo no tendría que pagar un impuesto en ejercicio, porque las participaciones en los beneficios se restringirían o diferirían hasta el momento de su recepción.

Enrutador: Tengo la impresión de que hay cierto consenso en cuanto a que las opciones se han quedado cortas para alinear los intereses a largo plazo de la administración y los accionistas, o al menos que han sido un vehículo de abuso. Los fracasos son instructivos. Volvamos a los argumentos avanzados para las opciones. Las medidas basadas en el rendimiento son muy difíciles de administrar, y los ejecutivos siempre pueden encontrar muy buenas razones por las que los eventos que escapan a su control no deberían restar valor a su remuneración. El hecho de que los planes de opciones supuestamente solucionaran ese problema fue un gran punto a su favor. Otra razón por la que se avanza para utilizar las opciones sobre acciones es que promueven —aquí viene esta palabra demasiado utilizada— la transparencia. El mismo argumento se presenta en el caso de las subvenciones de acciones. ¿Qué podría ser más transparente que el precio de las acciones de una empresa que cotiza en bolsa? Pero dudo cuando alguien promueve la transparencia como motivo primordial para cualquier vehículo concreto de compensación. Me gustaría preguntar: «¿Transparencia hacia qué fin?» No descarto la idea de que las existencias restringidas durante un período prolongado pueden proporcionar un incentivo adecuado, pero creo que deberíamos volver atrás y probar las existencias restringidas según las lecciones que hemos aprendido del uso de opciones.

«Las opciones no son una excelente manera de crear la propiedad de acciones ejecutivas, como muchos de nosotros asumimos erróneamente... Las opciones se convirtieron en otra forma de moneda, en lugar de un incentivo para poseer acciones».

—John Inglaterra

Elson: Se dice a menudo que obtienes lo que pagas, y los altos niveles de compensación parecen estar asociados con el surgimiento de los cultos a la personalidad de los CEO. Warren Batts, ¿qué opinas? ¿Deberíamos reevaluar los méritos de los líderes carismáticos?

Warren Batts: Bueno, he sido CEO de cuatro empresas. Si el carisma fuera un requisito para el trabajo, no habría conseguido ni uno de esos puestos. El carisma es bueno para los medios de comunicación; es difícil escribir artículos sobre gente aburrida. Pero la mayoría de los directores ejecutivos que conozco no son tan emocionantes. La respuesta corta es que el CEO de la estrella de cine no es tan importante como el hombre que atiende el tejido de la compañía y obtiene resultados a largo plazo. Solía estar en la industria papelera. Darwin Smith, que se hizo cargo de Kimberly-Clark, fue el tipo más desagradable que hayas visto. Y sin embargo, le dio una paliza a Scott Paper y a P&G en sus líneas de productos y dejó una empresa muy fuerte. Ese es el tipo de CEO con el que prefiero trabajar.

Elson: ¿Crees que los salarios bajarían si sustituyeras al famoso CEO por el CEO que se queda en casa?

Murciélagos: Creo que es un tema diferente. En los viejos tiempos, la mayoría de las grandes empresas tenían programas de desarrollo de gestión. Trataban de desarrollar habilidades de gestión tanto funcionales como generales. Con la excepción de tal vez General Electric, ya nadie va a hacer eso. Estamos tan centrados en el corto plazo en estos días que no invertimos el dinero en personas para animarlas a quedarse y pasar de una asignación a una tarea. Así que cuando llega el momento de tener un director general para un grupo o incluso para la corporación, no tenemos una base amplia de personas entre las que elegir. Nos vemos obligados a mirar afuera. Apuesto a que desde 1980, el número de directores ejecutivos seleccionados del exterior ha aumentado sustancialmente. Pero la mayoría no lo logran: más de la mitad de los directores ejecutivos contratados desde el exterior son despedidos en los primeros tres años. Con ese tipo de promedio de bateo, ¿por qué querrías salir afuera? He participado personalmente en una media docena de búsquedas de CEO en Sears, Sprint, Allstate y Cooper Industries. La mayoría de las veces, acabamos promocionando a personas de dentro que no estaban del todo preparadas para el trabajo, que no eran particularmente carismáticas. Y actuaron como locos. Los forasteros que podríamos haber traído para cubrir esos puestos de trabajo han sido fracasos en otro lugar.

Elson: ¿Es mejor aburrirme, Ed Woolard?

Woolard: Empiezo con lo que dijo Warren Buffet: «Si tuviera que apostar por un gran CEO y un mal negocio, o por un CEO mediocre y un gran negocio, aceptaría el gran negocio». Muchas de las contrataciones de CEO de alto perfil simplemente no han tenido éxito, aunque todas se han desempeñado muy bien financieramente. Jill Barad fue a Mattel, no le fue bien, recibió una indemnización multimillonaria y se fue. Gary Wendt no pudo dar la vuelta a su nueva empresa pero recibió un gran paquete financiero. AT&T trajo a Mike Armstrong, pero tampoco ha podido traer de vuelta a esa compañía. Creo que el asunto del CEO de celebridades está en camino de desmoronar.

Barnette: Hay que tener en cuenta primero la integridad y luego las habilidades de liderazgo, especialmente si la persona va a dirigir una organización basada en equipo. Luego está la experiencia y cómo se relaciona con los problemas de la empresa y de la industria. Solo después de todo eso deberías mirar lo que algunos podrían llamar carisma, pero que yo considero habilidades de comunicación. Este es un requisito relativamente nuevo, y es el resultado del énfasis en la presencia pública y la divulgación. Con todo el discurso público, las entrevistas televisivas, etc. que los directores ejecutivos tienen que hacer hoy, el enfoque de las comunicaciones se ha intensificado y los medios de comunicación buscan más a quienes se comunican con mayor eficacia. Si un buen CEO es carismático por naturaleza, promoverá los intereses de la empresa que dirige.

Licenciatura: Los villanos de los medios de comunicación del CEO y su salario excesivo no representan la mayor parte de los directores ejecutivos. Mi firma estudió cerca de 950 corporaciones estadounidenses en las que el CEO había permanecido durante al menos cinco años. Descubrimos que la proporción media de dólares atribuible a la compensación en efectivo (salario y bonificación) de esos años y dólares atribuible a las ganancias de opciones (margen de opciones no realizadas más ganancias obtenidas en ejercicios de opciones) para esos mismos años fue aproximadamente de uno a uno. Esta proporción no es irrazonable. También me gustaría defender al actualmente criticado Sr. Welch porque tenía un «presentimiento en mis entrañas» no hace mucho tiempo de que tal vez había contribuido más de lo que apreciamos. Cuando miré los números, resultó que había sacado aproximadamente un cuarto de 1% del valor que añadió a GE durante los 20 años que fue CEO. Me atrevería a decir que si hace 20 años hubiera hecho un pacto con los accionistas de General Electric que garantizaría en el barrio de$ 250 mil millones a$ 300 mil millones en aumento de la capitalización de mercado de GE durante el siguiente período de 20 años, miles de accionistas podrían haber sido pisoteados hasta la muerte en su esfuerzo por conseguir que se inscriba.

Elson: ¿A dónde vamos desde aquí? Se habla mucho de que el Congreso se involucre. ¿Es una buena solución?

Clapman: El mundo empresarial, si crees en el sistema del mercado privado, tiene que preservar la credibilidad ante el público en general para asegurarle a la gente que podemos administrar el sistema de manera adecuada. Así que nos corresponde a todos nosotros, ya sea del lado corporativo o del inversor, hacer que ese sistema funcione. En mi opinión, la legislación que sale a la luz, la regulación de abogados y contadores, demuestra una desconfianza en el sistema. Creo que la respuesta de la Bolsa de Valores de Nueva York reconoció que había una crisis de confianza. Pero a menos que el sistema pueda reformarse a sí mismo, se producirá una reforma legislativa, creamos o no que las medidas sean buenas políticas públicas.

Enrutador: Si recurrimos al Congreso o a los tribunales para resolver el problema de la compensación excesiva de los ejecutivos, la cura puede resultar peor que la enfermedad. Sustituir reglas obligatorias por la disciplina de un mercado libre sería, creo, una acusación contra nuestro sistema de libre mercado. Yo, por mi parte, me baso en la presunción de que los mercados y el proceso de gobierno corporativo pueden funcionar aquí, por lo que creo que el énfasis debería estar en encontrar una manera de hacer que las fuerzas del mercado influya en el establecimiento de la compensación de los ejecutivos y en permitir que los consejos de administración, mediante una compensación independiente. comités, para desarrollar sus propias normas, con sujeción al juicio de los accionistas. Creo que las respuestas están en los cambios de proceso. Mencionamos varias de ellas anteriormente, como que los comités de compensación celebraran sesiones ejecutivas periódicas y les permitieran contratar a sus propios consultores y abogados independientes. El fortalecimiento del papel del comité de compensación debería aportar un mayor equilibrio en las posiciones negociadoras de la dirección y de los directores independientes. De hecho, gran parte de lo que estamos hablando se ha abordado en el contexto de los fondos mutuos, donde cada fondo tiene un consejo de administración o administradores independientes que deciden sobre los honorarios de gestión y que pueden contratar asesores independientes. Ese modelo no es perfecto, pero se puede hacer funcionar. Permitir la aprobación de los accionistas no solo de la compensación basada en el capital sino también de la estructura básica de los paquetes salariales para los directivos de la empresa también podría ser parte de la solución.

Elson: Un organismo regulador que ha existido desde siempre son los tribunales. ¿Deberíamos acudir a los tribunales para obtener orientación sobre estos temas? ¿Presidente del Tribunal Supremo Veasey?

E. Norman Veasey: Creo que los cambios en el gobierno corporativo que estamos viendo a través de los códigos voluntarios de mejores prácticas, por ejemplo, o a través de los requisitos de cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York han creado un nuevo conjunto de expectativas para los directores. Y eso está cambiando la forma en que los tribunales ven estas cuestiones. En particular, les insto a que lean nuestra opinión sobre el caso Disney, que se vincula con algunas de las cosas que se han dicho aquí. El caso que tenemos ante nosotros fue una apelación de un grupo de accionistas para anular un fallo del Tribunal de Cancillería que determinó que la junta de Disney había actuado correctamente en su acuerdo de rescisión con Michael Ovitz. Bueno, como dijimos en nuestra opinión, la denuncia se presentó de una manera horrible. Era un pastiche de hipérbole prolíx, incluso tenía una caricatura. Pero pensamos que podría haber algo en ello. En particular, ¿actuó de buena fe la junta directiva de Disney al aceptar la compensación del Sr. Ovitz? Aunque la empresa había contratado a un experto externo, ese experto admitió más tarde que la junta nunca había considerado lo que costaría comprar al Sr. Ovitz. Al final, dijimos que los argumentos del grupo de accionistas no eran lo suficientemente buenos como para justificar que se anulara por completo la sentencia del Tribunal de Cancillería a favor de la junta de Disney. Sin embargo, dijimos que estaríamos dispuestos a permitir que los accionistas presentaran un nuevo alegato.

Elson: Eso suena como una expansión bastante dramática del concepto de buena fe, que tradicionalmente se ha restringido a algún tipo de autotrato. En este aparente cambio de rumbo, ¿cómo determinaría si una junta directiva actuaba de forma independiente o no?

Veasey: No podemos establecer reglas para la independencia. En Delaware, somos un órgano judicial, no legislativo. Nuestro estatuto es habilitante, no reglamentario. Pero no nos caímos del camión de nabos, ya sabes. Podemos saber si alguien actúa de forma independiente o no. No creo, por ejemplo, que los abogados que reciben honorarios sustanciales de una corporación puedan ser considerados directores independientes para la mayoría de los propósitos, aunque pueden serlo para algunos. Y si los directores afirman ser independientes diciendo, por ejemplo, que basan sus decisiones en alguna medida de desempeño y no lo hacen, o si son falsos o deshonestos al respecto, me parece que los tribunales en algunas circunstancias podrían tratar su comportamiento como un incumplimiento del deber fiduciario de buena fe. Insto a las juntas directivas a que demuestren su independencia, celebren sesiones ejecutivas y sigan los procedimientos de gobierno con sinceridad y eficacia, no solo como protección contra la intrusión del gobierno federal sino como protección contra cualquier cosa que les pueda suceder en los tribunales desde una presentación adecuada queja. Los comités de compensación deben tener sus propios asesores y abogados. Los directores que se supone que son independientes deben tener las agallas de ser un dolor de cuello y actuar de forma independiente.

Elson: Vamos a cambiar de marcha. Hasta ahora, nos hemos centrado en arreglar instituciones y procesos. Pero quizá el problema esté en nosotros. ¿Somos de alguna manera más codiciosos de lo que solíamos ser?

Murciélagos: Creo que, en general, los ejecutivos tratan de seguir las reglas. Cuando el Congreso aprobó la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero en 1977, 400 empresas públicas se presentaron durante el período de amnistía y admitieron que habían estado sobornando a funcionarios extranjeros para hacer negocios. Pero limpiaron sus actos, y hoy no se oye hablar de prácticas corruptas extranjeras. En 1890, el economista británico Alfred Marshall dijo: «Es una prueba contundente del maravilloso crecimiento en los últimos tiempos de un espíritu de honestidad y rectitud en materia comercial que los dirigentes de las grandes empresas públicas ceden tan poco como lo hacen a las enormes tentaciones de fraude que se interponen en su camino».

Woolard: Estoy de acuerdo con Warren. Permítanme citar la declaración de poder de DuPont del año pasado. La junta dice aquí que se sometieron a todos los análisis apropiados, y concluyeron que mi sucesor, Chad Holliday, debería recibir un 60% bonificación para 2001, dada la dificultad del medio ambiente. Afirma además que, debido a la recesión, el Sr. Holliday solicitó que no se le concediera ninguna compensación variable a él ni a ninguno de sus altos dirigentes. Chad no pensó que la organización debería verlo recibir una bonificación en este ambiente. Creo que, al igual que Chad, la gran mayoría de los directores ejecutivos son honestos y quieren hacer lo correcto. Dicho esto, todavía necesitamos directores independientes fuertes para mantener a algunos directores ejecutivos al fuego. Desafortunadamente, este tipo de directores son difíciles de encontrar, y algunos de los pocos que tenemos están empezando a renunciar porque no quieren la molestia. Por lo tanto, recomiendo encarecidamente a los inversores institucionales que desempeñen un papel más importante en este esfuerzo.

Enrutador: Creo que la suposición no declarada de su pregunta, Charles, es que los ejecutivos deben actuar con moderación. El autocontrol es un buen rasgo, y estoy totalmente de su favor. Pero tenemos que asumir que al menos un segmento justo de la población de CEO no ejercerá autocontrol. Creo que el debate moral es interesante, pero no debería estar impulsando la cuestión aquí. Cualquier respuesta estructural adecuada debe basarse en la suposición de que al menos algunos ejecutivos son avariciosos. Me acuerdo de una cita atribuida a Babe Ruth al comienzo de la depresión. Cuando los reporteros señalaron que estaba ganando más dinero que el presidente Hoover, bromeó: «Pero tuve un año mucho mejor que el presidente Hoover».

Sala: Estoy de acuerdo en que depender de la moderación no es probable que funcione. Los altos ejecutivos son altamente competitivos y una de las cosas por las que compiten es por quién se paga más. En 1993, cuando cambiamos las leyes de impuestos corporativos, recordarán que también exigimos una mayor divulgación en las declaraciones de poder sobre cuánto se paga a las personas. La idea era que si arrojábamos algo de luz sobre el problema, los directores ejecutivos y las juntas se avergonzarían y tal vez el problema desapareciera. Bueno, si nos fijamos en los datos, casi parece que aprobamos la Ley de Aceleración de Pagos del CEO, porque los salarios se aceleraron casi de inmediato. Creo que lo que pasó fue que los ejecutivos vieron cuánto ganaban otras personas y se pusieron competitivos al respecto. El autocontrol es algo bueno, pero no creo que tengamos ninguna evidencia de que pueda ser una solución.

Elson: Esta discusión trae a la mente la respuesta de un gobernador de Georgia a una pregunta sobre las condiciones en las prisiones de su estado. Lo que necesitamos, se supone que ha dicho, «es una mejor clase de prisionero».

Licenciatura: Si tuviera un equipo de fútbol profesional, no me gustaría que el fullback saliera al campo y ejerciera autocontrol. Tampoco querría que un general al mando de un ejército fuera autocrítico al entrar en batalla. Creo que Milton Friedman lo expresó bien cuando dijo que uno de los mayores riesgos a los que nos enfrentamos hoy es que la dirección dejará de querer asumir riesgos. Y creo que no solo en la compensación sino en términos más generales al examinar el gobierno corporativo, debemos tener cuidado de no disminuir la motivación para la toma de riesgos y el espíritu empresarial que impulsa a tantos de nuestros líderes corporativos.

Veasey: Solo diré que, desde el punto de vista del tribunal, si una empresa de forma genuina y de buena fe cuenta con buenas prácticas corporativas, si los directores independientes tienen las agallas de asegurarse de que se sigan esas prácticas, sin ser contradictorios, entonces no frenamos la asunción de riesgos. Confío en que, al final del día, el sistema se corregirá solo. Si no lo arreglamos, el Congreso lo hará, pero espero que hayan llegado tan lejos como van a tener que llegar.

Elson: Creo que es apropiado que se dé la última palabra al juez. Gracias a todos por un animado e informativo debate sobre uno de los temas más apremiantes de los negocios de hoy.

— Escrito por Charles M. Elson