¿Por qué no lo sabíamos?

Resumen.

Reimpresión: R0704A

Galvatrens, una empresa de productos de consumo de Houston, tiene en sus manos una demanda de denunciantes. Mike Fields, un ex gerente de ventas de división, afirma que fue despedido injustamente por tratar de denunciar un esquema ilegal diseñado por un colega para inflar los números. Había dejado al director de operaciones de la compañía un correo de voz confidencial al respecto, pero el director de operaciones remitió el asunto al jefe de Mike en lugar de hacer un seguimiento él mismo. Mike dice que su jefe le dijo posteriormente que su actuación no estaba a la altura y que tendría que aceptar un descenso de categoría y un traslado si quería quedarse en la compañía, sabiendo que Mike, un padre divorciado con custodia compartida de sus hijos, no podía salir de la ciudad.

¿Cómo ha podido pasar todo esto? Chip Brownlee, CEO de Galvatrens, había tomado medidas hace un tiempo para actualizar los procedimientos de la compañía para descubrir faltas de conducta y resolver conflictos. Él y el consejero general habían instituido una serie de cambios, incluida una nueva política de puertas abiertas para plantear preocupaciones en el lugar de trabajo. Aunque la política alentaba a los empleados a acudir a sus supervisores inmediatos, enfatizaba que podían acudir a cualquier gerente de cualquier nivel para pedir ayuda, e incluía la prohibición de tomar represalias contra los denunciantes de irregularidades.

Chip y la junta deben averiguar por qué, con todos esos canales en marcha, solo una persona presentó información sobre el plan de ventas y por qué esa persona terminó demandando a la empresa. ¿Cómo debería Galvatrens reforzar su sistema de detección de faltas de conducta y qué papeles deben desempeñar la junta directiva y la dirección?

En este caso de estudio ficticio se comentan Stephen R. Hardis, presidente no ejecutivo de Marsh & McLennan; Hal Shear, director gerente de Activos de la Junta; Mary Rowe, defensora del pueblo del Instituto Tecnológico de Massachusetts; y Jackson W. Robinson, fundador y presidente de Winslow Management.

Era las 9:30 de la noche de lo que había sido un viernes muy largo cuando sonó el teléfono en el estudio de Chip Brownlee. En la línea estaba Arch Carter, director principal de Galvatrens, la empresa de productos de consumo con sede en Houston que Chip había dirigido como presidente y CEO durante los últimos diez años.

«Acabo de recibir tu correo de voz», dijo Arch. «Las partes de una demanda y las acusaciones de que manipulamos nuestros números de ventas ciertamente me llamaron la atención. ¿Qué pasa?»

«En este punto, no sé mucho», respondió Chip, «pero quería avisarte. Un ex gerente de ventas de división ha presentado una demanda contra la empresa, acusando que fue despedido injustamente porque intentó denunciar un plan ilegal para inflar las ventas».

Chip había recibido una copia de la demanda esa tarde. Mientras leía la queja, había obtenido una perspectiva completamente nueva sobre las múltiples salidas que habían sacudido a Sales durante las últimas cuatro semanas. El demandante era Mike Fields, que había dejado Galvatrens tres semanas antes. Afirmó que se había encontrado con un plan ideado por Greg Wilson, otro gerente de ventas de división. Según Mike, Greg había propuesto enviar productos a algunos de sus clientes más grandes, facturarles y reservar las ventas, pero con un acuerdo paralelo de que no tendrían que asumir la propiedad, podían devolver los envíos en cualquier momento y obtendrían un descuento del 2% en cualquier producto que aceptaran y pagaran en el trimestre siguiente. El propósito del esquema de relleno de canales era cumplir con los objetivos de ventas trimestrales y activar bonificaciones, sostuvo Mike.

«Entonces, ¿de qué se trata el cargo por despido indebido?» Preguntó Arch.

«Mike dice que se enteró del esquema por accidente y, como no sabía quién más podría estar involucrado, contactó a Harry al respecto», dijo Chip. En la demanda, Mike afirmó que había dejado un correo de voz confidencial para Harry Mart, director de operaciones de Galvatrens, pidiendo hablar con él sobre un asunto de máxima urgencia que implicaba una posible mala conducta por parte de un gerente de la compañía. Dijo que Harry nunca siguió con él y en su lugar remitió el asunto al jefe de Mike, Terry Samples. Hasta hace una semana, cuando se fue abruptamente para aceptar otro trabajo, Terry había sido el vicepresidente sénior de ventas.

«Mike alega que Terry posteriormente le dijo que su actuación no estaba a la altura del tabaco y que tendría que aceptar una degradación y un traslado a Indianápolis si quería quedarse con la compañía», continuó Chip. «Mike dice que el descenso de categoría y el traslado fueron en represalia por exponer el plan de relleno de canales, y Terry sabía que Mike, como padre divorciado con custodia compartida de sus hijos, no podía salir de la ciudad».

«¡Ay! ¿Así que Terry podría haber estado involucrado en esto?»

«No lo sabemos en este momento», dijo Chip. «Al menos, parece que Mike se enteró del plan de Greg. Ni siquiera sabemos si Greg lo siguió adelante».

«¿Qué hay de este tipo Greg?» Preguntó Arch.

«Renunció hace un mes. Tomó un trabajo en California. Cuando Terry se fue tan repentinamente la semana pasada, empezaba a preguntarme si la agitación en las ventas era algo más que una infeliz coincidencia».

«Oh, hombre», murmuró Arch.

«Eso no es todo», añadió Chip. «Mike también dice que nuestros canales de denuncia confidencial de faltas de conducta no funcionan muy bien. Afirma que, como empresa, le facilitamos a Terry tomar represalias».

«Mike dice que nuestros canales de denuncia confidencial de faltas de conducta no funcionan muy bien. Afirma que, como empresa, le facilitamos a Terry tomar represalias».

«¿Cómo puede ser eso? Pensé que teníamos todo en su lugar», dijo Arch. «Bueno, como estoy seguro de que estarás de acuerdo, la junta debería saberlo. ¿Puedes configurar algo?»

«Ya estoy trabajando en ello».

Cambiando la guardia

La junta directiva, los empleados y Wall Street se alegraron cuando Chip aceptó convertirse en presidente y CEO de Galvatrens en enero de 1997. Anteriormente había dirigido Paloreq, una empresa farmacéutica y de dispositivos médicos, durante un período de tremendo crecimiento, construyendo negocios en dispositivos médicos y diagnósticos y ampliando la oferta farmacéutica de la firma a través de adquisiciones astutas. Había atraído a un equipo de gerentes y científicos estelares a través del mismo tipo de iniciativas de «personas» que lanzaría en Galvatrens.

El año antes de que la junta directiva de Galvatrens contratara a Chip, había llegado a un punto muerto con el antiguo CEO Walter Nikels en cuanto a estrategia y estilo de gestión. Walter, que había tomado el timón cuando Galvatrens era una empresa mediana, la había dirigido de manera autoritaria y jerárquica. A medida que la empresa crecía y se hacía más compleja, la junta le instó a delegar más e inyectar algo de sangre fresca en el equipo ejecutivo, pero se resistió. Como resultado, los empleados con mejor desempeño estaban desertando a la competencia, y los reclutadores de Galvatrens estaban teniendo dificultades para conseguir que los estudiantes de MBA se inscribieran en entrevistas. Se corrió la voz de que Galvatrens no era el lugar indicado. Con el deterioro de las ganancias, los directores finalmente decidieron que tenían que actuar. Walter anunció sus planes de retirarse a finales de 1996, y Chip intervino de inmediato.

Chip había estado a la altura de su reputación. Expandiéndose más allá de los negocios principales de Galvatrens en el cuidado de la salud en el hogar y la belleza personal, llevó a la empresa a productos nutricionales y de bienestar, diagnósticos y dispositivos médicos, y productos para bebés y el hogar. Los ingresos, las ganancias y el precio de las acciones subieron constantemente.

Para que Chip pudiera centrarse en desarrollar estrategias y establecer relaciones con clientes y socios comerciales, había buscado un COO que se concentrara en las operaciones diarias de la empresa. Harry Mart, a quien Chip había atraído lejos de un competidor, había encajado muy bien. Una vez a bordo, modernizó la gestión de la cadena de suministro de Galvatrens, mejoró considerablemente la eficiencia de fabricación y aumentó la capacidad.

Además de ampliar drásticamente la cartera de productos de Galvatrens, Chip trabajó duro para cambiar la cultura de la empresa. Al principio de su mandato, anunció una ambiciosa iniciativa para hacer de Galvatrens una organización que se destacara por escuchar y aprender de sus empleados y clientes. Combinó la iniciativa con una campaña de diversidad en un esfuerzo por lograr el estatus de empleador preferido en la industria de productos de consumo. Reemplazó al consejero general, miembro de la vieja guardia, por Sydney Baydown. Había sido asesora general de Chip en Paloreq, donde había desempeñado un papel central en varias iniciativas de personas que habían mejorado la capacidad de la compañía para atraer y retener talento.

A instancias suya, Galvatrens tomó medidas para mejorar sus procedimientos para descubrir faltas de conducta y resolver conflictos en el lugar de trabajo, reformas que Syd había defendido en Paloreq. Chip le dio el visto bueno a Syd para que una consultora revisara el sistema existente. Siguiendo el consejo de los consultores, Galvatrens instituyó una política de puertas abiertas para plantear inquietudes o problemas en el lugar de trabajo, formalizando reglas y prácticas que algunas operaciones habían adoptado por sí solas. Si bien la política animaba a los empleados a acudir a sus supervisores inmediatos siempre que fuera posible, enfatizaba que podían acudir a cualquier gerente de cualquier nivel para obtener ayuda. La política incluía una prohibición específica de las represalias.

La compañía también agregó una línea telefónica gratuita de 24 horas para denunciar violaciones del código de conducta, añadió un oficial de ética a sus filas y lanzó una campaña de concienciación sobre ética. El oficial de ética, responsable de la formación ética y la aplicación del código de conducta, informó al asesor general. Tras la aprobación de la Ley Sarbanes-Oxley, la empresa ordenó que el oficial de ética informara al comité de auditoría de la junta de cualquier denuncia de irregularidades financieras u otras posibles violaciones del código que involucraran a los ejecutivos de la empresa.

Sin embargo, dos de las recomendaciones de los consultores no fueron adoptadas: la propuesta de que la empresa contrate a un defensor del pueblo y que el consejo de administración designe a un director o a un comité de directores responsables de la supervisión ética. Los grupos focales y las entrevistas habían revelado que muchos empleados no se sentirían cómodos planteando inquietudes a través de canales formales Tener un ombudsman verdaderamente imparcial que informara al CEO y tuviera acceso a la junta directiva haría que los empleados fueran mucho más propensos a presentarse. El ombudsman permitiría a las personas denunciar los problemas de forma anónima o confidencial y podría ofrecer una variedad de medios informales para ayudarles a resolver problemas, dijeron los consultores.

Dale Willis, vicepresidente sénior de RRHH en ese momento y un remanente de la era de Walter Nikels, se había opuesto a ambas recomendaciones. Cualquier cosa que operara fuera de la cadena de mando de la gerencia, argumentó, podría dejar que los problemas serios se escurrieran por las grietas y, por lo tanto, era una receta para el desastre. Con algunas reservas, Chip aceptó no crear la función de defensor del pueblo.

Chip también accedió a la solicitud de Dale de retrasar la capacitación relacionada con la nueva política de puertas abiertas hasta que RRHH hubiera completado los programas existentes. Entonces surgieron otras prioridades y se olvidó la iniciativa de formación.

Conseguir la verdad

El lunes, tres días después de que se presentara la demanda de Mike, Chip abrió una conferencia telefónica con los ocho directores que había podido reunir.

«Está bien, creo que estamos todos aquí, o al menos a todos los que podríamos conseguir con tan poca antelación», dijo Chip. «Las negociaciones para la adquisición de Aletha Products están en una etapa crítica, y Harry no pudo separarse», dijo, refiriéndose al COO de Galvatrens. «Y Dan Richardson está de viaje por el Himalaya».

Cuando Chip le pidió a Syd que informara al grupo, ella dijo: «Hemos confirmado que Greg Wilson lanzó un plan de relleno de canales a dos de sus clientes más importantes. Sin embargo, no sabemos a estas alturas si llegó más allá de eso.

«También hemos determinado que el desempeño de Mike ha disminuido considerablemente en sus últimos diez meses aquí», continuó. «Los registros muestran que su equipo no alcanzó los objetivos de ventas en una cantidad creciente durante ese período». Syd señaló que Mike había estado inaccesible durante el horario laboral con una frecuencia creciente y que había faltado a reuniones importantes. Antes de ese período, sin embargo, había sido un productor sólido. En una conversación telefónica inicial con el abogado externo de Galvatrens, el abogado de Mike no había discutido el cambio en el rendimiento pero afirmó que se debía a una desagradable pelea por la custodia entre Mike y su ex esposa. La reacción de Terry a la caída en la actuación había sido brutal, contribuyendo al estrés emocional de Mike, dijo el abogado.

«Dada esta información, pretendemos presentar una respuesta a la demanda de Mike, negando sus cargos de terminación injusta», dijo Syd. «También estamos llevando a cabo una investigación independiente de las acusaciones de relleno de canales. Chip me ha pedido que sea el enlace entre los investigadores externos y la junta. Intentaremos retrasar el descubrimiento en la demanda para dar tiempo a los investigadores para hacer su trabajo».

«Esta es Sheila», interjectó Sheila Cruse, presidenta del comité de auditoría de la junta y profesora de contabilidad de la Universidad Valhalla. «¿Cuál debería ser el papel de la junta en la investigación? ¿A quién deben informar los investigadores? ¿Necesitamos un comité especial para algo así?»

«Tenemos que resolverlo», respondió Arch, el director principal, «pero primero vamos a centrarnos en cómo vamos a responder a la demanda. ¿Cómo es que la batalla con un tipo que intentó plantear algunas acusaciones serias cuadra con nuestra misión y valores? Veo enormes riesgos para la reputación en todos los frentes. Si no lo manejamos bien, podríamos hacernos daño con los empleados, los clientes y los accionistas».

«¿De qué manera la batalla con un tipo que intentó plantear algunas acusaciones serias corresponde a nuestra misión y valores? Veo enormes riesgos para la reputación en todos los frentes aquí».

«Arch, esta es Syd. Tenemos que responder a la demanda. Negar las afirmaciones de Mike mientras investigamos y negociamos es un procedimiento estándar».

Los otros directores reconocieron que si bien Arch había planteado algunos puntos positivos, todavía tenía sentido proceder como Syd había señalado. Acordaron volver a tratar el tema dentro de seis semanas en una reunión programada de la junta. Para entonces, deberían tener más datos y estar en mejor posición para sopesar sus opciones.

Prevención de una repetición

La junta se reunió seis semanas después en el Houstonian. Ubicado en un extenso terreno arbolado en el centro de Houston, el complejo hotelero y spa fue una opción popular para reuniones Galvatrens fuera de las instalaciones. Arch y Chip se pararon fuera de la sala de conferencias mientras los directores se presentaban, quejándose de la legendaria humedad de Houston. Dan Richardson, un empresario de software y amigo de Chip de los días de Paloreq, estaba de vuelta de su caminata en el Himalaya; estaba quemado por el sol y notablemente más inclinado. Pero Harry, el COO, volvió a ausentarse, esta vez debido a los continuos problemas en las fábricas dañadas por los huracanes Katrina y Rita, las conversaciones de fusión en curso y un conflicto laboral.

Los investigadores independientes habían informado a la junta la semana anterior. Descubrieron que los clientes simplemente habían ignorado la propuesta de relleno de canales de Greg Wilson. Parecía que Terry había obligado a Greg a salir cuando se enteró del plan, pero había permitido que Greg renunciara y no le había contado a nadie más sobre el plan. Greg no había respondido cuando los investigadores intentaron contactarlo. La única respuesta de Terry había sido una nota breve, entregada a través de su abogado, diciendo que Terry estaba revisando sus preguntas y respondería apropiadamente. Los investigadores también habían confirmado el declive en el desempeño de Mike, aunque el papel de Terry seguía siendo turbio. Lo que estaba claro era que Mike había hecho todo lo posible para dar la alarma sobre el plan de Greg. El juez había permitido que comenzara el descubrimiento y la compañía había iniciado conversaciones de conciliación con Mike.

«Por mi vida, todavía no entiendo por qué no nos enteramos de todo esto antes y por qué nadie, excepto Mike Fields, se presentó», dijo Dan, quien formó parte del comité de gobierno corporativo de la junta. «Es bastante decepcionante que Terry no haya informado de esto, pero no puedo evitar preguntarme si otros en Ventas lo sabían, sin importar lo que diga el informe. ¿Y por qué no nos enteramos de ello por parte de nuestros clientes? No parece que tengamos un control sobre este tipo de problemas».

Syd señaló que una extensa investigación a lo largo de los años había demostrado que, en muchos casos, los empleados que ven mala conducta en sus organizaciones no se presentan. «Y en nuestra propia defensa, Dan, hemos recorrido un largo camino desde que Chip se hizo cargo», añadió.

«Ese puede ser el caso», dijo Sheila, «pero está claro que las cosas buenas que ya hemos puesto en marcha —la política de puertas abiertas y el código de conducta— no están funcionando. Harry no se tomó en serio la denuncia original y simplemente pasó la pelota. No ha entrado nada por la línea directa. Y nadie se puso en contacto con el oficial de ética ni con los recursos humanos».

«¿Es realista esperar que Harry se ocupe de algo así?» Preguntó Arch. «Después de todo, es el responsable de hacer que los trenes funcionen a tiempo; no es que esté tirado bebiendo cócteles en la playa».

Sheila negó con la cabeza en desacuerdo. «Sé que no esperamos que Harry investigue personalmente y resuelva las quejas que le llegan directamente, pero sí esperamos que haga un seguimiento y remita un problema como este al oficial de ética. No hizo eso».

«Mucho de esto está en mi puerta», dijo Chip. «He mantenido el plato de Harry lleno. Ahora se da cuenta de que debería haberlo prestado más atención. Le he pedido a Syd que piense cómo podemos asegurarnos de que algo así no vuelva a pasar por alto».

Arch y Sheila intercambiaron miradas escépticas. Más tarde, cuando caminaban hacia sus autos, acordaron reunirse para desayunar a la mañana siguiente en el Four Seasons.

Hacen cargo

Cuando Arch entró en el restaurante del hotel a las 7 SOY, la luz del sol veraniega entraba en la hermosa habitación, elegantemente decorada con sábanas blancas y flores. Era el lugar favorito de Arch para desayunar. Vio a Sheila de pie en la mesa del buffet, admirando las brillantes bayas. Se unió a ella.

Después de sentarse a su mesa y el camarero les sirvió café, compararon las reacciones a la reunión del día anterior.

«Estoy pensando que necesitamos un retiro de la junta directiva para hacer frente a esta situación», dijo Arch. «Tenemos mucho que masticar. Debemos mirarnos a nosotros mismos primero. No creo que hayamos cumplido con nuestras responsabilidades de supervisión. No estábamos preparados para algo así».

Sheila estuvo de acuerdo de todo corazón. «Una vez que nos metimos en esto, me pareció claro que como junta directiva no sabíamos cuál era nuestro papel», dijo. «Y ciertamente di por sentado que Chip y Syd habían establecido los canales para la presentación de informes anónimos que el comité de auditoría —y la junta completa, en ese caso— necesitan para supervisar».

«Eso depende de nosotros», dijo Arch. «Tiene que aparecer en nuestra autoevaluación de este año. Y creo que tenemos que tener en cuenta varios aspectos al evaluar a Chip y decidir qué deberíamos pedirle en el futuro. Después de poner en marcha todos estos procedimientos, ¿por qué solo un tipo se presentó y terminó demandándonos? ¿Por qué Chip mantuvo a Dale Willis tanto tiempo y dejó que se interpusiera en el camino de algunos de los cambios que hicimos que Chip hiciera? Cuando salga la nueva encuesta a los empleados, tendré curiosidad por saber si realmente estamos mejorando la moral, especialmente en Ventas, donde hemos tenido tanta rotación».

«Después de poner en marcha todos estos procedimientos, ¿por qué solo se presentó un tipo y terminó demandándonos?»

Sheila dudó. «Estoy de acuerdo contigo sobre Chip, pero la persona que más me preocupa es Harry. Sé que eres un gran admirador suyo, pero me preocupa que no haya respondido apropiadamente cuando Mike Fields lo llamó. Harry puede ser técnicamente fuerte, pero tiene que ser capaz de cuidar a la gente, y no es bueno en eso. Creo que tenemos que ver las consecuencias para él, así como las nuevas expectativas para Chip».

«Estoy pensando que necesitaremos un día completo», sugirió Arch.

Sheila asintió. «Pongamos la pelota a rodar».

¿Cómo debería Galvatrens fortalecer su sistema de detección de faltas de conducta y qué papeles deberían desempeñar la junta directiva y la dirección?

Stephen R. Hardis es presidente no ejecutivo de Marsh & McLennan, ex presidente y director ejecutivo de Eaton Corporation en Cleveland, Ohio, y miembro de la junta directiva de varias corporaciones importantes.

Este estudio de caso pone de relieve un peligro importante. Debido a que los consejos de administración están sometidos a tanta presión regulatoria y legal en la actualidad, pueden perder de vista la necesidad de establecer un límite adecuado entre sus responsabilidades y las de la administración. Una junta cruza este límite cuando actúa como si tuviera que resolver un problema por sí misma en lugar de responsabilizar a la administración de la solución.

Las juntas deben exigir que los altos directivos tengan planes para cumplir con reglas como las impuestas por Sarbanes-Oxley; para cumplir con obligaciones morales tales como fomentar un comportamiento ético y crear un lugar de trabajo diverso; y para lograr objetivos empresariales que son fundamentales para el éxito en mercados altamente competitivos. desarrollo de nuevos productos, mejoras de productividad, expansión global,. Pero si una junta directiva va a responsabilizar a la administración, la junta no debe asumir la creación ni la ejecución de tales políticas.

Chip Brownlee, CEO de Galvatrens, y Syd Baydown, el asesor general, están claramente comprometidos con la reforma y las mejores prácticas comerciales y han aceptado explícitamente la responsabilidad de hacer frente a la situación en cuestión. No hay evidencia de un problema generalizado que suscite preguntas fundamentales sobre sus valores o la cultura ética de la empresa. El esquema de relleno de canales tenía un alcance limitado y nunca despegó. Greg Wilson, su arquitecto, y su jefe, Terry Samples, que no revelaron el esquema, ya no están en la compañía. Aunque Harry Mart, el COO de operaciones, y Terry, el vicepresidente sénior de ventas fallecido, no se comportaron adecuadamente, sus acciones parecen haber sido fallos de gestión aislados en lugar de patrones de mal comportamiento.

Los directores independientes no deben interferir en cuestiones de gestión que el CEO claramente ha asumido la responsabilidad de abordar. En su lugar, la junta debería evaluar cómo el CEO y el asesor general han tratado el desglose de las políticas relativas a las quejas de denunciantes de irregularidades y cómo han manejado la demanda de Mike Fields.

La administración debe tener dos prioridades principales. En primer lugar, el CEO debe asegurarse de que el director COO no vuelva a ignorar una queja de este tipo. Chip tiene que decirle a Harry: «La próxima vez que haya un evento de denuncia de irregularidades, debes seguir los procedimientos descritos por la política corporativa, independientemente de cómo sea tu carga de trabajo. Debes dar el ejemplo adecuado para la organización». En segundo lugar, los altos directivos deben decidir cómo deben lidiar con la demanda presentada por Mike, quien es un verdadero denunciante. Sea o no que Terry estuviera justificado en castigar a Mike por su declive en el rendimiento, Mike probablemente tendrá que recibir algún tipo de compensación, porque todo el asunto fue manejado tan mal. Pero, de nuevo, se trata de cuestiones de gestión. La junta debe monitorear cómo se manejan, pero no debe involucrarse directamente.

La junta debe supervisar cómo se manejan los problemas de gestión, pero no debe involucrarse directamente.

Las preocupaciones de los directores independientes sobre el COO operaciones son comprensibles. Hoy en día, una empresa no puede tener ningún alto ejecutivo que no esté plenamente comprometido con las prácticas éticas, aunque genere mucho valor para los accionistas. Las consecuencias de un comportamiento inadecuado pueden ser catastróficas. Sin embargo, al pedir un retiro de todo el día sin consultar al CEO, el director principal Arch Carter ha cruzado la línea entre sus responsabilidades y las de la gerencia. Un retiro de todo el día es un evento extraordinario, especialmente si los directores externos son los únicos participantes. Se corre el riesgo de que los empleados y otras partes interesadas se pregunten si el CEO tiene la confianza de la junta directiva.

En lugar de celebrar el retiro, los directores deberían decirle en privado a Chip: «Queremos estar seguros de que Harry acatará nuestro código de conducta en el futuro, y queremos saber qué vas a hacer si no lo hace». Los directores también deben dejar claro que apoyarán las acciones del CEO para reforzar el cumplimiento de las prácticas éticas, independientemente del efecto que esto pueda tener en los beneficios corporativos.

Cizalla Hal ( hals@boardassets.com) es el director general de Board Assets, una firma que proporciona experiencia en gobernanza a juntas directivas y directores ejecutivos en los Estados Unidos, Europa, Oriente Medio y América Latina; tiene su sede en Annapolis, Maryland. Shear también es profesor de gestión y gobierno corporativo en Hult International Business School de Cambridge, Massachusetts.

La junta directiva de Galvatrens, no la dirección, debería ser la máxima autoridad que supervisa la ética. Con ese fin, la junta debe actuar enérgicamente para dejar claras tres cosas a todos en la empresa: (1) la ética importa, (2) se espera que todos los empleados y gerentes cumplan con el código de conducta de la empresa y (3) la junta se encarga de la supervisión ética. Proporcionar supervisión es una de las principales funciones de la junta corporativa, además de proporcionar orientación estratégica y reclutar, evaluar y compensar al CEO.

La junta directiva de Galvatrens, no la dirección, debería ser la máxima autoridad que supervisa la ética.

La forma en que la junta directiva de Galvatrens debería supervisar la ética no se explicó con suficiente claridad. Tanto un comité especial de ética como el comité de auditoría deben tener autoridad inequívoca. El oficial de ética de Galvatrens debe informar directamente al presidente de ese comité. Aunque el oficial de ética es un empleado de la empresa, el presidente del comité y un miembro de la dirección (normalmente el director CFO o el asesor general) deben contratar conjuntamente al oficial de ética, evaluar su desempeño y determinar su remuneración. Además, la función de línea directa anónima debe informar directamente al comité para asegurar a los empleados que saben de irregularidades que no tienen nada que temer si se presentan y que se abordarán los problemas que revelan.

Galvatrens debería considerar unirse al creciente número de empresas que subcontratan sus líneas directas a servicios como Listen Up de Syrus Global, AlertLine de Global Compliance y Línea directa de ética de Ceridian. Dichos servicios cuentan con personal de respuesta capacitado para filtrar los problemas que requieren atención a nivel de la junta de aquellos que pertenecen a la bailía de la gerencia. Un servicio también puede proporcionar a la junta un informe completo y regular que resume la información enviada a la línea directa y, al mismo tiempo, preserva el anonimato de los empleados.

Ahora vamos a Mike Fields. Las acciones de denuncia que tomó necesitan ser valoradas, no degradadas. En consecuencia, la junta debe dejar claro a la gerencia que quiere que Mike sea recompensado por presentarse. Tal vez se le podría ofrecer la opción de reincorporarse a la empresa, con horas reducidas y compensación hasta que se resuelvan sus problemas personales.

Incluso si Galvatrens llega a un acuerdo con Mike, la empresa debería seguir adelante con la investigación independiente del esquema de relleno de canales. Una investigación exhaustiva garantizará que se conozcan todas las dimensiones del problema, identificará cualquier defecto en los procedimientos de la empresa para descubrir faltas de conducta y garantizar que los sistemas de control estén instalados y en uso. Sin embargo, en ningún caso el abogado general o uno de sus subordinados deben ser la persona de contacto para la investigación. Los conflictos de intereses inherentes son demasiado grandes. La junta debería supervisar la investigación. Según la Ley Sarbanes-Oxley y las normas de cotización en la bolsa de valores de los Estados Unidos, las juntas pueden contratar asesores o asesores externos para que dirijan dichas investigaciones sin la aprobación de la dirección.

Claramente, Chip Brownlee, Harry Mart y Terry Samples dejaron caer la pelota. Chip no debería haber permitido que Dale Willis, director de RRHH, paralizara la iniciativa de formación; debería llevarse a cabo lo antes posible un programa para enseñar a los gerentes y empleados cómo aplicar las políticas de la empresa para plantear inquietudes en el lugar de trabajo. Harry tuvo la culpa por no asegurarse de inmediato de que el consejo sobre el esquema de relleno de canales se manejara adecuadamente. Y Terry debería haber informado a Chip del plan y del papel de Mike al exponerlo, incluso si Mike merecía un castigo por desempeño inadecuado.

Si bien algunos pueden culpar a la junta por no desempeñar un papel más fuerte y activo en la supervisión, las acciones colectivas de Chip, Harry y Terry fueron claramente fracasos en la ejecución. En el futuro, la junta debe comunicar a los altos directivos que considera prioritario un programa de ética activo e integral, y que su ejecución en esta área afectará sus bonificaciones.

Mary Rowe ha sido defensor del pueblo del Instituto Tecnológico de Massachusetts en Cambridge durante muchos años.

¿Cómo pueden los gerentes de una organización conocer los problemas graves? En muchos sentidos, pero de ninguna manera funcionará por sí sola. Esto se debe a que la gente tiene miedo de denunciar comportamientos inaceptables, por varias razones diferentes.

Principalmente, temen perder relaciones dentro y fuera de la empresa. Además, dudan en denunciar las irregularidades si carecen de pruebas concluyentes: la gente odia el escenario de «su palabra contra la mía». Les preocupa que no se haga nada (especialmente si no hay pruebas concluyentes). E incluso si hay una política de no represalias, la gente teme las represalias. En un momento en que el acoso escolar es común, la mayoría cree que una organización puede, en el mejor de los casos, prevenir explícito represalias por parte de los gerentes. No creen que pueda prevenir encubierto represalia: una referencia débil, una revisión de desempeño regular, neumáticos cortados, rehuir o incluso lesiones por parte de compañeros de trabajo, o un despido aparentemente legal.

La mayoría de los gerentes y empleados carecen de las habilidades necesarias para manejar los problemas éticos que surgen en el trabajo y no tienen idea de cómo denunciar o discutir comportamientos inaceptables. Por lo tanto, una organización necesita varias vías para sacar la información a la superficie, desde procesos formales de cumplimiento hasta sesiones informales de coaching y ayuda con la resolución de problemas.

El canal más importante para sacar a la luz los problemas es la gestión de línea. Galvatrens hizo bien cuando contrató a un CEO ético y estableció un código de conducta. Sin embargo, también necesitaba que el CEO y los altos directivos hablaran periódicamente y abiertamente con las personas de toda la empresa sobre la integridad e insistieran en formar a todos los empleados para que conocieran el código y las distintas opciones para resolver problemas graves.

Los gerentes de línea competentes, así como los oficiales de ética y el personal de recursos humanos, suelen plantear muchas inquietudes y se ocupan bien de muchas cuestiones. (Por el contrario, las líneas directas suelen recibir pocas llamadas). Pero a menudo estas personas no son vistas como confidentes seguros; en última instancia, deben compartir información sobre quienes acuden a ellas. Por eso Galvatrens necesita un defensor del pueblo que siga los estándares de práctica desarrollados por la Asociación Internacional de Defensores del Pueblo (publicados en www.ombudsassociation.org) e informe al consejo de administración o al CEO, con acceso a la junta directiva. Esa persona sería designada como punto de contacto independiente, neutral, confidencial e informal para todos los empleados y gerentes. Ella ayudaría a sacar a la luz cualquier inquietud, especialmente las preocupaciones anónimas sobre comportamientos poco éticos o ilegales, manteniendo al mismo tiempo la confidencialidad.

Un defensor del pueblo ayudaría a sacar a la luz cualquier inquietud sobre comportamientos poco éticos o ilegales manteniendo la confidencialidad.

Los defensores del pueblo que se adhieren a las normas de la IOA no aceptan notificación para la organización. (Esto significa que las personas que hablan con ellos sobre presuntas infracciones no están «registrando» de ninguna manera denuncias. Si un visitante de la oficina del ombuds está dispuesto a informar a la organización de un problema aparente, se puede derivar a esa persona al gerente correspondiente o se le pueden presentar otras opciones). Los defensores del pueblo tampoco investigan formalmente. En cambio, sirven como peldaños para las personas que necesitan discutir sus opciones para presentarse de forma segura o anónima. Los Defensores del Pueblo mantienen estadísticas (pero no registros de casos) sobre las inquietudes que surgen. Mantienen conversaciones frecuentes con los gerentes sobre nuevas preocupaciones, problemas excepcionales y tensiones, patrones y tendencias nuevas y antiguas.

Si Galvatrens hubiera contratado a un defensor del pueblo, podría haber ayudado a Mike Fields a hacer una presentación efectiva ante el director COO. Podría haber ayudado al agotado director de COO entender que no podía ignorar a Mike. Y podría haber ayudado a Mike a lidiar con su declive en el desempeño al referirlo a un programa de asistencia al empleado. Habría tenido fácil acceso al comité de auditoría, la oficina de ética, el asesor general, recursos humanos y el CEO, y podría haber ayudado a Mike a llegar a cualquiera de ellos si otros canales fallaban.

Los defensores del pueblo no sustituyen a las oficinas de gestión de línea o de cumplimiento. Son controles y balances, sistemas de seguridad contra fallos, copias de seguridad y soporte, solucionadores de problemas y buscadores de opciones: para empleados, gerentes de línea, funcionarios de cumplimiento o incluso para la junta directiva.

Jackson W. Robinson ( jrobinson@winslowgreen.com) es el fundador y presidente de Winslow Management, una firma de gestión de inversiones con sede en Boston que se especializa en empresas «ecológicas». También es el presidente no ejecutivo de Spartech, un fabricante de plásticos y productos plásticos de ingeniería con sede en Clayton, Missouri.

Antes de que nuestra firma invierta en una empresa, consideramos su gobernanza, porque hemos encontrado una correlación entre la gobernanza y la rentabilidad de los accionistas. Si nos enteramos de que un ex empleado había acusado a la empresa de obligarlo a salir por soplar el silbato de un plan para inflar los ingresos, eso sería una gran bandera roja para nosotros.

Lo primero que me llamó la atención de la historia de Galvatrens fue la falta de una forma de que los denunciantes se comunicaran directamente con los directores independientes. Conozco de primera mano la importancia de contar con un mecanismo de este tipo para todas las partes interesadas. Antes de convertirme en presidente no ejecutivo de Spartech —mientras era director— recibí una carta anónima de alguien que parecía ser un empleado, en la que acusaba a un ejecutivo de un grave conflicto de intereses. Esta persona se puso en contacto conmigo porque temía represalias si notificaba a alguien de la gerencia. Esa comunicación me llevó a convocar una reunión especial de los directores independientes y luego a una sesión de toda la junta para hablar sobre la acusación y cómo debemos abordarla. En el curso de nuestra investigación, descubrimos otros problemas que dieron lugar a una aclaración de las políticas de divulgación de la empresa. El ejecutivo finalmente dejó Spartech.

Otra cosa que me sorprendió del caso de estudio de Galvatrens fue que el COO, Harry Mart, no participó en las discusiones de la junta sobre la demanda. Los esquemas cuestionables o ilegales para aumentar los ingresos y los problemas que afectan la moral de los empleados son de vital importancia. Se refieren al funcionamiento de la empresa, que es responsabilidad de Harry. Si no está haciendo tiempo para este tipo de problemas, tal vez no sea el tipo adecuado para el trabajo. No acepto las excusas de Chip Brownlee para él: que ha tenido una carga de trabajo excepcionalmente pesada. Nos dicen que una razón por la que el COO le dio poca atención a la queja es que estaba tratando de adquirir otra empresa. Chip y Harry deberían dedicar más tiempo a arreglar lo que tienen antes de hacer otro trato.

También tengo preguntas sobre el CEO. Parece que Chip prefiere centrarse en cuestiones estratégicas y generales y, como resultado, no estaba prestando suficiente atención a los aspectos administrativos del negocio. Cuando Chip permitió que el tipo de RRHH anulara partes críticas de la iniciativa para aflorar y resolver problemas éticos, algo andaba mal. Nunca debería haber llegado al punto del litigio.

Especialmente dada la actuación de Chip y Harry, celebrar una reunión especial de la junta es definitivamente lo correcto. En primer lugar, debe celebrarse una sesión ejecutiva de los directores independientes para garantizar que todos estén plenamente informados de la situación. Esto debería ir seguido de una sesión con el CEO y posiblemente otros ejecutivos que se centre en los planes de la gerencia para arreglar el sistema. Cuando la junta conceda la próxima ronda de bonificaciones ejecutivas, debe tener en cuenta las deficiencias que expuso la demanda y el progreso del CEO y el director de operaciones para remediarlas.

Si la empresa no hace nada para cambiar la percepción de que Mike fue despedido por denunciar irregularidades, ¿por qué alguien más que haya visto irregularidades intentaría exponerlo?

Por último, Galvatrens debería tratar de llegar a un acuerdo extrajudicial razonable con Mike Fields. Estoy totalmente de acuerdo con Arch Carter, el director principal, quien consideró que los valores y preocupaciones de la empresa sobre su reputación deberían influir en gran medida en su respuesta a la demanda. La compañía podría ofrecerle a Mike su antiguo trabajo o uno equivalente. Dudo que quiera regresar, pero la oferta seguiría enviando un mensaje poderoso a los empleados, todos los cuales probablemente piensan que fue despedido porque hizo sonar el silbato. Si la empresa no hace nada para cambiar esa percepción, ¿por qué alguien más que haya detectado posibles irregularidades intentaría exponerla?

— Escrito por Ralph Hasson