Lo que la junta directiva de GE podría haber hecho de manera diferente
Durante el mandato de Jeff Immelt como CEO de General Electric, desde 2001 hasta 2017, el precio de las acciones de la compañía cayó en más de un 30%, una disminución de aproximadamente $150 mil millones en el valor de los accionistas. Desde la partida de Immelt, las acciones de GE bajaron otro 30%, ya que su nuevo CEO, John Flannery, ha luchado para hacer frente al drenaje del flujo de caja debido a años de adquisiciones problemáticas, desinversiones y recompras. Debido a estas dudosas decisiones, la relación entre la deuda y los ingresos de GE se ha disparado de 1,5 en 2013 a 3,7 a principios de 2018, según Moody's.
Entonces, durante el largo y pronunciado descenso de GE, ¿dónde estaba el consejo de administración de la compañía? Compuesto casi en su totalidad por directores independientes, fue un grupo distinguido y diversificado de ex altos ejecutivos y otros líderes con experiencia relevante. En mi opinión, sin embargo, la estructura y los procesos de la junta de GE estaban mal diseñados para supervisar eficazmente a Immelt y a su equipo directivo. En particular, se plantearon tres problemas:
La junta era demasiado grande
Durante la mayor parte del mandato de Immelt, la junta de GE era demasiado grande, con 18 directores. El tamaño promedio de los consejos de administración de empresas públicas de Estados Unidos es de 11 miembros, y la mayoría de los consejos tienen entre ocho y 14. Las placas más pequeñas se correlacionan significativamente con un mejor rendimiento de stock: 8% a 10% más. según un estudio GMI.
¿Por qué? Después de estudiar reuniones de varios tamaños, los investigadores han llegado a la conclusión de que el número óptimo de participantes es de siete u ocho, lo suficientemente pequeño para buenos debates, pero lo suficientemente grande para una diversidad de opiniones. Los sociólogos observan que muchos participantes en grandes reuniones se involucran en «holgazaneo social»: Debido al gran tamaño, no se sienten responsables de contribuir, y en cambio se contentan con confiar en otros para llevar adelante las cosas.
Afortunadamente, en diciembre de 2017 la junta directiva de GE reducido de 18 miembros a 12.
La Junta no tenía un comité de finanzas
La junta directiva de GE tenía otro defecto estructural importante: carecía de un comité financiero. Antes de 2018, contaba con los tres comités de consejo estándar (gobernanza, compensación y auditoría), además de un comité de tecnología y riesgo para cubrir áreas importantes como el riesgo del producto, la ciberseguridad y la innovación tecnológica.
Como lo he hecho explicado en otra parte, un comité de finanzas es crítico para un consejo de administración de empresas públicas complejas como GE, que participan en una amplia gama de planes de jubilación, recompra de acciones y grandes adquisiciones. Desde la promulgación de la Ley Sarbanes-Oxley en 2002, los comités de auditoría no tienen tiempo suficiente para llevar a cabo su lista de tareas detalladas prescrita, así como para tratar con eficacia estas cuestiones más amplias de asignación de capital.
Si la junta de GE hubiera tenido un comité de finanzas, la junta podría haber hecho un mejor trabajo supervisando el diseño y la financiación de sus planes de jubilación. Cuando Jack Welch renunció como CEO en 2001, el plan de beneficios definidos (DB) de GE estaba sentado en una superávit de $14.600 millones. A finales de 2017, este superávit de pensiones se había convertido en un déficit de pensiones de casi $29 mil millones. GE tiene, con mucho, el mayor déficit de pensiones de todas las empresas del S&P 500, más del 50% más alto que Lockheed Martin o General Motors.
En 2000, la mayoría de las empresas públicas estadounidenses habían cerrado sus planes de base de datos e hicieron contribuciones sustanciales para reforzarlos. Pero GE llegó tarde a congelar su plan de base de datos y no lo financió adecuadamente. Estos son los tipos de errores que un comité financiero eficaz debería haber podido evitar.
En cambio, el consejo de GE aprobó una serie masiva de recompras y adquisiciones mal cronometradas, todas las cuales deberían haber sido cuidadosamente examinadas por un comité de finanzas. GE déficit de pensiones explotó entre 2010 y 2016, ya que la compañía gastó $40 mil millones en recompras de acciones en un esfuerzo inútil para aumentar el precio de sus acciones. Del mismo modo, la compañía pagó en exceso varias compras problemáticas, por ejemplo, $9.5 mil millones en 2015 para el negocio de Alstom de fabricar turbinas de carbón para centrales eléctricas.
Al mismo tiempo, los directores independientes de GE no pusieron límites a la cantidad de acciones de GE mantenidas por los empleados en su plan 401 (k). Más de un tercio de los activos de este plan son invertidos en acciones de GE, que son utilizados por la empresa para igualar las contribuciones de los empleados. Esta sobreconcentración en las acciones patronales socava los beneficios de una cartera diversificada en un plan 401 (k), en el que los participantes asumen todo el riesgo de resultados de inversión inferiores.
Después de la desaparición de Enron en 2002, muchas empresas estadounidenses abandonaron las acciones patronales como opción de inversión en sus planes 401 (k). Otras compañías estadounidenses dejaron de usar las acciones del empleador para igualar las contribuciones de los empleados, o limitaron la cantidad total de acciones del empleador en poder de cualquier participante 401 (k). La junta de GE no adoptó ninguna de estas limitaciones a las existencias de los empleadores para su plan 401 (k).
La junta se ha transformado desde entonces. Al mismo tiempo que redujo su plantilla, creó un comité de finanzas, además de sus otros comités. Esto nos lleva al tercer problema.
El Comité de Auditoría de la Junta no estaba prestando atención
Mientras Welch legó un fuerte plan de pensiones a GE, también dejó la empresa con un dudoso legado de lo que ahora se llama gestión de ingresos. Durante casi todos los trimestres de 1992 a 2001, GE logró golpear o simplemente superar las previsiones de ganancias de Wall Street para la compañía. Welch habría logrado esa hazaña participando en transacciones de última hora en GE Capital para asegurarse de que las ganancias generales de la compañía cumplieran consistentemente las expectativas de Wall Street.
Teniendo en cuenta esa historia, el comité de auditoría de GE debería haber estado especialmente vigilante en la comprobación de las prácticas de la empresa para reconocer los ingresos trimestrales. Sin embargo, los juegos de reconocimiento de ingresos continuaron hasta 2009, cuando la SEC presentó una demanda contra GE por « informar de resultados materialmente falsos y engañosos en sus estados financieros.» GE resolvió el caso pagando una multa de 50 millones de dólares y corrigiendo públicamente varios conjuntos de estados financieros de 2001 a 2008.
En una serie de violaciones, GE había efectuado en diciembre «ventas» de locomotoras a socios financieros no identificados, que dejaron la mayor parte de los riesgos de propiedad a GE. Estas ventas incrementaron los ingresos de la compañía en 381 millones de dólares, lo suficiente para satisfacer las expectativas de Wall Street sobre los números anuales de GE. El otra violación implicaba aplicar incorrectamente la contabilidad del «flujo de efectivo» a los swaps de tipos de interés de GE para evitar reportar un impacto de 200 millones de dólares a las ganancias de la empresa.
Un aspecto interesante de la cuestión de los swaps fue el papel de KPMG, los auditores de GE. Según la SEC, aunque los auditores locales de KPMG consultaron a la oficina nacional de la firma sobre este tema, entonces aprobó la contabilidad incorrecta para swaps sin decirle a la oficina nacional. Después de 100 años de trabajo para GE, ¿KPMG estaba demasiado cerca de la dirección de la empresa para proporcionar a los directores una toma independiente de llamadas cercanas?
Esta cuestión está planteada ahora por algunos accionistas de GE, que recientemente se han visto sorprendidos por otro conjunto importante de problemas contables. En enero de 2018, GE anunció que tomaría un cargo después de impuestos de $6.2 mil millones y aportaría $15 mil millones en los próximos siete años para hacer frente a los pasivos restantes de un negocio de seguros de salud a largo plazo que los inversores pensaban que había desinvertido hace una década. La SEC está investigando el proceso que lleva a este cargo específico y los controles contables de GE para los contratos de servicios.
Los directores del comité de auditoría de GE deberían estar muy preocupados por el hecho de que estos enormes pasivos restantes no se hubieran comunicado previamente a los inversores. Ahora que el consejo tiene un comité de finanzas, el comité de auditoría debería tener más tiempo para investigar las cuestiones relacionadas con estos pasivos, así como los procedimientos generales de la empresa para reconocer ingresos y pérdidas. Tal vez el comité de auditoría decida incluso contratar una nueva empresa de auditoría, que sería responsable principalmente ante el comité y no ante la administración.
En resumen, aunque Immelt era el principal responsable de dirigir las empresas de GE, sus directores independientes deberían haber sido mucho más proactivos al cuestionar su asignación masiva de capital a adquisiciones y recompras y al examinar las prácticas contables de la empresa. Pero con la reciente racionalización de la junta directiva y la creación de un comité financiero, estos directores están ahora en una posición mucho mejor para supervisar las principales decisiones del nuevo CEO de GE.
— Robert C. Pozen Via HBR.org
