¿Le cortó la cabeza?

Harriet Poole se sorprendió de lo bien que se desarrollaba la junta de accionistas, dado que Bretplex había anunciado solo dos días antes que las ganancias finales llegarían cinco centavos por debajo de las expectativas (ya revisadas a la baja). Fue, reflexionó, un homenaje a las habilidades de presentación del CEO Lloyd Byrne.

La reunión contó con más asistencia de lo habitual, con unas 75 personas en la sala, más del doble de la participación del año pasado. Como era de esperar, las preguntas más difíciles hasta el momento habían venido de John Price de Bourne Investments, la compañía de fondos mutuos con sede en Boston que era el mayor accionista individual de Bretplex, con cerca de 12% de las acciones de la compañía. Para alivio de Harriet y sus colegas de la junta, parecía bastante receptivo al plan de reestructuración que Lloyd había esbozado como estrategia de la compañía para revertir su caída de ganancias a lo largo de un año.

«Hagamos una última pregunta y luego podremos ir todos a comer», sugirió Lloyd. «Creo que ahora todos tenemos mucha hambre. Veo que hay alguien al fondo con una pregunta».

Una mujer se puso de pie en la parte trasera de la sala de conferencias del hotel. «Gracias», comenzó ella. «Me llamo Laura Barrington y dirijo a Shareholders United for Value. Acabamos de comprar acciones de tu empresa. Por supuesto, estamos encantados de que la empresa tenga la intención de abordar los problemas de rendimiento, aunque tendremos que pensar en los detalles antes de poder decir si nos gusta tu plan. Sin embargo, hay una gran pregunta que no parece haber abordado. Perdóname si sueno franco, pero ¿tiene Bretplex el equipo adecuado para este cambio de rumbo? Y en concreto, dado que usted mismo ha llevado a la empresa a donde está hoy, Sr. Byrne, ¿por qué debemos confiar en usted para que también la lleve a la recuperación?»

Todo el mundo se congeló. Nadie esperaba este tipo de desafío. A juzgar por los rostros de la mayoría de las personas, la pregunta era completamente inesperada. La aparición de Laura Barrington en la reunión fue un acontecimiento preocupante; SUFV era uno de un número creciente de fondos accionistas activistas, y Barrington se había formidado una formidable reputación como asesino de CEO. Harriet se preguntó cómo manejaría Lloyd la pregunta.

«Es una pregunta justa», concedió. «Me gustaría hacer tres observaciones en respuesta. En primer lugar, como he dicho, el programa de consolidación es una parte integral de la estrategia a largo plazo de Bretplex, no solo una reacción al clima actual del mercado. Nuestro plan siempre fue construir una colección de activos y luego limpiar la casa. Sin duda, es de interés a largo plazo para los accionistas respaldar ese plan y el equipo que lo ideó. En segundo lugar, cambiar de equipo a mitad de curso solo va a hacer que la empresa sea vulnerable a los competidores; un nuevo equipo directivo tardará en instalarse. Por último, pocas personas conocen nuestra industria así como la gestión actual de esta empresa. Así que mi respuesta es que el consejo no tiene planes de exponer a la empresa a los riesgos de un cambio de liderazgo en este momento. Y ahora, sugiero que levantemos la sesión para almorzar».

Esa fue, reflejó Harriet, una respuesta muy considerada. Tal vez al CEO no le sorprendió tanto la pregunta después de todo.

Los planes mejor trazados

Harriet llevaba un año en la junta directiva de Bretplex. En el momento en que ella se había unido a la compañía, estaba en lo alto de las listas. Bajo el carismático liderazgo de Lloyd, las ventas se duplicaron y el valor de mercado se triplicó en solo tres años. A través de una serie de adquisiciones agresivas, transformó Bretplex en un conglomerado industrial de tamaño mediano con cuatro áreas principales de negocio: máquinas herramienta de precisión, equipos de pesaje y medición, fabricación de vidrio especial y mantenimiento de maquinaria.

Cuando Lloyd tomó el timón en Bretplex, la empresa era una pequeña empresa regional controlada por la familia en el negocio de las máquinas herramienta con un flujo de pedidos constante, aunque poco inspirado, de empresas del medio oeste de los Estados Unidos. Su antiguo predecesor, Paul Bretzel, miembro de la familia fundadora de Bretplex, que en conjunto todavía poseía 15% de la empresa, había sido una personalidad dominante que no estaba dispuesta a considerar la opinión de nadie que no fuera la suya. Como resultado, a la empresa le había resultado difícil atraer talentos de alto nivel en la alta dirección. Tras la jubilación de Bretzel, el consejo de administración de la empresa decidió romper con la tradición y buscó un nuevo presidente y CEO.

Lloyd, entonces presidente de división del gigante de ingeniería American Engines, se sintió atraído por un generoso paquete de opciones y el flujo de caja constante de Bretplex. A American Engines no le faltaba altos ejecutivos talentosos, y pasarían años antes de que pudiera progresar más. Bretplex le ofreció la oportunidad de convertirse en jugador. Los mercados habían acogido con agrado el nombramiento de Lloyd como señal de que la familia Bretzel había renunciado a su control sobre la empresa.

Lloyd revitalizó la gestión de la empresa, llegando a la organización para atraer gerentes ambiciosos y talentosos. A medida que la compañía crecía, los respaldó con gerentes experimentados de grandes empresas como American Engines, AT&T, Lucent y Tyco, quienes se sintieron atraídos, como él, por la promesa de crecimiento y promoción.

También formó parte de la junta directiva con glamurosos directores no ejecutivos como el gurú de estrategia Jefferson Souza, profesor de Northwestern y antiguo profesor de Lloyd's. Jefferson fue un gurú pagado de cinco estrellas cuyo libro más vendido Lógica crecimiento había encabezado las listas de libros de negocios durante cinco semanas seguidas. Harriet se había unido a la junta al mismo tiempo que el profesor. Conocida universitaria de Lloyd's, fue CEO de TechGlass Industries, líder en óptica y una de las nuevas firmas de alta tecnología más respetadas. Por su parte, Harriet pensó que el nombramiento ofrecía una oportunidad de primera clase para ver lo que se necesitaba para convertir una sólida empresa de tamaño mediano en un peso pesado de la industria.

Sin embargo, poco después del nombramiento de Harriet, el terreno de crecimiento antes imparable de Bretplex se detuvo. El punto de inflexión fue la adquisición por parte de Lloyd de Hazlemere Measures, un gran fabricante británico de equipos de medición y pruebas. El acuerdo tenía como objetivo dar a Bretplex una fuerte presencia de distribución en Europa, proporcionando así una plataforma para el crecimiento internacional, que tomaría la holgura a medida que las posibilidades de crecimiento interno comenzaran a agotarse.

La lógica del trato había sido bastante razonable. Desafortunadamente, la adquisición fue muy disputada por un importante competidor alemán, lo que obligó drásticamente a subir el precio que Bretplex finalmente pagó. El mercado creía que Bretplex había pagado demasiado por Hazlemere, y los analistas decidieron examinar más de cerca las adquisiciones anteriores de la compañía. Las recomendaciones de venta proliferaron después de que un informe condenatorio en un boletín de inversionistas ampliamente leído cuestionara los supuestos de crecimiento del mercado que subyacen a varias de las operaciones nacionales más importantes de Bretplex.

En los últimos nueve meses, la situación de la empresa había empeorado aún más. La economía estadounidense, que había producido un tremendo crecimiento durante más de una década, mostraba señales de entrar en recesión, con los sectores tecnológicos a la cabeza. En este entorno, las perspectivas de Bretplex empezaron a parecer cada vez menos prometedoras. Peor aún, al omitirse las estimaciones de ingresos, los gerentes de la empresa parecían haber perdido el equilibrio. Durante estos meses, Bretplex mantuvo sus previsiones iniciales de ingresos trimestrales durante demasiado tiempo, solo emitiendo revisiones a la baja próximas a las fechas finales de presentación de informes. En el momento de la última junta de accionistas, las acciones cotizaban alrededor del 65%.% por debajo del año anterior.

El plan de reestructuración presentado por Lloyd en la reunión exigía detener el programa de fusiones y adquisiciones, que ya había colocado a la empresa casi$ 10 mil millones de deudas. Con el acuerdo Hazlemere, afirmó, Bretplex tenía ahora todas las capacidades necesarias para liderar la industria a nivel mundial durante al menos diez años. Los próximos cuatro años se dedicarían a eliminar la duplicación dentro de sus operaciones y centrarse en la venta de varias unidades de negocio complementarias. La primera en desaparecer sería la filial de pesadoras personales de Hazlemere, sin duda una de las unidades más grandes, pero que no encajaba con la base de clientes industriales de Bretplex.

¿Quédate con tu hombre?

En casa después de la reunión, Harriet repasó los eventos del día. Como CEO ella misma, simpatizaba con la situación de Lloyd, y la frase «Ahí pero por la gracia de Dios voy yo» había pasado por su mente un par de veces durante el día. Ella pensó que Lloyd había respondido bien la pregunta de Laura Barrington, y su plan de cambio había sonado razonable, aunque sentía que estaba estirando el punto para sugerir que había sido intencionado todo el tiempo. La consolidación no había estado en la agenda de la junta cuando ella se había incorporado hace un año.

Pero dudaba de que la suya fuera la última palabra. El evangelio del activismo de los accionistas había sido encontrar una audiencia receptiva entre la comunidad de inversores en general. Con los directores ejecutivos que recibían paquetes de pago tan enormes, la gente estaba analizando el desempeño de los ejecutivos.

Ni siquiera los directores ejecutivos más célebres eran inmunes. Barrington, por ejemplo, había diseñado el despido de Bill Tweed, ex CEO de Knowledge Machines Incorporated, un fabricante de clones de PC que ahora pertenece a Compaq. Bajo el liderazgo de Tweed, KMI había sido una de las grandes historias de éxito de finales de la década de 1980, y sus ventas de PC habían superado brevemente a las de IBM. El propio Tweed fue objeto de estudios de casos en Harvard e Insead.

Sin embargo, a principios de la década de 1990, varias Startups agresivas habían comenzado a vender computadoras directamente a los clientes a precios muy inferiores a los de KMI, que vendían a través de redes de distribuidores. SUFV había comprado acciones de la compañía en 1995 y, tras un año de campaña, persuadió a otros accionistas para que apoyaran una resolución sobre el despido de Tweed, lo que culminó en una feroz lucha por poder. El debate sobre los derechos e injusticias de esa batalla todavía resonó en la comunidad de inversores, ya que Tweed pronto asumió un nuevo trabajo en Associated Microchip y ahora estaba liderando un cambio notable.

Harriet suspiró. Su dirección de Bretplex parecía como si fuera a ofrecerle lecciones muy diferentes a las que había estado buscando cuando se había inscrito. Se levantó y fue a la cocina a servirse una copa de vino blanco. Cuando regresó a su estudio, sonó el teléfono. Fue Jefferson Souza. Fue directo al grano.

«Harriet, estoy preocupado por este negocio de SUV. Creo que es un problema para la empresa. Hoy ha sido solo una primera oportunidad. Barrington hará de esto un problema público, y va a poner las cosas feas por aquí. Mira lo que le hizo a Tweed. Iré al grano. Nos iría mucho mejor con la compañía si hiciéramos la escritura nosotros mismos. El mercado lo tomará como una señal positiva de que la empresa se toma en serio la hora de poner en orden su casa, y es probable que SUFV retroceda».

«Nos iría mucho mejor con la empresa si hiciéramos la escritura nosotros mismos. El mercado lo tomará como una señal positiva de que la empresa se toma en serio la hora de poner en orden su casa, y es probable que SUFV retroceda».

«Aguanta, Jefferson», contrarrestó Harriet. «SUFV no es exactamente un gran inversor. Me preocuparía si John Price hubiera hecho esa pregunta, pero parecía cómodo con el plan de cambio de Lloyd. Lloyd dice que el uno contra uno que tuvieron la semana pasada salió bastante bien».

«No pondría demasiada fe en eso», respondió Jefferson. «Bourne Investments también es uno de los patrocinadores de SUFV. Y los Bretzels tampoco pueden estar tan contentos con el precio de las acciones».

«Pero, ¿qué pasa con el plan de reestructuración que todos acordamos? Debe encargarse de la mayoría de los problemas de rendimiento de la empresa. Como señaló Lloyd, hay mucho margen para eliminar la duplicación en todas las unidades de negocio para hacer que los márgenes sean mucho más competitivos».

«El plan está bien en lo que va», dijo Jefferson. «Pero eso no es lo que argumenta Barrington. Apretar el cinturón no es el tipo de desafío de gestión que a Lloyd le gusta asumir. Está mucho más contento gestionando el crecimiento, y sea cual sea la forma en que lo reduzcas, la empresa tendrá que reducirse, no crecer, durante los próximos años. Además, el rendimiento de Lloyd esta mañana no hizo nada por el precio de las acciones de esta tarde; si los inversores tuvieran mucha confianza en Bretplex, volverían a comprar ahora mismo».

«Está bien, pero ¿qué pasa con el equipo directivo?» Harriet contrarrestó. «Lloyd contrató o ascendió a la mayoría de los altos directivos. No estarán contentos de verlo ir en algún tipo de golpe de palacio. Si se va, podríamos perder a algunas personas clave justo cuando la empresa necesita a sus mejores gerentes».

«No veo eso como un problema», dijo Jefferson. «La lealtad al jefe es un buen sentimiento, pero si el precio de las acciones se recupera, todas sus opciones estarán mucho menos bajo el agua. Creo que vendrán muy rápido. Mira, sé que te gusta Lloyd, a mí también. Le enseñé. Pero como no ejecutivos, tenemos que poner a los accionistas en primer lugar. ¿Por qué no lo piensas un poco y hablamos de nuevo en un par de semanas? Y creo que deberíamos mantener esto entre nosotros por ahora».

¿Et Tu, bruto?

Harriet estuvo demasiado ocupada la semana siguiente para pensar mucho en la situación del Bretplex. Su propia empresa, TechGlass, estaba a punto de declarar sus ganancias finales del año. Afortunadamente, la noticia iba a ser buena y la empresa BPA estaba, por cuarto trimestre consecutivo, llegando dos centavos por encima de la previsión. La gente de RR.PP. andaba por ahí preparando entrevistas. En particular, estaban planeando un gran impacto en CNN la próxima semana como parte de una serie de Larry King sobre mujeres exitosas en los negocios. Harriet encontró que el zumbido era un fuerte contraste con la penumbra que impregnaba el quinto piso de Bretplex.

Dos días después de la reunión de Bretplex, Harriet y la gente de RR.PP. de TechGlass se reunieron para ver la entrevista de CNN con Carly Fiorina para hacerse una idea de lo que Larry podría preguntar en la entrevista de Harriet. La televisión captó el final de un programa de noticias de negocios y, casualmente, ¿o no? —Laura Barrington hablaba de responsabilidad gerencial. Harriet escuchó con interés. La mayor parte de esa entrevista, para su alivio, se centró en temas generales. Pero en su última pregunta, el periodista le pidió a Laura que comentara su interés por Bretplex. Su respuesta fue una acusación mordaza y fuertemente argumentada del desempeño de Lloyd desde que se convirtió en CEO, centrándose en las consecuencias de la adquisición de Hazlemere. «Lloyd Byrne», decía Laura, «no se puede confiar en que ponga los intereses de los accionistas por delante de su deseo de salvar un acuerdo que estaba decidido a completar a toda costa».

Cuando Harriet volvió a su oficina, encontró un mensaje de Lloyd, pidiéndole que lo llamara a casa esa noche. Solo podía tratarse del negocio de SUFV, y es casi seguro que Lloyd iba a jugar la tarjeta solidaria del CEO. ¿Cómo iba a manejarlo? Bueno, tendría que lidiar con ello más tarde. Ella tenía sus propias noticias para que la comunidad empresarial pensara en ellas.

Cuando lo llamó, Lloyd rápidamente pasó a sus propias preocupaciones. «Probablemente aún no hayas visto nada», dijo, «pero me temo que SUFV parece estar poniéndose a trabajar. Laura Barrington estuvo en CNN esta tarde rastrillándonos sobre las brasas. Creo que es importante que hagamos llegar nuestro mensaje también. Tenemos que dejar claro que la junta está detrás de la nueva estrategia».

Harriet dijo: «Bueno, Lloyd, ya hemos acordado el plan de reestructuración. No veo que haya nada más que hacer en este momento».

«Harriet, sabes tan bien como yo que el SUFV ha obligado a las juntas a despedir a los equipos directivos antes. Y a veces han hecho bien al hacerlo. Pero también se han equivocado. KMI probablemente seguiría siendo una empresa independiente si Bill Tweed no hubiera sido despedido. Mira el cambio de rumbo que está haciendo en Associated Microchip. Y mucha gente del KMI fue con él, recuerda».

Harriet escogió cuidadosamente sus palabras: «Lloyd, entiendo tu punto. Pero, ¿qué crees que debería hacer la junta directiva? Estoy dispuesto a hablar con los demás miembros de la junta si crees que es apropiado, pero a menos que tengas algo específico en mente, no estoy seguro de qué les diría».

Lloyd decidió salir con él. «No voy a andar por los arbustos», dijo. «Me gustaría que convencieras a los demás miembros de que la junta debe hacer una declaración pública expresando confianza en la dirección actual. Y me gustaría que fueras tú quien hiciera esa declaración en nombre de la junta. Sería apropiado viniendo de ti, ya que eres la presidenta del comité de nominaciones. Eres un CEO exitoso y tu respaldo tendría mucho peso. Así que, ¿qué dices? ¿Podrías hacer algunas llamadas durante el fin de semana?»

Harriet jugó por tiempo. «Lloyd, odiaría estar en tu lugar y me gustaría poder decir que sí de inmediato. Pero esto no es algo que pueda decidir ahora mismo. Si voy a poner en juego mi propia reputación así, tengo que asegurarme de que tengo razón. Te diré qué. Te llamaré en una semana con una decisión de una forma u otra. No puedo prometer que lo haré, pero lo pensaré seriamente».

Durante los siguientes cinco días, Harriet apenas tuvo un momento para prestar atención a Bretplex. Ella tenía su propia compañía que dirigir, después de todo, y prepararse para su entrevista con Larry King fue suficiente distracción. Ella notó, sin embargo, que Bretplex recibió un pulgar hacia abajo decidido por los comentaristas en el Sunday Times, y en la mañana de su entrevista leyó un comentario menos que halagador de Lex en el Financial Times.

Su entrevista, sin embargo, fue un gran éxito. Mejor aún, el precio de las acciones de TechGlass rebotó muy bien al día siguiente. Con los resultados de la compañía publicados y la entrevista completada, sintió que por fin podría centrarse en el negocio con Bretplex. Conduciendo a casa desde la oficina, ella era muy consciente de que no podía polongar mucho más la decisión sobre si respaldar a Lloyd.

Lloyd había convertido a Bretplex en un jugador importante, y tenía una buena estrategia para sacarlo de la crisis actual. Pero no se podía evitar el hecho de que los problemas de la empresa habían comenzado con el acuerdo Hazlemere.

Su primer instinto fue estar del lado de él. Después de todo, Lloyd había convertido a la compañía en un jugador importante, y tenía una estrategia sólida para sacarla de la crisis actual. Además, sería muy disruptivo para Bretplex perder a su tan admirado líder, y tal vez parte de su equipo también. Pero Jefferson también había hecho algunos puntos convincentes, y no se podía evitar el hecho de que los problemas de Bretplex habían comenzado con el acuerdo Hazlemere. La falta de voluntad de Lloyd de retirarse de la pelea con el competidor alemán la preocupaba; a veces parecía que a Lloyd le importaba más la construcción del imperio que la rentabilidad.

«Oh, Dios», pensó Harriet, «Esta no es una decisión fácil».

¿Debería despedirse al CEO por un año de desempeño deficiente?

Norma Agustín es el presidente y CEO retirado de Lockheed Martin. Es miembro de las juntas directivas de Procter & Gamble, Black & Decker, Phillips Petroleum y Lockheed Martin.

Lo primero que pienso es que Harriet Poole tiene una inquietante incapacidad para realizar varias tareas a la vez. La gente en su posición debe ser capaz de mantener muchas bolas en el aire a la vez. Si todo lo que Harriet puede manejar es su propio trabajo y Larry King, no debería haber aceptado un puesto en la junta directiva de Bretplex.

Los directores no ejecutivos de Bretplex tienen tres problemas que supervisar: arreglar el funcionamiento del negocio, controlar la deuda de la empresa ($ 10 000 millones de dólares parecen mucho para una empresa del tamaño aparente de Bretplex) y (posiblemente el más importante) decidir si dirigir a Lloyd Byrne a una nueva carrera.

Al abordar estas preguntas, Jefferson Souza (quien, al igual que Harriet, forma parte de la junta directiva debido a una asociación previa con Lloyd, que los coloca a ambos en posiciones difíciles) parece estar reaccionando a la presión de un único accionista que se sabe que es un asesino de CEO en serie. Harriet, Jefferson y sus asociados deben recordar que fueron elegidos por los accionistas en su conjunto para hacer lo correcto. Por lo tanto, Jefferson se equivoca al basarse en el argumento de que «nos iría mejor con la empresa si hiciéramos la escritura nosotros mismos».

Entonces, ¿qué es lo mejor para la empresa? Harriet puede estar segura de que despedir a Lloyd será caro: en la América corporativa actual, los directores ejecutivos ganan mucho más por ser despedidos que por completar sus trabajos y jubilarse. La tabla también necesita recordar la primera ley de caminar con alas: no sueltes nada hasta que hayas agarrado otra cosa. No está claro que la junta haya realizado ningún trabajo en la planificación de la sucesión, y las probabilidades de éxito en llevar a personas ajenas a puestos directivos superiores suelen variar entre pobres y abismales.

Sin embargo, ninguna de estas consideraciones justifica que Harriet acepte la petición de Lloyd de que orqueste un voto de confianza en Lloyd y su equipo. Los buenos ejecutivos restablecen la confianza a través de un desempeño sostenido, no ganando votos de confianza. ¿Jack Welch y Warren Buffett necesitan votos de confianza?

Lloyd obviamente no se compara con Welch y Buffett. Es cierto que hizo crecer el negocio y ha construido un nuevo equipo directivo aparentemente fuerte. Pero claramente quedó demasiado atrapado en el espíritu de la persecución en la licitación por Hazlemere y terminó asumiendo un enorme riesgo de deuda. Peor aún, ha tenido que salir repetidamente con ajustes a la baja de las ganancias, violando así la primera ley de las malas noticias: sacarlo todo de una vez. La interpretación más caritativa de esto es que Lloyd no tiene un buen manejo de su propio negocio; si realmente lo hace, entonces es culpable de algo mucho peor que la ignorancia.

El argumento de Jefferson de que Lloyd no es el hombre adecuado para los desafíos que ahora enfrenta Bretplex añade peso al caso en su contra. La mayoría de las personas son buenas en algunas cosas y no tan buenas en otras. En los negocios, muchas personas (quizás la mayoría) pueden clasificarse como cazadores de osos o desolladores de osos.

«El argumento de Jefferson de que Lloyd no es el hombre adecuado para los desafíos que ahora enfrenta Bretplex añade peso al caso en su contra».

El consejo no debería preocuparse por perder parte o la totalidad del equipo directivo de Bretplex. Si los gerentes de la empresa son más leales a Lloyd que a la organización, sus salidas no serán una gran pérdida. Dicho esto, la junta debe dar al equipo nuevas opciones sobre acciones. Sus existencias actuales están más bajo el agua que el Titanic.

Considerando todas las cosas, entonces, mi conclusión es que Jefferson tiene razón (si es por razones equivocadas): Lloyd Byrne tiene que irse. Harriet debería decir simplemente: «Lloyd, eres... el eslabón más débil. Adiós».

Charles Elson es Edgar S. Woolard, Jr., profesor de Gobierno Corporativo y director del Centro de Gobierno Corporativo de la Universidad de Delaware en Newark, Delaware. También forma parte de las juntas directivas de Sunbeam, Nuevo Energy y AutoZone.

Por desgracia, nuestra amiga Harriet tiene un camino difícil por delante. Creo, al igual que Jefferson, que el CEO debe marcharse. Esto será desagradable para Harriet, desagradable para Jefferson y desagradable para todos porque un cambio de CEO siempre es muy difícil. Pero en este caso, no solo es necesario sino urgente.

Solo cuando algo anda terriblemente mal con el liderazgo y la estrategia de un CEO aparece una inversionista activista como Laura Barrington. Claramente, la fuerte caída del precio de las acciones durante el año anterior demuestra que muchos inversores ya sentían que Bretplex tenía problemas. John Price, el mayor inversor institucional, probablemente terminará del lado de SUFV a pesar de que indicó su apoyo a Lloyd en la reunión. John, como cualquier otro inversor, está preocupado principalmente por obtener un buen rendimiento financiero, y en este sentido, sus intereses a largo plazo están exactamente alineados con los de Laura.

«Solo cuando algo anda terriblemente mal con el liderazgo y la estrategia de un CEO aparece una inversionista activista como Laura Barrington».

Entonces, ¿qué hay de malo en el liderazgo de Bretplex? Ningún factor abrumador en particular parece obligar a la baja de Lloyd, pero una serie de individuales forman colectivamente un caso fuerte para su despido inmediato. En primer lugar, el equipo directivo ha perdido las cifras durante casi un año. Esta indicación de falta de disciplina interna y control dentro de la organización no me daría, si estuviera en la piel de Harriet, una gran confianza en la capacidad de Lloyd para llevar a la empresa por el camino de la racionalización.

En segundo lugar, la estrategia de crecimiento a largo plazo de la empresa ha fracasado. Ya sea por una mala ejecución o por una estrategia equivocada desde el principio, obviamente ha fracasado. Mi opinión del estudio de caso es que el CEO no vio ningún problema por venir. La pregunta que hay que hacer, entonces, es, si no pudo prever estos problemas, ¿se puede confiar en él para anticiparse a los problemas futuros? Es más, su cura propuesta es una reducción de puestos. No es una solución; es una reacción.

En tercer lugar, como señala Laura, Lloyd es una persona de crecimiento. Por lo general, los ejecutivos que son buenos liderando el crecimiento son pobres para llevar a cabo la reducción de los cargos. Es más, el cambio abrupto en la dirección de la compañía agravará los problemas de Lloyd; inevitablemente, la confianza en su liderazgo se erosionará entre los directivos de la compañía. El rápido cambio del crecimiento a la consolidación también frustrará a Lloyd a nivel personal, lo que no hará sino agravar el problema de liderazgo de la empresa.

Cuarto, la falta de franqueza de Lloyd indica un importante problema de credibilidad en el futuro. Está poniendo excusas a la junta sobre el fracaso de la estrategia de crecimiento, y parece que ha estado doblando un poco la verdad. Una eventual reducción de los contingentes no formaba parte del plan de crecimiento original. La afirmación de Lloyd de que lo fue disminuiría significativamente su credibilidad ante mis ojos si yo fuera un director independiente en Bretplex, especialmente además de los pronósticos que se pierden regularmente. Será difícil para los directores independientes creer en las representaciones de la gerencia en el futuro.

Por último, de la iniciativa de Jefferson se desprende claramente que la junta directiva ha perdido su unanimidad. En sí mismo, esto causaría problemas a cualquier CEO que intente cambiar una empresa con mal desempeño como Bretplex porque es esencial que el líder de un cambio de rumbo tenga un mandato claro e indiscutible de su consejo de administración. Para empeorar las cosas, el miembro disidente de la junta, Jefferson, es una autoridad muy respetada en la administración y fue el propio maestro de Lloyd.

Dada esta hoja de cargos, Harriet no tiene más remedio que aliarse con Jefferson. La eventual salida de Lloyd, en mi opinión, es inevitable; el único problema es cuándo. Darle más tiempo sólo agravará los problemas de Bretplex. La junta le ahorrará mucha agonía a la compañía si se mueve para reemplazar a Lloyd en este momento.

Un ex director CEO adjunto y asesor general del Sistema de Jubilación de Empleados Públicos de California (CalPERS), Richard H. Koppes es asesor del bufete internacional de abogados Jones, Day, Reavis & Pogue en Sacramento, California, y profesor consultor de derecho en la Facultad de Derecho de Stanford.

Bretplex necesita mejorar urgentemente su sistema de gobierno corporativo. Despidir a un CEO es una tarea muy seria, y esa decisión no debe tomarse como resultado de una ronda de llamadas telefónicas. Es más, parece que Harriet está siendo colocada en la posición de tener que decidir el futuro de Lloyd más o menos por su cuenta. Un consejo administrado correctamente tendría un proceso formal mediante el cual un director que, como Jefferson, tenía inquietudes sobre el desempeño podría convocar una sesión ejecutiva de todos los directores independientes, quienes luego discutirían el tema sin el CEO.

Aquí, sin embargo, no parece que la junta haya evolucionado mucho desde los días del control familiar. Es cierto que Lloyd ha nombrado a algunos forasteros fuertes, y parece existir un comité de nominaciones, pero no hay muchas otras pruebas de que Bretplex haya desarrollado un proceso para discutir cuestiones estratégicas como el desempeño del CEO. De hecho, el consejo ha tenido relativamente poca participación en el desarrollo de la estrategia de Bretplex; parece haber sido en gran medida un sello de goma. Al aceptar adquirir Hazlemere, por ejemplo, la junta no parece haber pensado en lo que la empresa haría con Hazlemere después de la adquisición. Parece haber sido igualmente inadecuado en el desarrollo del plan de reestructuración. Eso no es un buen gobierno corporativo ni una buena estrategia empresarial. Los miembros independientes de una junta directiva que funcione correctamente deben estar profundamente involucrados en el debate, la discusión y las decisiones sobre los principales temas estratégicos.

La necesidad de una discusión cuidadosa y estructurada es aún mayor en una situación delicada y ambigua como esta. No está claro que Lloyd deba irse. Después de todo, ha dirigido la empresa con mucho éxito durante la mayor parte de su mandato y ha formado un equipo directivo de gran prestigio. Tampoco es razonable responsabilizar a Lloyd por una recesión de la economía. Por otro lado, Lloyd no es indispensable. Laura Barrington tiene razón cuando dice que un CEO que es bueno haciendo crecer una empresa puede no ser bueno para recortarla. Y como observa Jefferson, cualquier reparo que los directivos del Bretplex tengan sobre la partida de Lloyd probablemente se acabaría si el rendimiento mejorara. Lo que quiero decir es que las cuestiones están demasiado equilibradas para Jefferson, Harriet o cualquier otra persona como para hacer juicios rápidos. La junta debe actuar como una unidad organizada.

Es posible que los directores independientes también quieran tomar sus propias sondeos de los inversores. Cuando estaba en CalPERS, solía tener reuniones privadas con directores independientes de las empresas en las que invertimos y cuyo rendimiento nos preocupaba. Los directores ejecutivos no asistieron a estas reuniones, aunque siempre lo hicieron los abogados de la empresa. Sé que algunos directores dudan en reunirse directamente con los inversores por cuestiones relacionadas con la información privilegiada, pero el objetivo de estas reuniones no es que comuniquen información sobre la empresa, sino escuchar a los inversores.

Jefferson ha estado investigando un poco sobre los inversores de Bretplex, pero sus hallazgos distan mucho de ser concluyentes. Es prematuro especular que John Price está utilizando SUFV como fachada; su inversión en Bretplex es, sin duda, mayor que su inversión en SUFV. Y ningún inversor profesional se cortaría las palabras sobre una gran empresa en la que tiene un 12% estaca. Pero, ¿John está tan cómodo como Lloyd parece? ¿Y qué pasa con los bretzels? Harriet no debería confiar en lo que Jefferson está diciendo sobre las actitudes del mayor grupo de accionistas de la compañía (a menos que tenga los apoderados de los Bretzels).

«¿Desea a Lloyd? Probablemente no, al menos no todavía. Pero la junta debería estar sosteniendo los pies mucho más cerca del fuego».

¿Deshacer a Lloyd Probablemente no, al menos no todavía. Pero la junta debería estar sosteniendo sus pies mucho más cerca del fuego. Para hacerlo de manera efectiva, necesita ponerse en una base mucho más profesional. Para Harriet, esa será una lección tan valiosa como la que esperaba cuando se unió a la junta.

Nell Minow es el editor de la Biblioteca Corporativa, con sede en Washington, DC, un sitio web que incluye contratos de empleo de CEO, propuestas de accionistas, estudios académicos e informes especiales sobre gobierno corporativo y desempeño corporativo.

Harriet debería haber pateado los neumáticos un poco más fuerte antes de unirse al Bretplex. Si hubiera reflexionado más sobre los temas actuales y las mejores prácticas en el gobierno corporativo, habría visto una serie de señales de advertencia mucho antes de las malas noticias sobre las ganancias de la compañía.

Primero, debería haberse preocupado de que dos de las adiciones de Lloyd a la junta fueran personas que conocía. No soy fanático de aplicar un estándar estricto de independencia a las juntas directivas; no hay forma de certificar la independencia de la mente y el espíritu, y los indicios externos de «independencia» a menudo pueden resultar en indiferencia como en una supervisión eficaz. Pero el hecho de que el CEO la reclutara le envió a Harriet el mensaje de que tenía el poder sobre el consejo. Si un director externo, idealmente el presidente del comité de nominaciones en ese momento, se hubiera acercado a ella, habría demostrado que la junta supervisaba al CEO y no al revés. Además, Harriet debería haber adquirido una sólida base en el gobierno corporativo y quizás haber asistido a una conferencia organizada por la Asociación Nacional de Directores Corporativos. Además de aprender sobre el papel de un consejo, ella podría haber descubierto que no es la cantidad de acciones mantenidas por un grupo como SUFV lo que marca la diferencia; es la capacidad del grupo para comunicarse eficazmente con los accionistas más grandes. No es difícil cuando las acciones bajan un 65%%.

Una señal de advertencia más importante fue el éxito anterior de la empresa. Las empresas cometen sus peores errores cuando tienen éxito. Además, Lloyd hizo crecer la empresa a través de adquisiciones, no de eficiencias operativas o aumentos en la cuota de mercado, y era inevitable que Bretplex eventualmente quisiera pagar demasiado por una adquisición. Ese momento es precisamente cuando se necesitan directores. La junta debería haber insistido en datos convincentes para respaldar el precio más alto de Hazlemere y un análisis exhaustivo de otras formas menos costosas de crecer internacionalmente. También deberían haber contrastado las desastrosas decisiones de adquisición de Mattel y Quaker con el buen ejemplo de Coca-Cola, cuya junta directiva rechazó una adquisición que consideró demasiado cara.

Harriet es demasiado pasiva. En lugar de esperar a ver cómo se llevaría a cabo la reunión anual, debería haber insistido en una reunión informativa previa a la reunión para la junta, para que los directores pudieran hacerle preguntas difíciles a Lloyd. Si realmente cree que Lloyd es la mejor persona para el trabajo, debería haberlo dicho en la reunión; no era apropiado que Lloyd hablara sobre su propio cargo. Harriet también debería haberse puesto a disposición para reunirse con Laura Barrington y otros accionistas para demostrar la capacidad de respuesta de la junta. Ella ya debería haber sabido si otros directores pensaban que Lloyd iba por buen camino. Como presidenta del comité de nominaciones, Harriet también debería trabajar con una empresa de búsqueda para incorporar nuevos directores experimentados.

En cambio, Harriet ha ido a la deriva, olvidándose de Bretplex durante semanas y centrándose en su lugar en el impulso de RR.PP. para su propio informe de ganancias. Debería renunciar a la junta si no puede prestarle la atención que requiere y debería pensar más en sus obligaciones con los accionistas que en las lecciones de negocios que podría aprender. De hecho, su ingenuidad sobre sus deberes como directora me hace preguntarme qué tipo de junta tiene ella misma. Quizá Harriet sea el próximo objetivo de Laura.

«Harriet debería renunciar a la junta directiva si no puede prestarle la atención que requiere. Su ingenuidad sobre sus funciones como directora me hace preguntarme qué tipo de consejo tiene ella misma».

No puedo resistirme a dar consejos a Laura, habiendo estado en su posición. Nunca debería sorprender a una empresa en una reunión anual. Debería comenzar con una carta al CEO, solicitando una reunión privada para expresar las preocupaciones de sus accionistas. De esa manera, ella tendrá una idea mucho mejor de las habilidades e intenciones del CEO, y, si las cosas van bien (como me hicieron a mí alrededor de un tercio de las veces), los dos desarrollarán una relación que les permitirá trabajar juntos de manera efectiva.

— Escrito por David Champion