La ansiedad por separación

Resumen.

Reimpresión: F0410E

¿El CEO y el presidente deben ser una o dos personas? No importa, argumenta el profesor de gobierno corporativo Charles M. Elson.

Conociendo el valor de dos cabezas, ¿por qué alguien optaría por una? Esa pregunta la plantean los proponentes de separar los cargos de CEO y presidente en las corporaciones públicas. En 2001, el 45% de las empresas lo hicieron, según Institutional Investor Services. En 2003, esa cifra era del 50,4% y está creciendo, con conversos recientes como Disney, Oracle, MCI, Dell y Seagate. El tema también ocupa un lugar destacado en las agendas de muchos inversores institucionales.

El argumento a favor de la separación es convincente. Después de todo, se supone que el consejo supervisa la administración en beneficio de los accionistas. ¿Tiene sentido que el director de ese órgano de supervisión sea también el principal sujeto de su escrutinio?

Sin embargo, una estructura de gestión con cabeza de hidra crea dos riesgos sustanciales. En primer lugar, el establecimiento de centros duales de autoridad puede comprometer la capacidad del CEO para dirigir la organización, tentando a subordinados descontentos o ambiciosos a poner fin al director ejecutivo y consultar al presidente sobre decisiones gerenciales controvertidas. Las fragmentos de mensajes unificados de la organización. La disciplina sufre.

La segunda víctima potencial es la eficacia de la junta. Legalmente, todos los directores tienen la misma obligación de supervisar activamente la gestión. Pero los directores, como la mayoría de los seres humanos, están felices de descargar la responsabilidad en alguien en quien confían. Otros miembros de la junta pueden asumir que el presidente no ejecutivo está prestando la atención necesaria a la administración y, por lo tanto, persiguen sus propias responsabilidades con menos diligencia.

¿Cómo pueden las empresas cerrar la brecha entre teoría y práctica? Poner a la persona perfecta en la posición de la silla ayuda obviamente. El trabajo requiere una persona cuyo ego esté seguro y cuyo liderazgo inspire. Una persona que entiende que está ahí para dirigir la junta, no para dirigir la organización. Una persona que puede entusiasmar el entusiasmo y la creatividad de sus colegas. Lamentablemente, esas personas escasean. Así que a menos que podamos clonar directores como Ralph Whitworth (Waste Management, Apria Healthcare); Jack Krol (MeadWestvaco, Tyco); o Ken West (TIAA-CREF, Motorola), seguimos en territorio teórico.

Una solución más práctica es dejar de retorcerse las manos sobre quién ocupa el puesto de presidente y centrarse en el resto de la junta y en la estructura de su comité. Para maximizar el monitoreo de la efectividad, una mayoría sustancial de directores debe ser independiente y mantener posiciones significativas de renta variable a largo plazo. Los directores independientes deben constituir y presidir todos los comités de supervisión principales. Los jefes de los comités deben establecer agendas de supervisión para sus áreas, y deben rotar cada pocos años. Bajo este modelo, cada director independiente asume la misma responsabilidad por el desempeño de la junta.

Por supuesto, la mayor parte de las actividades de monitoreo de la junta se llevan a cabo dentro de los comités. Lamentablemente, se ha hecho poco trabajo, empírico o analítico, para entender cómo funcionan estos organismos y cómo podrían hacerlo mejor. Si los accionistas se centraran más en la composición, estructura y actividades de estos comités, serían una fuerza de supervisión más fuerte.

Obviamente, esta no es la solución perfecta. Pero la separación es más arriesgada y menos probable que funcione. La cuestión no es si concentrar la autoridad en una persona o dividirla entre dos. La pregunta es cómo asegurarse de que los que están agrupados en torno a la autoridad estén haciendo su trabajo.

— Escrito por Charles M. Elson