Administración

Guía de las grandes ideas y debates en el gobierno corporativo

Astraed

14 oct. 2019 — 35 min read

Resumen.

La manera en que las corporaciones se gobiernan a sí mismas se ha convertido en una cuestión de amplio interés público en las últimas décadas En medio de esto, muchos comentaristas y expertos todavía no están de acuerdo en asuntos tan básicos como el propósito de la corporación, el papel de los consejos de administración corporativos, los derechos de los accionistas y la forma adecuada de medir el desempeño corporativo. La cuestión de cómo deben tenerse en cuenta los intereses de los accionistas en la toma de decisiones de las empresas es particularmente polémica. Este artículo es un recurso para comprender los debates clave de hoy en torno a la gobernanza e identificar las principales áreas en las que se están pidiendo cambios. Muchos lectores están lidiando con estas preguntas ahora o pueden tener que abordar en un futuro próximo; en cualquier caso, los debates seguramente afectarán la forma en que las empresas operan en todo el mundo.

La gobernanza corporativa se ha convertido en un tema de amplio interés público a medida que el poder de los inversores institucionales ha aumentado y el impacto de las corporaciones en la sociedad ha aumentado. Sin embargo, las ideas sobre cómo deben gobernarse las corporaciones varían ampliamente. Las personas no están de acuerdo, por ejemplo, en cuestiones tan básicas como el propósito de la corporación, el papel de los consejos de administración corporativos, los derechos de los accionistas y la forma adecuada de medir el desempeño corporativo. La cuestión de los intereses que deben tenerse en cuenta en la toma de decisiones corporativas es particularmente controvertida, ya que algunas autoridades dan primacía al interés de los accionistas en maximizar sus rendimientos financieros y otras argumentan que otros intereses de los accionistas: en estrategia corporativa, compensación ejecutiva, y las políticas ambientales, por ejemplo - y también deben respetarse los intereses de otras partes.

Estos debates han adquirido una nueva intensidad frente a los cambios en los mercados de capitales y las megafuerzas como el cambio climático, la desigualdad de ingresos, la digitalización y el creciente populismo que barre el mundo. En los últimos años se ha producido una proliferación de declaraciones, propuestas y códigos revisados de gobernanza empresarial, como el» Nuevo paradigma» el» Principios de sentido común,» el» Informe Rey IV», y el» Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido 2018», por mencionar sólo algunos. Si bien algunas de estas declaraciones reafirman doctrinas y prácticas convencionales, otras piden esfuerzos para alinear mejor las actividades de las corporaciones con el interés de la sociedad en construir una economía más inclusiva, equitativa y sostenible.

Este artículo no pretende catalogar todos los cambios propuestos, ni abarcar todos los aspectos del gobierno corporativo. Su propósito es describir algunos de los debates clave de hoy e identificar las principales áreas en las que se requiere cambios. Esperamos que esta destilación sea útil para los directores corporativos y otros lectores que pueden estar lidiando con los temas presentados ya sea ahora o en un futuro próximo. La manera en que se resuelvan estos debates tendrá profundos efectos en el funcionamiento de las empresas en todo el mundo. El artículo se centra en la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa en lugar de corporaciones estatales o privadas, pero muchos de los debates y cambios propuestos en el gobierno de las empresas públicas también son relevantes para esos tipos de corporaciones.

Corporaciones

Naturaleza y finalidad de la sociedad

La corporación es una de las instituciones más importantes de la sociedad y su forma dominante de organización empresarial. Algunas corporaciones ejercen un poder económico rival con el de muchos estados nacionales. Sin embargo, la naturaleza y el propósito de la corporación y, por extensión, el propósito de la gobernanza corporativa, han sido durante mucho tiempo un tema de debate. Durante al menos un siglo, ha habido dos escuelas de pensamiento dominantes, una de las cuales sostiene que la sociedad es una «ficción jurídica» destinada a facilitar lo que es esencialmente un acuerdo privado entre los accionistas, y la otra sostiene que la sociedad es una «entidad real» habilitada por ley para atender las necesidades de la sociedad. El primer punto de vista da primacía a los derechos e intereses de los accionistas, mientras que el segundo busca equilibrar los intereses de los accionistas con los de otras partes interesadas y da mayor peso a los intereses de la sociedad en general.

El debate entre estos dos puntos de vista surgió en los albores del siglo XX. Tras la aprobación de los estatutos generales de constitución en muchas jurisdicciones a finales del siglo XIX, los que desean crear una sociedad ya no tienen que pedir al Estado una carta. En lugar de ello, podrían formar una empresa simplemente presentando los formularios requeridos y pagando los honorarios asociados a las autoridades gubernamentales pertinentes. Así pues, la facilidad con que se pueden formar empresas refuerza la sensación de que la constitución es en gran medida una cuestión de acuerdo privado entre los accionistas. Sin embargo, el subsiguiente ascenso de las gigantescas corporaciones ferroviarias y manufactureras y de los fideicomisos petroleros de esa época dio lugar a una preocupación generalizada por estas concentraciones cada vez más grandes de capital y sus impactos en la sociedad. Estos desarrollos alimentaron el surgimiento de nuevas ideas sobre la naturaleza de la corporación como una presencia palpable con poder e influencia —lo que los eruditos denominaron una «entidad real» — y proporcionaron evidencia de que la teoría de la «ficción legal» no captó plenamente el significado de estas grandes organizaciones.

En la década de 1930 una visión institucional de la corporación se trasladó a la corriente principal y la noción de que las corporaciones son actores influyentes en la sociedad con responsabilidades no solo para con los accionistas, sino también para con los empleados, clientes y el público en general ganó credibilidad con algunos líderes empresariales respetados y académicos. Pero el debate cambió de nuevo con el surgimiento de la economía neoclásica y de una economía estancada en la década de 1970. Una vez más se apoderó de una visión de la corporación como propiedad de los accionistas, y pronto se convirtió en una teoría completa del gobierno corporativo basada en la idea de que los gerentes son los agentes de los accionistas que poseen la corporación y esperan que se ejecute para su beneficio. De acuerdo con esta teoría, conocida entre los académicos como «teoría de la agencia», el deber de los gerentes es maximizar los rendimientos a los accionistas y el papel de la junta es monitorear y recompensar a la gerencia para asegurarse de que hace precisamente eso.

Hoy, el debate continúa pero con un nuevo sentido de urgencia. En Europa y Estados Unidos, hay menos empresas que se hacen públicas, pero la influencia de las grandes empresas cotizadas se ha visto amplificada por los desarrollos legales que amplían los derechos de las corporaciones y el aumento del gasto corporativo en cabildeo, contribuciones políticas e incluso actividades caritativas destinadas a asegurar la política influencia. Al mismo tiempo, los gobiernos son cada vez más incapaces de abordar los importantes y crecientes problemas que afectan a las sociedades de todo el mundo, y se considera que las corporaciones tienen un potencial sin explotar para ayudar a mitigar estos problemas. Si bien algunos académicos y muchos miembros de la comunidad financiera siguen sosteniendo que el propósito de la corporación es maximizar la riqueza de sus accionistas, y debe regirse con ese fin, otros piden una definición más sólida del propósito corporativo.

En el Reino Unido, por ejemplo, El Equipo de Tareas de la Empresa Propósito ha instado a las empresas a ser más explícitos sobre su propósito, definido como «cómo contribuyen al mejoramiento humano y crean valor a largo plazo para todos sus grupos de interés», y ha pedido que se promulguen leyes que obligan a las empresas a escribir su propósito en sus estatutos. El Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido fue revisada en 2018 para encargar a los consejos de administración establecer el propósito, los valores y la estrategia de la compañía. En Francia, la nueva Ley Pacte exige que las empresas sean gestionadas para promover el «interés corporativo» en lugar de los intereses de una determinada stakeholder interesada, y prevé que las empresas escriban su finalidad («razón de ser») en sus estatutos. En los Estados Unidos, principales inversores institucionales llevan varios años pidiendo a los consejos de administración de empresas que aclaren el propósito y la contribución de sus empresas a la sociedad.

Tal vez el desarrollo más notable en Estados Unidos es el nueva declaración sobre propósito corporativo emitido en agosto de 2019. Los 181 directores ejecutivos que firmaron la declaración declararon su compromiso no sólo con los accionistas sino con todas las partes interesadas, revertiendo así el anterior apoyo de BRT de primacía accionista y la opinión, expresada en su Declaración de 1997, que el propósito de la corporación es generar retornos a sus propietarios.

Este debate puede parecer puramente teórico y mejor dejarlo en manos de los académicos, pero sus implicaciones prácticas son de gran alcance. Con los inversores, reguladores y el público pidiendo una mayor claridad del propósito corporativo, las juntas directivas y gerentes querrán considerar seriamente esta cuestión y tomar medidas para confirmar que tienen una comprensión compartida de su propósito al gobernar y liderar.

Preguntas para Directores y Directores:

El gobierno corporativo efectivo comienza con un concepto compartido de propósito corporativo, pero ¿cuál es el propósito de una corporación?
¿Cuál es el propósito del gobierno corporativo?
¿En qué difiere la comprensión del propósito corporativo entre regiones y culturas?
¿Los directores corporativos y directivos de su empresa tienen una comprensión compartida del propósito de la empresa y de su propio propósito como miembros de la junta directiva y líderes?

Accionistas

El papel de los accionistas

Los accionistas proporcionan a las sociedades capital social y vested derechos de propiedad sobre las acciones mantenidas. Aunque a menudo se denomina a los accionistas como propietarios de empresas, esta descripción exagera los derechos de los accionistas. Legalmente, en la mayoría de las jurisdicciones, los accionistas tienen derecho a poseer y vender sus acciones, y a votar sobre ciertos asuntos corporativos según lo especificado por la ley y el estatuto corporativo. La definición y el ejercicio de los derechos de propiedad varían mucho entre las empresas y especialmente entre los países. La estructura de participación más común sigue el principio de una acción, un voto, y cada parte de la propiedad social proporciona una participación de voto proporcional al propietario. Sin embargo, muchas empresas tienen múltiples clases de acciones que dan a algunos accionistas (típicamente fundadores y sus familias) mayores derechos de voto. El sector tecnológico en Estados Unidos, en particular, ha visto a un creciente número de empresas con múltiples clases de voto creando preocupación por la idoneidad de dicho control de voto y los derechos de los accionistas minoritarios o no controlantes de dichas empresas.

La naturaleza de la participación y la concentración de la propiedad también ha experimentado cambios significativos, especialmente en los mercados de capitales estadounidenses y europeos. Una tendencia secular es el crecimiento de los fondos índices, los fondos negociados en bolsa (ETFs) y otros fondos de inversión pasivos de este tipo. Entre 2007 y 2017 en los Estados Unidos, más de 1,3 billones de dólares fluyeron hacia inversores pasivos con una salida casi similar de los fondos de inversión tradicionales gestionados activamente. Durante el mismo período, las participaciones de los 10 principales accionistas de las 500 empresas estadounidenses más grandes que componen el índice S&P 500 aumentaron del 21% al 30%, un cambio impulsado en gran medida por una mayor propiedad de los inversores pasivos. Este cambio en la propiedad plantea dudas sobre el papel de los inversores en índices pasivos en la gestión de las empresas en las que tienen participaciones muy importantes. Los grandes propietarios pasivos y otros, especialmente los fondos de pensiones, están mostrando un mayor compromiso con las empresas. Una medida de este compromiso son las más de 700 propuestas de accionistas que se presentan cada año durante las reuniones anuales de accionistas para influir en las empresas para que lleven a cabo una serie de acciones, especialmente en relación con la compensación ejecutiva, los derechos de los accionistas y las preocupaciones ambientales y sociales. Pero la forma de ese compromiso está evolucionando a medida que tanto los inversores como las empresas desarrollan herramientas de compromiso.

El aumento de la propiedad pasiva ha ido acompañado de un aumento del activismo por parte de inversores de fondos de cobertura que toman grandes participaciones en las empresas y las empujan a adoptar estrategias y estructura de capital favorecida por el fondo de cobertura. Entre 2005 y 2017, hubo entre 200-300 campañas públicas de este tipo cada año contra empresas cotizadas en Estados Unidos, sin contar los muchos esfuerzos de este tipo que se llevan a cabo de forma privada. Durante este período, se realizaron campañas cada vez mayores en otras partes del mundo, especialmente en Europa, pero también en Asia. A menudo se critica a estos activistas por obligar a las empresas a tomar medidas a corto plazo, como aumentar las recompras de acciones o hacer girar las divisiones, aunque la evidencia empírica sobre las consecuencias del activismo se mezcla con evidencia de costos y beneficios. En general, el aumento de la concentración de la propiedad, la mayor participación de los accionistas y el activismo de los fondos de cobertura apuntan a una era de mayor influencia de los accionistas sobre las empresas. Estas novedades plantean interrogantes sobre la rendición de cuentas de los accionistas, en particular aquellos que tratan de influir en las acciones corporativas, y sobre el modelo prevalente de maximización del valor de los accionistas como objetivo del buen gobierno corporativo.

Estos acontecimientos también plantean dudas sobre las responsabilidades de los inversores institucionales frente a los inversores minoristas, o particulares, que son los propietarios o beneficiarios finales de las participaciones de las instituciones. Aunque los inversores institucionales se consideran a sí mismos como administradores de las corporaciones en las que invierten y como fiduciarios para sus propios clientes y clientes, algunos comentaristas se preguntan si pueden desempeñar ambos o, de hecho, un papel efectivo dados los intereses intrínsecamente contradictorios implicados y el naturaleza del modelo de negocio de bajo costo de los inversores pasivos. El hecho de que muchos inversores institucionales confíen en las firmas asesoras sustitutivas para orientar su voto sobre asuntos corporativos importantes también ha planteado dudas sobre su capacidad para actuar como administradores y sobre la influencia de los asesores que, por sí mismos, no tienen interés en los votos que recomiendan. El sistema de voto por poder y el proceso mediante el cual se permite a los accionistas presentar propuestas para el voto de los accionistas también se han convertido en cuestiones de controversia, mientras que algunos argumentan que deben aflojarse los criterios para las propuestas admisibles, y otros argumentan que deben ser más estrictos. En Estados Unidos y otras jurisdicciones, reguladores, legisladores y otros han comenzado a examinar estos asuntos más de cerca.

En este contexto, sería aconsejable que los consejos y directivos tuvieran un conocimiento profundo de la base de accionistas de sus empresas y un enfoque deliberado de la participación de los accionistas. Deben estar preparados para ser desafiados por los inversionistas activistas, y sus arreglos generales de gobierno deberían lograr un equilibrio adecuado de poder entre los accionistas, la junta directiva y la dirección.

Preguntas para Directores y Directores:

En las últimas cuatro décadas se ha registrado un aumento significativo de los derechos y poderes de los accionistas en muchos países, pero cuánto poder deberían tener los accionistas, en qué medida debería diferir entre los diferentes tipos de accionistas, y cuál es un equilibrio satisfactorio de poder entre los accionistas, los consejos de administración y gestión?
¿Tiene conocimiento del consejo de su empresa acerca de los accionistas de la compañía y tiene un enfoque eficaz para la participación de los accionistas?
¿Pueden los accionistas institucionales y gestores de activos ser administradores eficaces de los propietarios de activos cuyos fondos invierten?
¿Qué explica el aumento de la concentración accionarial y el rotación de acciones en las últimas décadas?
¿Cómo afectará la inteligencia artificial a la inversión y al papel de los diferentes tipos de inversores —activos y pasivos, a corto y largo plazo— en el gobierno corporativo?

Consejos de administración

La composición y el papel de los consejos

El consejo de administración es el órgano rector de la corporación. Por ley, la junta tiene vested para administrar los negocios y los asuntos de la corporación, y los miembros de la junta tienen la responsabilidad fiduciaria de actuar en el interés superior de la corporación y de sus accionistas. Así pues, las juntas son órganos colegiados en el sentido tradicional de que sus miembros comparten autoridad y responsabilidad, y tienen responsabilidad individual y colectiva.

Los consejos de administración suelen delegar gran parte de su autoridad en un equipo ejecutivo que lleva a cabo las operaciones cotidianas del negocio de la corporación. Sin embargo, algunas funciones de consejo no se pueden delegar, y los consejos de administración varían ampliamente en cuanto a su participación en el negocio. Las funciones principales de la junta incluyen, por lo general, seleccionar, supervisar, asesorar y compensar al director ejecutivo; supervisar la estructura financiera de la empresa y declarar dividendos; decidir sobre transacciones importantes y cambios en el control; supervisar la información financiera y los controles internos de la empresa; y supervisar la estrategia, el desempeño, la gestión de riesgos y el cumplimiento de las normas legales y éticas pertinentes de la empresa. A veces se supone que se puede trazar una línea aguda entre gobernar y administrar, pero esa línea no es ni afilada ni fija. Incluso una junta directiva que normalmente se centra en asuntos de gobierno de alto nivel puede verse arrastrada a problemas de gestión cuando la empresa está en crisis o dificultades.

La estructura y el liderazgo de las juntas, al igual que los procesos para seleccionar a sus miembros, varían ampliamente según las leyes y costumbres entre las jurisdicciones. Una diferencia visible y observada con frecuencia es entre las juntas unitarias o de un solo nivel, como las de Estados Unidos, y las juntas de dos niveles, como las de Alemania, donde las empresas suelen tener un consejo de administración y un consejo de supervisión. En los Estados Unidos, las empresas suelen estar dirigidas por una sola persona que actúa como presidente y CEO, mientras que en otras jurisdicciones, las funciones de presidente y CEO están más a menudo separadas y mantenidas por diferentes individuos. En algunas jurisdicciones, como Francia o Hong Kong, es habitual que los directores sean elegidos por períodos plurianuales de manera escalonada; en otras, todos los directores se votan anualmente. Las leyes y normas de algunas jurisdicciones exigen que los consejos de administración incluyan un cierto número de directores elegidos por empleados u otros grupos electorales, o que tengan una combinación definida de representantes de accionistas y empleados. Los procesos de nombramiento de directores también varían, al igual que las funciones y la composición de los comités de consejo, aunque muchas jurisdicciones requieren que los consejos de administración tengan comités de auditoría, remuneración y nominación con al menos una mayoría de directores independientes.

A pesar de esas diferencias, en los últimos decenios se han observado varias tendencias en la composición de los consejos que se han extendido a todas las jurisdicciones. Una de ellas es una presencia cada vez mayor de mujeres directoras que, antes raras veces, tienen ahora el mandato en algunos países de representar al menos el 40% del total de la junta directiva. El porcentaje general de mujeres directivas sigue siendo bajo en relación con su número en la fuerza de trabajo, pero el ritmo al que se están añadiendo mujeres a las directoras parece estar acelerándose y las encuestas sugieren que la incorporación de mujeres a los consejos ha sido beneficiosa para esas juntas. Otra tendencia transregional es el aumento del porcentaje de directores que son «independientes», en el sentido de que no tienen vínculos comerciales ni familiares con la empresa o con su dirección y por lo tanto se presume que tienen una capacidad de juicio objetivo mayor o más fiable. Durante la última década, las juntas se han vuelto más independientes y los directores independientes han llegado a ser más propensos a reunirse en sesiones «ejecutivas» separadas de los miembros directivos de la junta directiva. En todo el mundo, las juntas de alto rendimiento buscan mejorar su eficacia a través de una autoevaluación más sistemática y planificación de sucesiones, y añadiendo miembros con un conjunto más diverso de habilidades, perspectivas y antecedentes.

Aunque en general se cree que el funcionamiento de los consejos ha mejorado en las últimas décadas, sigue habiendo dudas acerca de la capacidad de los consejos, especialmente los de las grandes empresas públicas, para realizar el trabajo que se espera de ellos. Las interpretaciones en duelo del deber fiduciario de la junta sólo complican el desafío. En 2018, por ejemplo, el Gobierno del Reino Unido anunció nuevas regulaciones que aclaran las obligaciones de los fideicomisarios de fondos de pensiones de considerar los riesgos y oportunidades ambientales, sociales y de gobernanza en el proceso de inversión. En comparación, el Departamento de Trabajo de los Estados Unidos publicó recientemente un boletín instando a los fiduciarios de fondos de pensiones a ser cautelosos al considerar los factores ambientales, sociales y de gobierno al tomar decisiones de inversión. Aunque estos pronunciamientos fueron dirigidos a los fiduciarios de fondos de pensiones en lugar de a los directores de las empresas, la cuestión subyacente es una cuestión a la que también se enfrentan los directores de las empresas y que probablemente sea una fuente de tensión continua en los años venideros.

Preguntas para Directores y Directores:

A medida que las corporaciones se han vuelto más complejas, las demandas de los consejos de administración han aumentado en consecuencia, pero ¿está a la altura de la tarea que se espera de ella hoy?
¿Quién debería servir en tableros y tiene su tablero la composición correcta?
¿Tiene su junta directiva procesos en marcha para garantizar su eficacia y renovación continuas?
¿Son suficientes los mecanismos existentes para exigir responsabilidades a los directores?
¿Cómo puede evolucionar la interpretación de las funciones fiduciarias de los directores tanto en lo que respecta a los factores como a los plazos a considerar?

Gestión

Selección y recompensa a los líderes corporativos

Las corporaciones son organizaciones complejas cuyo funcionamiento depende del liderazgo y de la gestión diaria. Asegurar que dicho liderazgo y gestión estén en su lugar es quizás el trabajo más importante de la junta directiva de una empresa. Este trabajo implica tareas específicas como nombrar al director ejecutivo de la compañía, evaluar el desempeño del ejecutivo y decidir sobre la remuneración del ejecutivo, así como planificar la sucesión ejecutiva y, a veces, retirar a un ejecutivo de su cargo.

En los últimos años, el trabajo de la junta se ha vuelto más difícil en parte porque el trabajo del CEO se ha vuelto más difícil. A medida que las empresas se han hecho más grandes y complejas, y el ritmo de cambio se ha acelerado, las actividades tradicionales de liderazgo corporativo se han vuelto más difíciles. Además de las presiones competitivas y del mercado, los líderes corporativos de hoy se enfrentan a una serie de fuerzas adversas que van desde el aumento del activismo de los inversores y la volatilidad de los mercados de capital, hasta una mayor diversidad social y cultural, los crecientes desafíos sociales y ambientales, la incertidumbre política y reglamentaria, y tecnologías disruptivo que cambian las industrias en todo el mundo. A pesar de estos desafíos, el promedio de tenencia de los directores ejecutivos salientes de grandes empresas estadounidenses fue de 10,8 años en 2017, frente a 7,2 en 2009, según The Conference Board. Sin embargo, los consejos de administración están recurriendo cada vez más a extranjeros en lugar de candidatos internos para nombramientos de CEO, especialmente en industrias que experimentan cambios disruptivo, y el porcentaje de sucesiones de CEO atribuibles a fallos éticos, aunque pequeño, ha aumentado significativamente en los últimos años.

Las crecientes demandas a los líderes corporativos han reforzado la importancia de la planificación de la sucesión y han planteado interrogantes sobre las cualidades que necesitan los ejecutivos actuales. Muchos comentaristas afirman que los modelos tradicionales están anticuados y que las empresas hoy en día necesitan líderes que estén equipados con un conjunto más amplio de habilidades y capacidades y que sean más diversos. De hecho, la gran mayoría de los directores ejecutivos de grandes empresas son hombres, solo el 4,8% de los Fortuna 500 tuvo una CEO femenina en 2018. Si bien algunos indicadores sugieren que los consejos de administración están cada vez más vigilantes acerca de la sucesión, una encuesta realizada en 2018 a directores estadounidenses por PwC encontró que solo un tercio pensaba que su compañía estaba haciendo un excelente trabajo de planificación de sucesión para la C-suite.

Una de las tareas más cargadas de la junta es desarrollar un paquete de compensación adecuado para el CEO y la alta dirección. Normalmente, esta tarea se delega en el comité de compensación (o remuneración) del consejo de administración. Decidir cómo y cuánto pagar es particularmente difícil. En las últimas décadas se ha producido un aumento dramático de la remuneración de los CEO en relación con el desempeño corporativo y el salario del empleado promedio. Según el Economic Policy Institute, la relación salarial CEO-a-trabajador en las 350 empresas más grandes de Estados Unidos aumentó de 20 a 1 en 1965 a 312 a 1 en 2017. El aumento se ha atribuido a un aumento en la proporción de sueldos relacionados con las acciones concedidas a los directores ejecutivos y a la adopción generalizada de comparaciones que los trinquetes pagan al alza, ya que cada junta busca garantizar que la remuneración de su CEO sea superior a la media del grupo de pares seleccionado. Algunos comentaristas defienden el aumento de la remuneración ejecutiva justificado por la mayor complejidad y dificultad del trabajo de CEO o por los rendimientos generados para los accionistas, pero otros lo consideran inmerecido, excesivo e injusto. Varias jurisdicciones han promulgado leyes de «Say-on-Pay» que otorgan a los accionistas un voto periódico sobre la remuneración de los ejecutivos. Estas leyes varían en sus particularidades, pero las pruebas hasta la fecha indican que han tenido poca repercusión en los niveles de remuneración de los ejecutivos, aparte de la disminución de la tasa de crecimiento en unas pocas jurisdicciones. Un esfuerzo más reciente para frenar el crecimiento salarial del CEO en Estados Unidos requiere que las empresas revelen anualmente la relación entre el salario de los empleados CEO y la mediana. En 2018, las declaraciones proxy de la mayoría de las empresas públicas estadounidenses incluyeron esta relación por primera vez.

Otro desafío para las juntas es seleccionar medidas de la ejecución y establecer metas para las recompensas variables en el marco de los programas anuales de bonificación e incentivos a largo plazo. A pesar de las críticas al paradigma de «pago por desempeño» que sustenta estos programas, incluyendo estudios que vinculan objetivos agresivos con la toma de riesgos excesivos y el comportamiento destructivo a corto plazo, el paradigma continúa moldeando la manera en que las juntas directivas abordan la remuneración ejecutiva. La firma asesora proxy ISS informa que Total Shareholder Return (TSR) sigue siendo la métrica líder utilizada por los consejos de S&P 500 para sus programas de incentivos a largo plazo. Otras métricas ampliamente utilizadas son las medidas de ganancias, devoluciones, ventas y flujo de efectivo.

Al mismo tiempo, más juntas también están estableciendo objetivos utilizando métricas no financieras relacionadas con la innovación, la calidad, la cultura u otras dimensiones de la estrategia corporativa, incluido el desempeño social y ambiental. La prevalencia de estas medidas es difícil de medir, pero parecen estar ganando terreno. Un estudio de 2017 de 600 grandes empresas estadounidenses por la organización sin fines de lucro de sostenibilidad Ceres encontró que alrededor del 8% vinculaba el salario ejecutivo a métricas de sostenibilidad más allá del cumplimiento de la ley, en comparación con solo 3% en 2014. Las enmiendas recientes al Código de Gobierno Corporativo Afe-Medef de Francia incluyen una recomendación de que los criterios relacionados con la responsabilidad social y medioambiental de las empresas se integren en los planes de compensación de los ejecutivos.

Los críticos del sistema vigente para seleccionar, evaluar y premiar a los dirigentes empresariales señalan el carácter cerrado del proceso de selección, la estrechez de las medidas estándar de ejecución, la influencia indebida de los ejecutivos cuyas propias previsiones se utilizan para fijar metas, la excesiva complejidad de muchos planes, y las recompensas enormes y perversas concedidas incluso a aquellos que claramente fracasan en el trabajo. Son válidas o no, estas críticas plantean una serie de preguntas que cada junta debe tener en cuenta en el desempeño de su responsabilidad de garantizar que haya un liderazgo y una gestión eficaces.

Preguntas para Directores y Directores:

¿Qué clase de líderes deberían designar las juntas directivas como CEOs de las corporaciones actuales, y cómo deberían las juntas evaluar y pagar a estos líderes?
¿Tiene la junta directiva de su empresa un proceso efectivo para la sucesión ejecutiva?
¿Cuánto del valor creado a través de la actividad corporativa debe distribuirse a los accionistas y al equipo directivo en comparación con los empleados de rango y archivo de la compañía?
¿Está satisfecho con el programa de compensación ejecutiva de su empresa?
¿Cuáles son los atributos y habilidades que necesitarán los líderes empresariales del futuro?

Asignación de recursos y estrategia

Invertir para hoy y mañana

Las empresas desempeñan muchas funciones en la sociedad, una de las cuales es movilizar capital financiero y asignarlo a oportunidades de inversión. Normalmente, el personal directivo superior trabaja con otros miembros de la organización para llevar a cabo esta actividad, mientras que la junta desempeña una función de supervisión. Sin embargo, en algunas situaciones, las decisiones sobre cómo utilizar los recursos de la empresa son de la junta directiva, ya sea por ley o en virtud de los estatutos de la empresa, por ejemplo, si se aprueba una inversión importante, se declara un dividendo o se autoriza una recompra de acciones. En teoría, los directivos y los consejos de administración asignan recursos de manera que avanza la estrategia de la empresa, que en sí es el resultado de un proceso prospectivo de identificación de oportunidades valiosas y analizarlas a la luz de las capacidades distintivas de la empresa y a la vista de los cambios previstos en el el mercado, el panorama competitivo y el entorno económico, político, normativo y social más amplio. El proceso interno de asignación de recursos de la empresa se lleva a cabo dentro de un contexto de mercados de capital en el que los inversores de diversos tipos también están decidiendo cómo asignar sus recursos y si comprar (o vender) las acciones de la compañía.

Cuando la asignación de recursos corporativos se hace bien, las empresas son capaces de evolucionar y renovarse con el tiempo, mientras que al mismo tiempo producen un flujo continuo de productos y servicios que satisfagan las necesidades de sus clientes y un flujo continuo de beneficios que pueden reinvertirse en el negocio o pagarse a accionistas. En la práctica, sin embargo, la asignación de recursos es extremadamente difícil, especialmente cuando implica comparar empresas con características estratégicas diferentes, inversiones con horizontes largos o proyectos innovadores con beneficios inciertos, por nombrar algunos de los desafíos comunes. La dificultad se ve agravada por las presiones de los accionistas con objetivos diferentes, horizontes temporales y tolerancia al riesgo. Como consecuencia de ello, muchos gerentes dan un paso corto a las complejidades estratégicas y humanas cuando toman decisiones de asignación de recursos y, en su lugar, dependen de herramientas financieras estándar, como el análisis de flujos de efectivo descontados. Los costos y beneficios para terceros —las llamadas «externalidades» — no han sido tradicionalmente parte de este análisis. Por lo tanto, factores como el aumento de las emisiones de carbono o los riesgos potenciales para los clientes o empleados no suelen considerarse al tomar estas decisiones.

En los últimos decenios, este proceso y la consiguiente asignación de recursos han sido objeto de un mayor escrutinio. Como se ve en numerosos informes, por organizaciones como El Instituto Aspen, FCLTGlobal, La Junta de Conferencias, y otros —una preocupación importante ha sido el «corto plazo» — la idea de que los directivos y los consejos de administración están demasiado enfocados en generar rendimientos a corto plazo a expensas de invertir en el futuro. Se dice que las juntas y los administradores, bajo la presión de los mercados de capitales, están invirtiendo muy poco en personas, investigación e innovación; prestando demasiada poca atención a los costos humanos, ambientales y sociales a largo plazo de sus decisiones de asignación de recursos; dedican demasiado poco tiempo a entender cómo Es probable que las macrotendencias evolutivas afecten a la estrategia futura y están demasiado dispuestos a reducir los gastos destinados a satisfacer las necesidades futuras, como la capacitación, la investigación y el desarrollo y la creación de marcas, a fin de impulsar los ingresos actuales y satisfacer las expectativas a corto plazo de los inversores. De hecho, investigación académica sugiere que muchos gerentes están dispuestos a renunciar a oportunidades de inversión rentables si perseguir esas oportunidades significaría perder las expectativas de ganancias trimestrales de los analistas, incluso con un pequeño margen. El crecimiento de las recompras de acciones en los últimos años también ha sido citado como prueba adicional de un sesgo hacia los accionistas a corto plazo y la disminución de la reinversión corporativa, aunque opinión académica sobre este punto se divide.

Cualquiera que sea el veredicto sobre la importancia del corto plazo en el conjunto, que también sigue siendo un tema de debate entre los académicos, las encuestas indican que para muchos consejos y administradores las tensiones entre las expectativas a corto plazo y las necesidades a largo plazo son agudas. Tales tensiones son, en cierta medida, inherentes a la tarea de gobernar, pero el debate sobre el corto plazo sugiere que tal vez las tensiones puedan gestionarse mejor y atenuarse en cierta medida mediante una mejor supervisión de la estrategia, una mayor claridad sobre los plazos y una mejor comunicación con los inversores. Proyecto de terraplén de la Coalición para el Capitalismo Inclusivo, que busca desarrollar métricas que permitan a las empresas comunicar mejor su capacidad de crear valor a largo plazo, es uno de los varios esfuerzos enfocados en este tema. Pero el debate también sugiere la necesidad de una innovación más radical en la forma en que las empresas desarrollan estrategias y asignan recursos. Un primer paso es que los consejos de administración comprendan mejor estos procesos, los plazos que los guían y la medida en que incluyen consideraciones humanas, ambientales y sociales. Estas cuestiones plantean cuestiones de juicio empresarial que cada vez se espera que las juntas y los ejecutivos aborden cada vez más.

Preguntas para Directores y Directores:

¿Qué tan prevalente es el corto plazo corporativo y las empresas invierten lo suficiente en el futuro?
¿Cómo determina la junta directiva de su empresa qué horizonte temporal usar para establecer la estrategia y hacer inversiones?
¿En qué medida afectan las presiones de los mercados de capitales y los métodos convencionales de valoración a la manera en que se asignan los recursos?
¿Hasta qué punto la junta directiva de su empresa pregunta a los gerentes sobre el impacto humano, ambiental y social de las decisiones críticas de inversión?

Rendimiento corporativo

Definición y medición del rendimiento

Como fiduciarios, se espera que los consejos de administración sigan de cerca el desempeño corporativo. Pero, ¿qué es el rendimiento corporativo y cómo debe evaluarse? Los proveedores de capital, los usuarios prototípicos, buscan información sobre el rendimiento para que puedan comparar entre las oportunidades para identificar el mejor uso de su capital y garantizar la administración continua efectiva de sus inversiones. Otros usuarios pueden tener diferentes propósitos, por ejemplo, un prestamista que desee asegurar el pago oportuno de intereses y capital, o un centro corporativo que asigne recursos a diversas divisiones. La propia junta necesita esta información para evaluar el éxito de la estrategia corporativa o para decidir sobre la compensación de los ejecutivos. Otros, como un cliente potencial o empleado, o una comunidad local que decida si conceder una varianza de zonificación probablemente tengan otras necesidades. Esa variedad de fuentes de demanda de información sobre el desempeño de las empresas significa que no bastará con una definición única del rendimiento ni un sistema simple de medición.

Cuando se trata de rendimiento financiero corporativo, los inversores suelen buscar s medidas de precios de tock (como Retorno Total de Accionistas o TSR) y números contables (como Retorno del patrimonio neto o Retorno de Activos). TSR, que es una medida directa de cuánto se han beneficiado los accionistas, se ha convertido en un determinante significativo de la compensación ejecutiva, especialmente en los Estados Unidos. TSR proporciona una referencia fácil de rendimiento relativo en todas las empresas y a lo largo del tiempo. Sin embargo, si el precio de las acciones está impulsado por sesgos de los inversores, especialmente de aquellos que son accionistas a corto plazo, entonces TSR es menos útil como métrica de creación de valor a largo plazo, el punto de referencia difícil de alcanzar con respecto al cual debe evaluarse cualquier métrica de rendimiento. Las medidas basadas en métricas contables están menos sujetas a preocupaciones sobre el horizonte del inversor, pero se consideran retrospectivas y están sujetas a manipulación administrativa. Además, las normas contables (codificadas como principios contables generalmente aceptados o US GAAP) son lentos para mantener el ritmo de los rápidos cambios en el negocio, la tecnología y la complejidad organizacional. Como resultado, más gestores están recurriendo a medidas alternativas (no GAAP), como los ingresos ajustados o el rendimiento operativo en efectivo de los activos, en un intento de describir mejor los aspectos singulares del negocio que no son capturados por las métricas convencionales.

Los distintos horizontes temporales para evaluar el rendimiento añaden mayor complejidad al desafío. Muchas partes interesadas exigen una evaluación periódica y la presentación de informes sobre el desempeño, pero los ciclos operativos y de inversión no se correlacionan convenientemente con los trimestres o años naturales. ¿Cuál es entonces el horizonte apropiado? En la mayoría de las jurisdicciones, las empresas que cotizan en bolsa tienen la obligación legal de informar anualmente sobre su desempeño financiero, y en muchos casos trimestralmente o al menos semestralmente. Pero otros usuarios, como los consejos de administración, tienen la opción de medir (y compensar) el desempeño en horizontes más largos. Reconociendo que ninguna métrica única (ya sea basada en métricas contables de precio de las acciones o sumarias) o horizonte temporal es suficiente para captar la riqueza de los resultados empresariales, algunas empresas han adoptado un enfoque de tablero basado en ideas como la tarjeta de puntuación equilibrada, por ejemplo, para medir los resultados provisionales en lugar de los objetivos finales. Este enfoque mide indicadores a corto plazo que eventualmente conducirán a mejores resultados generales. Por ejemplo, una empresa que se basa en una estrategia de superioridad tecnológica a largo plazo puede medir y recompensar resultados más inmediatos, como las solicitudes de patentes o la contratación y formación de trabajadores del conocimiento. Este enfoque requiere que los gerentes desarrollen una teoría causal de los impulsores del desempeño, y que midan y motiven el logro de los factores intermedios del desempeño que eventualmente deberían conducir al éxito a largo plazo.

Además de medir el desempeño financiero, también se pide a las empresas que midan su desempeño social y medioambiental en diversas dimensiones que van desde la diversidad y la inclusión, hasta la privacidad de los clientes y las condiciones de la cadena de suministro, hasta los derechos humanos y las emisiones de carbono. Esta demanda es impulsada en parte por inversores y otras personas que creen que el desempeño social y ambiental de una empresa está vinculado, de manera causal o de otra manera, con su desempeño financiero a largo plazo, y en parte por aquellos que creen que el desempeño social y ambiental es importante por derecho propio o requerido como la cuestión de la ciudadanía empresarial para el buen funcionamiento de la sociedad y de la economía en general. Aunque algunos estudios académicos pretenden mostrar los beneficios financieros de un fuerte desempeño social o ambiental, la evidencia general de una vinculación no es concluyente y es poco probable que el asunto sea resuelto por estudios académicos, dadas las muchas formas de medir estos diferentes tipos de desempeño y los muchos factores que influyen en el desempeño de las empresas en cada uno de ellos. Más prometedores son los esfuerzos por explorar la relación entre factores sociales y ambientales específicos, a menudo denominados factores de «sostenibilidad», y los resultados financieros. El Junta de Normas Contables de Sostenibilidad (SASB), por ejemplo, está tratando de determinar qué factores ambientales y sociales son financieramente importantes industria por industria.

La medición del rendimiento empresarial sigue siendo un área interesante de innovación y debate, tanto en lo que respecta a las medidas apropiadas como al horizonte adecuado de medición. Las empresas están experimentando con una divulgación más amplia de la estrategia y los impulsores del éxito a largo plazo, al tiempo que reconocen que los inversores y otras partes interesadas a menudo prefieren las métricas resumidas y los resultados a corto plazo como una forma de identificar los problemas a tiempo. La mejor manera de definir y medir el rendimiento corporativo, y en qué marco de tiempo, son preguntas de primer orden que deberían figurar en la agenda de cada junta directiva.

Preguntas para Directores y Directores:

¿Cómo deberían las juntas y otras entidades evaluar el desempeño de las empresas, en qué período de tiempo, para quién, desde qué punto de vista y con qué medidas?
¿Cuánto peso tiene su empresa en el precio de las acciones de la compañía en comparación con el logro de objetivos estratégicos, métricas operativas o metas de ciudadanía corporativa?
¿Incorpora su empresa impactos en terceros y en la sociedad en la evaluación del desempeño corporativo?

Supervisión institucional

Supervisar los riesgos y garantizar la rendición de cuentas

La responsabilidad de la junta de supervisar el riesgo empresarial es ampliamente reconocida, pero las interpretaciones de lo que esta responsabilidad requiere varían ampliamente. Tradicionalmente, se consideraba bastante limitado. Por ejemplo, en virtud de la ley de Delaware, el hogar legal de más del 60% de la Fortuna 500, las juntas se encargaron inicialmente sólo de abordar las violaciones de la ley que se señalaron a su atención, y la atención se centró principalmente en la contabilidad, la presentación de informes financieros y las violaciones antimonopolio. En el decenio de 1990, la obligación se amplió para exigir a las juntas que velaran por que la administración estableciera sistemas de información y control para vigilar esas violaciones, pero con especial hincapié en las faltas de conducta contables y financieras. Aunque los deberes legales de supervisión de las juntas han cambiado poco desde entonces, las expectativas del público han seguido evolucionando a medida que las empresas se han hecho más grandes y complejas, y las consecuencias del fracaso corporativo son más amplias.

De hecho, hoy día se espera que las juntas supervisen una amplia gama de riesgos y en constante expansión. A raíz de la crisis financiera de 2008, los consejos de administración de bancos e instituciones financieras se encargaron de prestar suficiente atención al riesgo financiero excesivo. La reciente serie de quejas de comportamiento contra líderes corporativos de alto nivel ha planteado preguntas sobre la supervisión de la conducta ejecutiva por parte de la junta directiva y ha capturado a numerosas juntas despreventivas. En un frente diferente, varias empresas han sufrido graves violaciones de la seguridad cibernética que han puesto de manifiesto una falta de preparación y han causado daños significativos a la reputación; otras han sido tropezadas por preocupaciones sobre la privacidad de los datos y se enfrentan a una reacción política y de usuarios. Desastres ambientales, abusos laborales en la cadena de suministro, malos tratos a los clientes; estos son otros ejemplos de la nueva generación de problemas de gestión de riesgos que están consumiendo la atención de las juntas directivas.

La amplia lista de riesgos ha creado un desafío para las prácticas tradicionales de controles internos y está poniendo a prueba la capacidad de las juntas de proporcionar una supervisión adecuada. Desde la crisis financiera, las funciones de auditoría interna y gestión de riesgos han recibido una atención considerablemente mayor, especialmente en los bancos y las instituciones financieras. Todos los bancos grandes de los Estados Unidos tienen ahora un comité de riesgos del consejo y una función de director de riesgos, lo que refleja la comprensión de que una función de riesgo robusta es estratégicamente importante para el crecimiento sostenible y la rentabilidad. Del mismo modo, en otras industrias, las juntas han adoptado nuevos protocolos de supervisión de riesgos o ampliado el mandato del comité de auditoría más allá de las cuestiones tradicionales de auditoría y control interno para incluir la supervisión de otros riesgos. Algunos, como los bancos, han creado un comité de riesgo específico, mientras que otros han asignado categorías particulares de supervisión de riesgos a varios otros comités, como la conducta de riesgos a un comité de ética y cumplimiento, o el riesgo de la cadena de suministro a un comité de sostenibilidad. Las juntas también han tratado de educarse sobre el riesgo cibernético y han convertido el ciber en un área definida de supervisión de la junta directiva.

Los casos recurrentes de participación de empleados a gran escala en comportamientos imprudentes o ilegales, como los escándalos de préstamos hipotecarios que llevaron a la crisis financiera de 2008 o los escándalos de emisiones diésel en varios grandes fabricantes de automóviles, han creado un creciente reconocimiento de que la cultura organizacional es un factor clave en riesgo de conducir. Esta visión ha llevado a que varios órganos de supervisión y organizaciones profesionales se esfuerce por educar a las juntas acerca de la cultura organizacional. Informes por grupos como El Grupo de los Treinta (G30), el Consejo de Información Financiera del Reino Unido, y los EE.UU. Asociación Nacional de Directores Corporativos (NACD) revelan lo que han demostrado décadas de estudios académicos: que la cultura de una organización y los riesgos asociados a ella no pueden entenderse aisladamente ni gestionarse únicamente a través de mecanismos tradicionales de control y cumplimiento, ya que es un fenómeno polifacético derivado de numerosos factores. Entre los más importantes se encuentran el ejemplo de los líderes de la empresa; el modelo de negocio y estrategia de la empresa; y sus diversos sistemas de toma de decisiones, contratación y motivación de empleados, y gratificante desempeño. Por lo tanto, la supervisión del riesgo requiere que las juntas vayan mucho más allá de sus actividades tradicionales de vigilancia y desarrollen nuevas formas de medir el pulso de la organización. Esta tarea se está ayudando a través de avances en la ciencia de datos y las capacidades informáticas que permiten utilizar herramientas de cumplimiento digital y capacidades analíticas predictivas para ayudar con la gestión de riesgos, especialmente en bancos e instituciones financieras.

La mayoría de los directores reconocen hoy la importancia de una supervisión sólida, pero no está claro si las juntas, tal como están constituidas y funcionan actualmente, están a la altura de la tarea. El tamaño y la complejidad cada vez mayores de las empresas, la creciente variedad de áreas de riesgo y las dificultades que tienen los consejos de administración para obtener la información necesaria para ejercer una supervisión efectiva no son un buen augurio para una respuesta positiva a esta pregunta. Ciertamente, otras instituciones, algunas internas y otras externas a la organización, también proporcionan supervisión. Los grandes inversores, los asesores delegados, los reguladores, los medios de comunicación, las ONG, el público en general, desempeñan un papel. Sin embargo, es dudoso que estas instituciones puedan sustituir a los consejos de administración y, de hecho, podría argumentarse que estas instituciones sólo pueden ser eficaces si las juntas mismas son eficaces. En los próximos años, las juntas directivas pueden esperar una presión creciente para fortalecer sus capacidades de supervisión de riesgos y, al mismo tiempo, impulsar el tipo de innovación empresarial necesaria para el crecimiento sostenible y la rentabilidad.

Preguntas para Directores y Directores:

Cada vez se espera que los consejos de administración vayan más allá de su función tradicional como supervisores de los controles contables y financieros de la empresa y velen por que haya sistemas que protejan contra todo tipo de faltas de conducta, culturas disfuncionales, violaciones de seguridad y averías en la responsabilidad corporativa. Pero, ¿cuán realistas son estas expectativas y con qué normas deberían evaluarse la supervisión de la junta y el comportamiento corporativo?
¿Tiene la junta directiva de su empresa las estructuras, procesos e información necesarios para llevar a cabo sus responsabilidades de supervisión?
¿Cuál es el papel de otras partes para garantizar un comportamiento corporativo responsable y proteger a los inversores, clientes, empleados y al público de las lesiones y pérdidas causadas por actos y omisiones de las empresas?

Informes corporativos

Definición de normas para la presentación de informes y divulgación

Los consejos de administración desempeñan un papel importante para garantizar que los inversores y el público reciban información precisa y oportuna sobre las actividades y el desempeño de las empresas. En algunas áreas, como la contabilidad y la presentación de informes financieros, la divulgación de información está altamente regulada y estandarizada, y la función de la junta, a través de su comité de auditoría, es en gran medida asegurar que los informes de la empresa se adhieran a las normas pertinentes y tomar decisiones en materia de política contable según lo permitido en esos normas. En otras áreas, como la divulgación sobre la salud del CEO, las posibles inversiones futuras o los esfuerzos de sostenibilidad de la empresa, los consejos deben basarse en su propio juicio empresarial y en la evaluación de la importancia de la información para decidir si las revelaciones son apropiadas y cuándo. En los últimos años, las juntas y los comités de auditoría se han enfrentado a un conjunto cada vez más complejo de problemas de presentación de informes y divulgación de información

La mundialización de las corrientes de capital ha surgido un conjunto de desafíos. Antes de 2002, los reguladores de todo el mundo exigían a las empresas nacionales que informaran sobre su desempeño financiero utilizando las propias normas de contabilidad e información financiera codificadas localmente del país, como los principios contables generalmente aceptados de los Estados Unidos (US GAAP). Sin embargo, en 2002, la Unión Europea (UE) adoptó el Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) como norma común para todas las empresas que cotizan en la UE. En 2018, 166 países habían adoptado las NIIF, aunque en diferentes grados, y la IASB se había convertido en la institución de establecimiento de normas contables reconocida para la mayor parte del mundo. Si bien los Estados Unidos han seguido exigiendo a las empresas que cotizan en bolsa nacionales que sigan los PCGA estadounidenses en la preparación de informes financieros, las empresas no estadounidenses que cotizan en los Estados Unidos pueden informar utilizando las NIIF o los US GAAP de los Estados Unidos. En un esfuerzo continuo, la Junta de Normas de Contabilidad Financiera de los Estados Unidos (FASB) ha estado trabajando con la IASB para armonizar los US GAAP de los Estados Unidos con las NIIF y elaborar un conjunto común de normas contables globales que permitan a los inversores comparar los informes financieros de empresas de todo el mundo. Entre tanto, las juntas y los auditores se enfrentan a problemas irritantes que surgen, por ejemplo, cuando una empresa que presenta informes con arreglo a las NIIF adquiere una empresa que presenta informes en virtud de los US GAAP.

Otro conjunto de desafíos ha surgido debido al diferencial del valor razonable o el valor razonable que representa un número cada vez mayor de clases de activos. A diferencia de la contabilidad de costos históricos, la metodología dominante para medir el valor, la contabilidad del valor razonable tiene como objetivo medir el valor de los recursos corporativos y el valor creado utilizando los precios corrientes de mercado. La contabilidad del valor razonable se originó como una forma de hacer que los números de declaración financieros sean más oportunos y pertinentes, especialmente los valores comunicados para los valores negociables y los muchos nuevos productos financieros desarrollados en los últimos años para gestionar riesgos, como coberturas, contratos a plazo, futuros, swaps y opciones. Sin embargo, la contabilidad del valor razonable también otorga a los administradores una mayor discreción para determinar los valores, especialmente cuando los precios de mercado no están disponibles fácilmente, y por lo tanto exige más a los auditores y comités de auditoría que garanticen la integridad de las cifras comunicadas.

La aparición de nuevos modelos empresariales derivados de las rápidas innovaciones tecnológicas plantea problemas similares. Los desafíos son quizás más evidentes en las ciencias médicas (por ejemplo, el crecimiento de la biotecnología) y la tecnología digital (empezando por Internet y acelerando con el crecimiento de la informática móvil, la nube, la IA y la revolución de la ciencia de datos). Los nuevos modelos de negocio habilitados por estas tecnologías (plataformas en línea y productos agrupados alojados en la nube, entre otros) están superando el desarrollo de medidas de rendimiento que capturan su verdadero valor económico. Las empresas han respondido produciendo mediciones e informes que posiblemente reflejen mejor sus negocios, pero que son inconsistentes con las métricas de informes convencionales. Si bien las medidas no convencionales pueden tener mérito, también evitan los beneficios de unas normas uniformes de medición, dificultan a los usuarios sacar conclusiones significativas y exigen una mayor vigilancia por parte de las juntas y los comités de auditoría.

Paralelamente a estos nuevos desafíos, las empresas han tenido que hacer frente a una demanda cada vez mayor de proporcionar diversos tipos de información no financiera, especialmente sobre sus impactos sociales y ambientales. Estas demandas van desde peticiones de tipos específicos de revelaciones —sobre los riesgos relacionados con el clima, los minerales de conflicto en la cadena de suministro, el gasto político o diversos coeficientes salariales, por ejemplo— hasta la presentación de informes periódicos completos sobre el desempeño social y ambiental de las empresas. En las últimas décadas, la presentación de informes sobre responsabilidad social corporativa (RSE), también llamada «informes de sostenibilidad», ha evolucionado a partir de un ad hoc actividad llevada a cabo por algunas empresas seleccionadas a una práctica rutinaria en muchas de las grandes empresas del mundo. Aunque no existe un marco legal para la presentación de informes, muchas empresas han adoptado las normas establecidas por la Global Reporting Initiative ( GRI) que abarcan una amplia gama de temas, desde los derechos humanos y la equidad en el lugar de trabajo hasta el cumplimiento del medio ambiente, los esfuerzos contra la corrupción y la privacidad de los clientes. La proliferación de temas de sostenibilidad ha impulsado diversos esfuerzos por estrechar y sistematizar el terreno. Tal vez el más ambicioso ha sido el impulso para la presentación de informes integrados, lanzado en 2009 por el Consejo Internacional Integrado de Presentación de Informes (IIRC). El CIIRC ha elaborado un marco de presentación de informes que integra la información financiera y no financiera a través de un modelo de creación de valor basado en seis «capitales»: financiero, humano, social, intelectual, natural y manufacturado.

La larga historia de principios contables generalmente aceptados sugiere que probablemente pasará algún tiempo antes de que la sostenibilidad o la presentación de informes integrados se normalice y se acepte ampliamente como parte de las actividades comerciales. Mientras tanto, las juntas y las empresas se enfrentarán a decisiones difíciles sobre la presentación de informes y la divulgación de información sobre cuestiones financieras y no financieras. Aunque los méritos de la transparencia son evidentes, y la disponibilidad de información precisa y oportuna es crucial para el funcionamiento eficaz de los mercados y la sociedad, la recopilación de información a nivel de toda la empresa y la presentación de informes al respecto puede ser costoso. A medida que la demanda de informes y divulgación más amplios sigue aumentando, los consejos y las empresas tendrán el desafío de encontrar formas más eficientes y significativas de responder.

Preguntas para Directores y Directores:

Se pide cada vez más a las empresas y los consejos de administración que proporcionen más y mejor información sobre sus actividades, pero ¿cuánto y qué tipos de información y divulgación son óptimos?
¿Qué deben revelar las empresas, los consejos y sus asesores y qué normas deben regir esas revelaciones?
¿Cuál es su evaluación de las prácticas de presentación de informes y divulgación de su empresa?
¿Cómo puede mejorarse la transparencia sin comprometer información competitiva valiosa ni crear injusticia en el mercado?

— Escrito por Lynn S. Paine Lynn S. Paine Suraj Srinivasan