Empoderar a la junta

Si la década de 1980 fue la década en la que se arraigó el movimiento para empoderar a los trabajadores de fábricas y oficinas estadounidenses, la década de 1990 es la década en la que el empoderamiento se extiende por las salas de juntas corporativas. El empoderamiento significa que los directores externos tienen la capacidad y la independencia de supervisar el desempeño de la alta dirección y de la empresa; de influir en la dirección para que cambie la dirección estratégica de la empresa si su desempeño no cumple con las expectativas del consejo de administración; y, en los casos más extremos, de cambiar el liderazgo corporativo.

Porque el director ejecutivo también es presidente de la junta en más de 80% de las empresas que cotizan en bolsa del país, no es sorprendente que la mayoría de los directores ejecutivos vean el empoderamiento de los consejos de administración con inquietud. Tradicionalmente, los líderes corporativos han considerado que un consejo de administración poderoso y activo es una molestia en el mejor de los casos y una fuerza que podría interferir indebidamente en la gestión de la empresa en el peor. Tienen directores preferentes que se contentan con ofrecer consejos cuando se les pide y con apoyar a la dirección en tiempos de crisis.

Los directores ejecutivos que se resisten a las juntas directivas empoderadas deben cambiar de actitud. Si no lo hacen, ellos y sus empresas serán los perdedores porque el consejo de administración facultado llegó para quedarse. Si los directores ejecutivos se resisten a la tendencia, es probable que las presiones para empoderar a los directores aumenten fuera de la sala de juntas, lo que hará que el cambio sea contradictorio y podría llevar a prácticas de la sala de juntas que lo hará interferir indebidamente con la dirección. Pero si los directores ejecutivos reconocen que los directores empoderados pueden ayudarlos a ellos y a sus empresas, y si fomentan esta tendencia, el empoderamiento de los consejos de administración se puede lograr con un mínimo esfuerzo y con el máximo beneficio para los directores ejecutivos, los accionistas y la economía estadounidense.

Sin embargo, este panorama optimista significa que los directores externos y el director ejecutivo deben redefinir su relación. El CEO debe entender claramente el poder y la responsabilidad de la junta. Los directores externos deben reconocer y respetar el límite entre la supervisión de la dirección y la gestión real de la empresa. Lo que se necesita es una nueva forma de trabajo en equipo en la que los directores y los altos directivos entiendan las funciones y responsabilidades de los demás y colaboren de forma eficaz para lograr el éxito empresarial. Su relación recientemente definida reforzará la capacidad del consejo de administración para asesorar a la dirección y supervisar el desempeño corporativo. El CEO conservará el poder de dirigir la empresa y, al mismo tiempo, obtendrá la orientación de directores activos e informados, siempre y cuando el desempeño corporativo sea satisfactorio.

Presiones por el empoderamiento

Hay varias fuerzas impulsoras que empoderan a los directores externos. En primer lugar, la mayoría de los inversores institucionales no quieren formar parte de los consejos de administración y desempeñar un papel directo en el gobierno de las empresas, pero están más dispuestos a presionar a los consejos de administración para que desafíen a la dirección y han conseguido con eficacia que los medios de comunicación hagan lo mismo. Recientemente, representantes de los fondos de pensiones sindicales, como los Teamsters, se han unido a las filas de los activistas accionistas. Y los cambios en los reglamentos de la Comisión de Bolsa y Valores que facilitan a los accionistas institucionales la comunicación entre sí sobre cuestiones de gobierno corporativo han aumentado la influencia de esos accionistas.

En segundo lugar, las recientes dificultades de desempeño de muchas empresas importantes y la destitución de sus directores ejecutivos han generado más interés público por los consejos de administración activos. En tercer lugar, los consejos de competitividad del gobierno han hecho hincapié en la relación entre el gobierno corporativo y el éxito competitivo, al igual que el canciller William T. Allen, del Tribunal de Cancillería de Delaware, en cuyo estado están constituidas más de la mitad de las empresas públicas estadounidenses.

Por último, la decisión de empoderar a los directores se ha visto alimentada por la controversia sobre la compensación de los directores ejecutivos o, más precisamente, por la percepción de que a muchos directores ejecutivos se les paga de más en relación con el desempeño de sus empresas. Richard C. Breeden, que fue presidente de la SEC de 1989 a 1993, creía que una forma de abordar el tema era hacer que los directores externos rindieran más cuentas por la paga de los altos directivos. Con ese fin, él y sus colegas comisionados exigieron a las empresas que proporcionaran más detalles en sus poderes sobre la compensación de los ejecutivos, incluida la forma en que se determinaba y su relación con el desempeño de la empresa.

Varias organizaciones han liderado el camino en el empoderamiento de sus juntas directivas. (Consulte la exposición, «El progreso del empoderamiento de la junta directiva».) La mayoría de ellos —incluidas Campbell Soup Company, Mallinckrodt y Stanhome— lo han hecho no por la presión externa o por el mal desempeño de la empresa, sino porque creían que era lo correcto. Pero parece que demasiados directores ejecutivos siguen viendo con alarma las peticiones de empoderamiento de la junta directiva.

El progreso del empoderamiento de la junta directiva Nota: Las empresas cotizan en orden cronológico en el que han realizado importantes avances hacia el empoderamiento. La innovación de la lista es solo uno de los varios cambios que ha realizado cada placa. Los miembros de la Sociedad Estadounidense de Secretarios Corporativos dieron algunos de estos ejemplos.

Suposiciones no válidas sobre el empoderamiento de los directores

Muchos directores ejecutivos y otras personas con reservas a la hora de empoderar a directores externos parten de premisas incorrectas sobre el poder y la sala de juntas.

La potencia es de suma cero.

Es una idea muy errónea. Como ilustran las fábricas y oficinas estadounidenses, una parte (los empleados) puede hacerse con el poder sin que la otra parte (la dirección) lo pierda. Lo mismo ocurre en la sala de juntas. En empresas como Dayton Hudson Corporation y Medtronic, donde los directores llevan mucho tiempo facultados para supervisar el desempeño corporativo y de la dirección, no hay pruebas de que el CEO y otros altos directivos hayan descubierto que su poder para dirigir la empresa ha disminuido. Lo que han descubierto es que los directores están mejor informados, comunican sus ideas de forma más eficaz y, en general, ofrecen mejores consejos. Por ejemplo, en la empresa siderúrgica Lukens, el presidente y director ejecutivo pidieron a varios directores externos que formaran parte de un comité del consejo de administración para considerar una adquisición importante con todo detalle. Cada director revisó todos los datos utilizados por la dirección para recomendar la adquisición y, a continuación, el comité se reunió para mantener una sesión de un día con el equipo directivo. Al final, el comité recomendó la adquisición a toda la junta, que la aprobó con comprensión y entusiasmo. El CEO comentó que, como resultado del proceso, la junta en pleno se había vuelto más activa, implicada y comunicativa, y que el cambio de procedimiento había sido valioso.

El asesoramiento y la supervisión están en conflicto.

Lo que los directores ejecutivos más quieren de directores externos es consejos, y a muchos directores ejecutivos les preocupa que si los directores se convierten en supervisores más enérgicos, su utilidad como asesores disminuya. Esa preocupación es errónea, porque los directores necesitan los mismos dos ingredientes para desempeñar ambas funciones: el acceso a información útil y el tiempo para discutirla entre sí y con la dirección. De hecho, es probable que los directores de los consejos de administración facultados estén más informados y participen más que los de los consejos tradicionales y, por lo tanto, sean mejores asesores. Es cierto, por supuesto, que si la alta dirección hace caso omiso constantemente de los consejos de los directores, es más probable que un consejo de administración empoderado exprese sus opiniones con fuerza. Si bien esa franqueza puede resultar incómoda para los directivos al principio, debería llevar a tomar mejores decisiones si los directores y los gerentes trabajan juntos de manera eficaz.

No hay necesidad de actuar a menos que se produzca una crisis.

La suposición de que las juntas directivas pueden permanecer pasivas de forma segura hasta que haya una crisis implica que los directores son como los bomberos que se sientan por la estación jugando a las damas hasta que se produce un incendio y luego entran en acción. Los bomberos deben practicar para hacer frente a una emergencia, al igual que los directores. Los directores que esperan pasivamente una crisis no tendrán ni la información necesaria ni los mecanismos de toma de decisiones y comunicación que necesitan para resolver los problemas rápidamente en caso de que se produzca una.

Al igual que los bomberos, los directores deben practicar para hacer frente a las emergencias y resolver los problemas.

Además, como han demostrado los acontecimientos en compañías como General Motors e IBM, las crisis más difíciles a las que se enfrentan los consejos de administración se producen de forma gradual. Las juntas que no supervisan activamente el rendimiento, incluso en momentos aparentemente buenos, es probable que tengan grandes dificultades para detectar y entender los problemas a tiempo. Una virtud importante del empoderamiento de la junta directiva es que permite a los directores prevenir las crisis. Al ser monitores activos, pueden alentar y apoyar a su CEO a realizar los cambios necesarios para evitar que las pequeñas dificultades se conviertan en grandes. De hecho, en las organizaciones cuyos consejos de administración destituyeron a los directores ejecutivos por un mal desempeño corporativo, los propios consejos no habían supervisado el desempeño de la dirección y la empresa en los años anteriores a la crisis.

Talla única para todas las empresas.

Muchos directivos asumen erróneamente que el empoderamiento debe implicar procedimientos y procesos idénticos en todos los consejos de administración. Si bien hay ciertas actividades esenciales en las que cualquier consejo de administración debe participar (como explicaré más adelante), las características específicas de la forma en que el consejo debe llevar a cabo esas actividades y, en términos más generales, actuar como asesor y supervisor deben depender de las circunstancias particulares de la empresa.

Al menos tres factores influyen en los procesos y procedimientos que deben utilizar los directores externos. La primera es la confianza que los directores tienen en el CEO y la naturaleza de la relación entre ellos. Si el CEO es nuevo y los directores no entienden bien sus ideas, tal vez quieran supervisar esas ideas y las acciones del CEO con más frecuencia y cuidado. Si el CEO ha dirigido la empresa con éxito durante varios años, los directores pueden ser monitores eficaces con evaluaciones anuales menos detalladas. Sin embargo, en esta última situación, los directores externos deben asegurarse de que ni ellos ni el CEO están pasando por alto los cambios significativos en las circunstancias a las que se enfrenta la empresa.

Un segundo factor que afecta a la forma en que el consejo de administración debe pensar sobre el empoderamiento es el desempeño de la empresa. Si una empresa ha tenido problemas, está claro que los directores querrán participar más en la comprensión del pensamiento y las decisiones de la dirección que si la empresa no los tiene. Una vez más, como mínimo, los directores deberían asegurarse de que ellos y la dirección anticipan el futuro y no pasan por alto los posibles problemas.

La función del consejo de administración como supervisor también dependerá de la complejidad de las decisiones a las que se enfrenten los gerentes y directores. Más allá de los problemas con el desempeño de la empresa, el factor que más influye en esa complejidad es la diversidad de los negocios de la empresa, es decir, la cantidad de productos y mercados diferentes y también el número de países en los que opera la empresa. Por ejemplo, el consejo de administración de una empresa como Procter & Gamble, que opera diferentes negocios en todo el mundo, tiene más complejidad de tratar que el consejo de administración de Lukens, que básicamente tiene una sola empresa y opera en un solo país.

La función de la junta como supervisora dependerá de la complejidad de las decisiones a las que se enfrenten los directivos.

Algunos dirían que el tamaño de una empresa también determina la complejidad de las decisiones a las que se enfrenta. Si bien ese argumento tiene cierto mérito, el tamaño por sí solo tiene un efecto menor en la complejidad que la diversidad. En esencia, una empresa más grande tiene que tomar decisiones más importantes sobre los mismos temas, pero si una empresa se dedica a un mayor número de negocios, eso significa más y diferente temas para la junta.

Otro factor que afecta a la complejidad de las decisiones es el ritmo de los cambios tecnológicos y del mercado en los negocios de la empresa. Está claro que una empresa como IBM, que no solo tiene varios negocios que operan en todo el mundo, sino que también se enfrenta a cambios tecnológicos y de mercado constantes y rápidos, se enfrenta a una complejidad inmensa. La tarea de mantenerse al tanto de esos cambios es enorme.

La complejidad, determinada por estos factores, representa un serio desafío. Cuanta más complejidad se enfrenta una empresa, más difícil es para los directores ser monitores eficaces, ya que deben estar constantemente atentos a los cambios, especialmente a los que son difíciles de anticipar.

Lo que implica la supervisión en una empresa determinada cambiará con el tiempo a medida que cambien las condiciones. Los directores deben tener la información que necesitan para centrarse en los temas correctos y utilizar su tiempo juntos de forma productiva. La eficacia del grupo es la verdadera fuente de su empoderamiento. Para entender por qué, consideremos las fuentes y los límites del poder de los directores externos.

Las fuentes y los límites del poder de los directores

En teoría, el mandato de los directores de gobernar una empresa proviene de las leyes del estado en el que está constituida. Para el profano, esas definiciones de la función de la junta son sorprendentemente vagas y amplias. Por ejemplo, según la ley de Delaware, «Los negocios y los asuntos de cada corporación organizada en virtud de estos estatutos serán administrados por un consejo de administración o bajo la dirección de un consejo de administración». Los directores suelen delegar la responsabilidad de dirigir la empresa en la dirección. Al cumplir con su responsabilidad residual de supervisar la dirección, se espera que demuestren cuidado y lealtad (sin conflictos de intereses) y que ejerzan su juicio empresarial. Las leyes que definen los poderes de los directores en otros estados generalmente siguen las de Delaware.

Por supuesto, estas amplias funciones han sido interpretadas y perfeccionadas por las decisiones judiciales de los estados individuales y especialmente en Delaware. Además, las bolsas de valores y la Comisión de Bolsa y Valores han desarrollado normas y reglamentos que definen con más detalle las funciones de los directores. Por ejemplo, las bolsas exigen que los comités de auditoría estén compuestos por directores externos, y la SEC ha prescrito cómo los comités de compensación deben declarar los salarios de la alta dirección a los accionistas.

Si bien estas acciones mejoran la capacidad de la junta para gobernar, el marco legal más amplio en realidad no hace más que proporcionar a la junta legitimidad para gobernar. Su poder y su habilidad reales dependen de otras dos fuentes: el conocimiento que tienen los directores y su cohesión como grupo. Hay que tener en cuenta cada fuente en relación con el CEO, ya que el poder real de un consejo de administración depende de su relación con el CEO y con otros altos ejecutivos.

Un factor importante es que los directores trabajan a tiempo parcial y el CEO es un empleado a tiempo completo cuya carrera completa puede haber sido en la empresa. No es sorprendente que los directores ejecutivos conozcan sus empresas que los directores no. Desde la perspectiva de los directores, no es exagerado decir que el objetivo principal de las reuniones del consejo de administración es obtener información sobre la organización de la mano del CEO. Los directores pueden obtener los datos que deseen, pero esa información debe convertirse en conocimiento útil a través del prisma de una comprensión más amplia de la empresa y sus mercados y operaciones, información que, inevitablemente, debe provenir de la dirección en las reuniones del consejo de administración. Los datos financieros y escritos solo cuentan una parte de la historia, y los directores suelen venir a las reuniones con muchas preguntas: ¿Por qué suben o bajan los ingresos? ¿Qué hacen los clientes y los concesionarios? ¿Por qué bajan los costes de fabricación? ¿Cuál es el estado de un nuevo producto en un mercado de pruebas? ¿Por qué las negociaciones sobre una propuesta de adquisición están tardando tanto?

Básicamente, los directores trabajan a tiempo parcial y los directores ejecutivos a tiempo completo cuyas carreras completas pueden haber sido en la empresa.

Un conocimiento superior sobre estos temas proporciona incluso al CEO más bien intencionado una verdadera ventaja de poder sobre los directores externos. Si a esta ventaja le sumamos el hecho de que el CEO normalmente determina la agenda del consejo de administración y dirige sus reuniones, queda claro por qué los directores ejecutivos deben estar convencidos del valor de los directores empoderados. Si se resisten a la idea, pueden inhibir fácilmente el progreso.

Dada la experiencia y la habilidad de los directores de la mayoría de los consejos de administración, solo un CEO testarudo y arrogante se resistiría a un consejo unificado.

Los directores, sin embargo, tienen una fuente fundamental de poder que pueden utilizar en su beneficio: su solidaridad como grupo. Dada la experiencia y la habilidad de los directores de la mayoría de los consejos de administración, solo un CEO testarudo y arrogante se resistiría a un consejo unificado. Como hemos visto en los últimos años, cuando un consejo de administración unido decide que es hora de cambiar de dirección o liderazgo corporativo, prevalece. Anteriormente, el proceso de creación de ese consenso podía haber tardado demasiado porque las normas de las salas de juntas impedían a los directores comunicarse libremente entre sí. Sin embargo, una junta directiva empoderada puede facilitar el diálogo necesario y fomentar la solidaridad entre sus miembros.

¿Qué hace que una junta directiva esté empoderada?

Últimamente se ha dicho y escrito mucho sobre las características de una junta facultada. Estas características, que se están adoptando en distintos grados en las diferentes salas de juntas, se pueden resumir de la siguiente manera:

• La mayoría de los directores vienen de fuera de la empresa y no tienen ninguna otra relación con ella.

• La junta es lo suficientemente pequeña como para ser un grupo cohesionado. Sus miembros entienden sus objetivos comunes y están dispuestos a dedicar tiempo a lograrlos. Reconocen que su obligación principal es supervisar la gestión y el rendimiento de la empresa, no gestionar la empresa.

• Los miembros representan una variedad de experiencias empresariales y de liderazgo, que son pertinentes para entender los problemas a los que se enfrenta la empresa.

• Los miembros se comunican libremente entre sí tanto en las reuniones del comité como en las reuniones del consejo y fuera de esos entornos, con y sin la dirección.

• Si el CEO también es presidente del consejo de administración, los directores externos eligen a un líder entre ellos. Esta persona dirige sus deliberaciones cuando se reúne sin la dirección y trabaja en estrecha colaboración con el CEO para planificar las actividades del consejo de administración.

• Los comités están compuestos en su totalidad por directores externos. Si bien se consulta a la dirección sobre los asuntos discutidos en los comités, también se reúnen periódicamente sin la dirección.

• Los miembros reciben información sobre el desempeño financiero y del mercado de productos de la empresa en un formato inteligible que les permite entender el desempeño de su empresa en relación con el de la competencia.

Estas características son la base sobre la que se construye el empoderamiento de los consejos de administración, pero las cuestiones fundamentales y menos exploradas son qué es lo que los consejos de administración empoderados deberían hacer de manera diferente a medida que supervisan y asesoran, y cómo deben llevar a cabo sus actividades sin interferir con el deber y la capacidad de la dirección de dirigir la empresa.

Los consejos de administración facultados no deberían interferir con la capacidad de la dirección para dirigir la empresa.

Tres actividades son cruciales para que el consejo de administración sea un supervisor eficaz: garantizar la conducta legal y ética de los funcionarios y empleados de la empresa; aprobar la dirección estratégica de la empresa y evaluar su progreso; seleccionar, evaluar, recompensar y, si es necesario, destituir al CEO, y garantizar que existan los planes de sucesión de la alta dirección adecuados.

Durante años, los directores han identificado esas tres actividades como sus responsabilidades más importantes. La primera es la que tiene la historia más larga y la que se logra de manera más uniforme en el amplio espectro de empresas estadounidenses. Los comités de auditoría compuestos por directores externos de todas las empresas que cotizan en bolsa garantizan que los informes financieros sean precisos, que se sigan las normas de contabilidad y que los activos no se apropien indebidamente. Muchos comités de auditoría también revisan el cumplimiento por parte de los funcionarios y los empleados de otras normas y normas de conducta. Si bien algunos consejos de administración no han asumido esta responsabilidad, sobre todo en algunos bancos comerciales y en el sector de ahorros y préstamos, no suele ser un área que necesite una mejora sustancial.

Para supervisar de forma eficaz, los consejos de administración también deben utilizar su mayor poder para revisar y aprobar la estrategia corporativa y evaluar el desempeño del CEO y la planificación de la sucesión al menos una vez al año. Un breve análisis de la forma en que la mayoría de las juntas directivas han desempeñado esas dos responsabilidades ilustrará por qué son las áreas que requieren el mayor cambio.

Tradicionalmente, los consejos de administración participan en la reflexión sobre la dirección estratégica cuando aprueban propuestas específicas de capital o adquisición. Durante la última década, en un número creciente de empresas, los consejos de administración organizaron retiros estratégicos de uno o dos días. Si bien esa evolución es encomiable, lo que ocurre en los retiros varía considerablemente. En algunas empresas, por ejemplo, General Mills, los gerentes informan a los directores de su estrategia prevista mediante libros informativos que se proporcionan con antelación o mediante presentaciones orales que se hacen en el retiro. Los directores comparten sus reacciones e inquietudes durante el retiro o, más adelante, en conversaciones privadas con el CEO. Como alternativa, por ejemplo, en AT&T, se han utilizado retiros estratégicos para que los directores y altos funcionarios tengan un debate abierto y sin restricciones sobre los cambios en su sector.

En AT&T, los directores y altos funcionarios utilizan retiros estratégicos para debatir sin restricciones sobre los cambios en su industria.

Si bien estos enfoques de participación de los miembros de la junta representan un avance con respecto a la práctica tradicional de simplemente pedirles que aprueben los principales proyectos de forma individual, no van lo suficientemente lejos. Lo que se necesita es que más consejos aprueben explícitamente las direcciones estratégicas propuestas por la dirección y revisen los avances anualmente. Hoy en día, solo unas pocas juntas directivas de vanguardia adoptan ese enfoque.

La práctica de evaluar al CEO de manera realista también estaba restringida, hasta hace poco, a unas cuantas empresas. La pionera reconocida ha sido Dayton Hudson Corporation, y sus directores y gerentes han difundido poco a poco el evangelio en las Ciudades Gemelas y más allá, por ejemplo, a compañías como Hannaford Brothers y Medtronic. Fuera de la órbita de Dayton Hudson, algunas otras compañías, como Alcoa y Stanhome, también han publicado reseñas explícitas de los CEOS. Pero en la mayoría de las empresas, la práctica tradicional ha sido una conversación informal entre el presidente del comité de compensación y el CEO sobre la compensación de este último y su relación con su desempeño y el de la empresa. Cada vez más empresas necesitan un proceso de evaluación exhaustivo para que la supervisión del consejo de administración tenga éxito.

Un último aspecto de la labor de supervisión de la junta es implementar un cronograma de planificación y revisión para el consejo de administración y la dirección. Estos calendarios guían las agendas de las reuniones en organizaciones como Dayton Hudson, Medtronic y Stanhome. Los calendarios designan reuniones específicas del consejo de administración para la planificación y revisión estratégicas, para revisar el desempeño del CEO y para revisar los planes de sucesión en la dirección. Estos cronogramas no solo organizan y centran el trabajo del consejo de administración, sino que también hacen hincapié tanto para los directores como para la dirección en la interconexión de las facetas clave de la función de los directores como supervisores.

Empoderamiento efectivo

Si bien los directores empoderados tienen muchas preocupaciones, ahora centran gran parte de su atención en la evaluación del desempeño de los directores ejecutivos y en la estrategia corporativa. Esperan que, al hacer un mejor trabajo en estos asuntos, eviten los problemas que afectaron a muchas empresas importantes en la última década, cuando tanto los directores como los gerentes no reconocieron los cambios en la tecnología y los mercados que afectaron negativamente a sus empresas.

Evaluar al CEO cada año es fundamental para una supervisión eficaz por varias razones. Fundamentalmente, es un paso importante hacia el empoderamiento del consejo de administración, ya que transmite un mensaje claro tanto al CEO como a los directores de que el primero es responsable ante el segundo. También proporciona a los directores externos el ímpetu para entablar un debate abierto y franco sobre el desempeño del CEO y la empresa al menos una vez al año. Como resultado, entenderán mejor a su empresa y a su líder y serán monitores más eficaces. Un director que ha formado parte de dos consejos de administración que han realizado evaluaciones de los directores ejecutivos dice que en la mayoría de los consejos, sin una revisión cuidadosa de los directores ejecutivos, los directores externos no tienen muchas oportunidades de hablar entre sí. En las dos juntas directivas con esas evaluaciones, los directores no necesariamente quieren criticar al CEO, pero les resulta útil conversar abiertamente sobre temas que tal vez no quieran plantear ante el CEO. El director añade que estos debates permiten a los directores obtener más información sobre la organización y proporcionan un foro para abordar las inquietudes.

Por último, una evaluación beneficia al CEO personalmente, ya que comunica directamente las inquietudes y sugerencias de mejora de los directores, así como sus elogios. Si se hace correctamente, también permite al CEO hablar de sus reacciones con los directores. Todos los líderes corporativos se dan cuenta de que esos comentarios y ese diálogo tienen un valor incalculable, pero muy poco frecuente.

A medida que la lista de empresas cuyos consejos de administración evalúan al CEO ha crecido hasta incluir a Alcoa, Brunswick, General Motors, Honeywell y St. Paul Companies, entre otras, se han desarrollado enfoques únicos para estas evaluaciones. Sin embargo, ciertos criterios son esenciales para una evaluación eficaz:

• Debe realizarse al menos una vez al año.

• Debería evaluar el rendimiento anual y a largo plazo de la empresa en comparación con el de organizaciones similares.

• Los logros del CEO deben juzgarse en función de los objetivos individuales y de los objetivos de desempeño de la empresa. Los objetivos individuales del CEO deben cubrir iniciativas como iniciar un importante programa de mejora de la calidad o realizar una adquisición. Si bien estos objetivos varían de un año a otro, el CEO debería planificar continuamente la sucesión en la alta dirección.

• El CEO debe hacer una evaluación de su propio desempeño.

• Los directores externos deberían hacer sus evaluaciones de forma individual. Sus sentencias deben ser combinadas por un director, un comité de directores o una parte independiente para que indiquen el tenor general de las valoraciones de los directores, así como su variedad de puntos de vista. Estos comentarios deben transmitirse al CEO de forma confidencial.

• El CEO debería hablar de la evaluación cara a cara con uno o más directores externos y debería tener la oportunidad de analizar sus reacciones ante la revisión con todos los directores.

Una vez que la junta y su CEO hayan llevado a cabo esa revisión, las funciones de cada parte quedan muy claras. El CEO fijará sus objetivos y realizará una autoevaluación, y los directores evaluarán y comunicarán su opinión sobre el desempeño del CEO. Una vez que el CEO y el consejo estén de acuerdo en que ese proceso es deseable, no debería haber ninguna duda sobre la división de responsabilidades entre los directores ejecutivos y los directores.

La cuestión relacionada de cuándo y con qué profundidad debe involucrarse la junta en los asuntos estratégicos está menos clara y es probable que siga siendo más controvertida. Una preocupación desde hace mucho tiempo tanto de los directivos como de los directores es dónde trazar la línea que separa las prerrogativas de la dirección y el consejo de administración. Un director externo de Lukens que participó activamente en el desarrollo de la estrategia dijo que hay una línea muy fina entre que un director contribuya con ideas a la dirección estratégica de la empresa y que ese director intente gestionar la empresa. Una vez que un director cruza esa línea, el consejo de administración tiene serios problemas, porque los directores no deberían dirigir la empresa. El director sugirió que, en esos casos, tal vez la dirección debería retener la información en las reuniones del consejo.

Hay una línea muy fina entre un director que aporta ideas a la estrategia empresarial y uno que trata de gestionar la empresa.

Ocultar información a la junta no es desde luego una buena solución al problema, pero la cuestión de dónde trazar la línea es importante. Un alto ejecutivo de Lukens dejó clara la distinción entre directores y gerentes: «A medida que cada parte se acerca a la línea divisoria, las responsabilidades de cada una comienzan a tener el mismo aspecto. Pero no son lo mismo, por lo que hay que trazar una línea para garantizar que los directores gestionen y la junta lo apruebe. No puede permitir que todo el grupo gestione y apruebe al mismo tiempo».

Como mínimo, los directores deberían aprobar la estrategia corporativa y revisar y evaluar sus resultados. La participación que tengan en las decisiones estratégicas específicas depende de las circunstancias específicas. Por ejemplo, en Lukens, el presidente y director ejecutivo pidieron al comité de directores externos que participara en una propuesta de adquisición porque la decisión era de gran importancia para el futuro de la empresa, cuyo rendimiento había ido a la zaga. Además, el CEO era nuevo y quería asegurarse de que los directores apoyaban la iniciativa. En esas circunstancias, es prudente que los directores participen más profundamente en las decisiones estratégicas.

Incluso en las empresas que tienen directores ejecutivos establecidos y que tienen un buen desempeño, algunas decisiones pueden ser de tal magnitud que la dirección busca o el consejo de administración desea la participación. Por ejemplo, en AT&T, el presidente y director ejecutivo organizó un retiro estratégico con el consejo de administración para hablar sobre el impacto de la comunicación inalámbrica en la empresa. El objetivo de estas reuniones informales es que el CEO reciba el consejo de los directores y los prepare para una posible decisión importante. En AT&T, estas conversaciones parecen haber preparado a la empresa para la adquisición de McCaw más de un año después.

Así como los gobiernos democráticos gobiernan con el consentimiento de los gobernados, también deben hacerlo las juntas directivas.

Si bien en ambos ejemplos, la dirección invitó al consejo a participar en la estrategia, la responsabilidad legal de determinar dónde trazar la línea entre la supervisión del consejo y el desarrollo e implementación de la estrategia por parte de la dirección recae en el consejo. La supervisión no funcionará si los directores y la alta dirección no se han puesto de acuerdo en sus funciones respectivas. Uno de los principios de la democracia estadounidense siempre ha sido que el gobierno gobierna con el consentimiento de los gobernados. En un sentido diferente, lo mismo debe ocurrir a medida que las juntas directivas se empoderen. Los líderes corporativos, que son los gobernados, deben creer que los medios que el consejo ha elegido para supervisar la estrategia son razonables y viables, y no interfieren con las prerrogativas de la dirección. Por esa razón, tanto los directores ejecutivos como los directores deben tener una forma de revisar y ajustar la línea entre las prerrogativas del consejo de administración y las de la dirección. Volveré a este punto, pero primero consideremos el factor principal de la eficacia de los directores como supervisores: los conocimientos que necesitan para llevar a cabo sus actividades.

Conocimientos de los directores

Para contribuir eficazmente a las discusiones sobre la estrategia corporativa y evaluar el desempeño del CEO de manera competente, los directores obviamente necesitan los conocimientos adecuados. Conocimientos es la palabra adecuada aquí en lugar de la que se usa con más frecuencia información porque el verdadero problema de los directores no es la falta de información sino su contenido y contexto. Un director dice que la mayoría de las juntas directivas dedican demasiado tiempo a ver las presentaciones cuando lo que realmente necesitan es entender el material presentado para poder participar de forma más eficaz. En la encuesta de 1989 sobre juntas directivas de Peones o potentados, el libro del que soy coautor con Elizabeth MacIver y, en entrevistas posteriores con muchos directores, muy pocos directores expresaron su preocupación por la información adecuada. Su verdadera preocupación era tener demasiada información que digerir en el tiempo del que disponían. Según el sistema de gobierno de los EE. UU., los directores externos trabajan a tiempo parcial. No importa lo diligentes que quieran ser, hay un límite en cuanto al tiempo que pueden dedicar a una junta en particular.

Los directores reciben la información de dos maneras. La primera son los informes escritos. Por lo general, contienen información sobre los resultados financieros de la empresa, así como sobre propuestas específicas que se discutirán en una reunión determinada. La segunda son las presentaciones orales de los directores; es especialmente importante el informe del CEO, que es un elemento central de la mayoría de las reuniones del consejo de administración. Si bien el contenido específico puede variar de una sala de juntas a otra, las observaciones del CEO sobre el estado de la empresa y los acontecimientos que la han afectado desde la reunión anterior son una importante fuente de conocimiento para los directores.

En general, los directores absorbieron todos esos datos a lo largo de muchos años de servicio y, poco a poco, los convirtieron en conocimiento sobre la empresa. En muchas salas de juntas del pasado, un enfoque tan gradual para aumentar el conocimiento era adecuado. Sin embargo, en las empresas que se enfrentan a un declive prolongado debido a los rápidos cambios de las condiciones tecnológicas y del mercado, este enfoque resultó inadecuado. Los directores no eran más conscientes de la importancia de los acontecimientos externos que los directivos de alto nivel. Una de las razones de la miopía puede haber sido que los directivos eran los que proporcionaban información a la junta. Pero otra puede haber sido que los directores tienen muchos conocimientos financieros y pocos conocimientos sobre los mercados y la tecnología cambiantes. No es que la dirección ocultara deliberadamente información sobre productos y mercados, sino que, tradicionalmente, esos datos no se consideraban de la competencia del consejo de administración.

Si los consejos de administración quieren evaluar eficazmente al CEO y aprobar la estrategia corporativa, tienen que desarrollar conocimientos no solo sobre los resultados financieros de la empresa, que son un indicio del rendimiento pasado, sino también sobre el progreso de la empresa en la consecución de su estrategia. Eso significa entender los avances en el desarrollo de nuevas tecnologías y nuevos productos y servicios, y en la entrada a nuevos mercados. Significa entender los cambios en las necesidades de los clientes y lo que hace la competencia. Del mismo modo, los directores necesitan los datos para generar conocimiento sobre la salud organizacional de la empresa. En esencia, necesitan su propia versión del «cuadro de mando integral», que Robert S. Kaplan y David P. Norton recomiendan a los directivos en «Poner el cuadro de mando integral a trabajar» (HBR, septiembre-octubre de 1993).

Como en otros aspectos del trabajo del consejo de administración, los directores y gerentes deben decidir qué combinación de conocimientos es adecuada a las circunstancias de la empresa. De nuevo, hay ciertos requisitos mínimos. Los datos deben tener un equilibrio entre las cuestiones financieras y estratégicas y centrarse en las perspectivas futuras y en los rendimientos pasados. La información debe basarse en los objetivos estratégicos y las exigencias de la competencia, y debe ofrecer un panorama amplio de las condiciones a las que se enfrenta la empresa. Los datos también deberían arrojar luz sobre el progreso del CEO en la consecución de sus objetivos individuales.

El desafío para los directores es tomar lo que puede ser una cantidad mayor y una gama más amplia de información y convertirla rápidamente en conocimiento útil. Algunos consejos de administración, como el de la empresa Monsanto, hacen frente a este desafío aumentando los límites de capital de los proyectos que requieren la aprobación del consejo de administración, lo que libera tiempo para dedicarlo a cuestiones estratégicas más amplias.

El desafío para los directores es convertir rápidamente una amplia gama de información en conocimiento útil.

Otra práctica seguida por los consejos de administración de Monsanto y Alcoa es pedir periódicamente a los directores que evalúen la información que reciben. Esta práctica alienta a los directores a proporcionarse unos a otros y a la dirección una revisión explícita de la información y desalienta a la empresa a proporcionar el mismo tipo de datos porque «siempre lo hemos hecho así». Otra solución al problema de tener más información es garantizar que los datos se organicen de manera eficiente y ofrecer una visión general concisa pero completa del progreso estratégico de la empresa. Los datos deben enviarse a los directores con antelación para que puedan estudiarlos, formular preguntas e identificar los temas que les gustaría tratar en las reuniones del consejo. Los directores deberían tener la opción de reunirse a solas para desarrollar su comprensión colectiva de la situación de la empresa y decidir qué preguntas y temas quieren tratar con la dirección. Un número cada vez mayor de juntas directivas —por ejemplo, las de Alcoa, General Motors y Medtronic— lo hacen ahora.

Estas medidas deberían permitir a los directores mantenerse al día de los acontecimientos en un mundo que cambia rápidamente, de modo que puedan aprobar con conocimiento de causa cuestiones estratégicas específicas y emitir juicios exhaustivos sobre los logros y objetivos del CEO. Esas medidas son esenciales para la función de la junta como supervisora eficaz.

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En este mundo dinámico, es probable que ningún conjunto de actividades de la junta constituya una supervisión eficaz durante mucho tiempo. Las condiciones a las que se enfrenta la empresa cambiarán, al igual que la composición del consejo de administración. La inevitabilidad del cambio y el hecho de que incluso los directores y directivos más talentosos y motivados descubran que sus planes mejor trazados no siempre funcionan significan que un consejo de administración empoderado debe supervisar periódicamente su propio desempeño. Las juntas directivas de AlliedSignal, General Motors, Honeywell, Medtronic y Texaco ya se supervisan por sí mismas. En algunas empresas, como Medtronic, los directores externos utilizan un cuestionario anual para solicitar su opinión y la de los directivos y, a continuación, revisan los resultados de la encuesta para encontrar oportunidades de mejora. En otras sociedades, los directores simplemente dedican parte de una reunión, normalmente una vez al año, a debatir qué tan bien el consejo de administración ha dirigido sus asuntos y cómo se puede mejorar su desempeño.

La idea de que todo el consejo de administración revise sus propias actividades cada año es buena, ya que permite a todos los directores, tanto internos como externos, aportar sus ideas de mejora y, por lo tanto, comprometerse con cualquier cambio en el proceso. Independientemente del proceso específico utilizado, se debe evaluar qué tan bien el consejo de administración desempeña sus funciones a la luz de las condiciones a las que se enfrentan los directores: ¿Cuál es su relación con el CEO y cuánta confianza tienen en él o ella? ¿Qué tan bien ha estado funcionando la compañía? ¿Qué tan complejos son los problemas a los que se enfrentan los directores?

En el contexto de las circunstancias, los directores tienen que evaluar qué tan bien entienden y supervisan la estrategia de la empresa. ¿Qué tan bien funciona el proceso de evaluación del CEO? ¿Con qué eficacia utilizan los directores su tiempo juntos? ¿Qué tan bien funcionan los comités de la junta? ¿Los directores reciben la información adecuada y está bien organizada? Esas son algunas de las principales preocupaciones que deberían abordarse para que las juntas directivas supervisen más eficazmente.

La revisión de los procedimientos se llevará a cabo de la manera más eficiente si los directores han diseñado de antemano un conjunto de principios explícitos sobre su intención de funcionar como consejo de administración, como hizo el consejo de administración de General Motors en las directrices de la empresa de 1994. La creación de esas directrices, si bien lleva mucho tiempo, hace que los directores reflexionen juntos sobre los cambios que quieren hacer. Una vez establecidos estos principios, también proporcionan a los directores un marco claro con el que evaluar su actuación. Además de revisar sus procesos y procedimientos, algunos consejos están realizando revisiones explícitas de los directores individuales. Por ejemplo, AlliedSignal ha establecido un proceso mediante el cual se revisa a los directores individuales en el momento de su nueva nominación.

Esto sugiere que, si bien la junta en pleno puede participar en ambos aspectos de la evaluación, los comités de la junta también pueden desempeñar una función en la supervisión del trabajo de la junta. El comité de compensación puede centrarse en el proceso de revisión del CEO. El comité de auditoría, que ya conoce el sistema de información de la empresa, es un grupo ideal para supervisar y mejorar la información que reciben los directores. El comité de nominaciones, además de evaluar a los directores individuales, puede organizar la revisión anual de las actividades del consejo por parte de todo el consejo. Por lo tanto, cada comité hace una contribución única a la supervisión de su propio funcionamiento por parte de la junta.

En la última década, el empoderamiento de los empleados ha mejorado la productividad y la calidad, lo que ha permitido a muchas empresas estadounidenses ser más competitivas en el mercado global. Empoderar a los directores les permitirá a ellos y a sus organizaciones hacer frente con más éxito a las turbulencias y las exigencias del futuro. Las empresas estadounidenses se enfrentan hoy en día a más desafíos e incertidumbre que en ningún otro momento desde el final de la Segunda Guerra Mundial. El continuo crecimiento del mercado mundial, con clientes y competencia en Asia, Europa del Este y Sudamérica, así como el cambio en la economía nacional provocado por la disminución del gasto de defensa y los cambios en el sistema de salud, entre otros factores, presentan a las empresas estadounidenses desafíos y oportunidades sin precedentes. Lo más probable es que las juntas directivas empoderadas contribuyan a cumplirlas si su creciente poder se desarrolla en colaboración con el de los directivos a los que supervisan. Eso significa que ambos grupos deben trabajar juntos para establecer y entender el papel de los directores empoderados.