Dirigir por las razones equivocadas
Los directores del consejo sufren conflictos de intereses al igual que los gerentes y, por lo tanto, no se puede confiar en que actúen en interés de los accionistas. La solución es hacer de la dirección un servicio público de alto perfil.
••• La primavera pasada, di un discurso bastante impopular en una cena a la que asistieron 400 de los directores más importantes de Canadá. La cena la organizó el Instituto de Directores Corporativos para homenajear a cuatro de sus becarios más distinguidos, y aproveché la oportunidad para argumentar que los directores, accionistas y reguladores se engañan al pensar que los consejos, tal como se diseñan actualmente, desempeñan un papel significativo en la superación de los conflictos inherentes entre los intereses de los gerentes y los accionistas. Los directores profesionales, como bien advirtieron Michael Jensen y William Meckling en su _Revista de economía financiera_ artículo «Teoría de la firma», no se puede confiar completamente en que actúe en interés de los accionistas y tampoco, argumenté, los directores. En el corazón de este problema está la motivación. La suposición tácita es que, si bien los gerentes tienen motivaciones problemáticas, las motivaciones de los directores son puras. Es fundamental poner a prueba esa suposición preguntando: ¿Qué impulsa a los ejecutivos a convertirse en miembros del consejo de administración de una empresa pública? Solo se me ocurren seis razones, y solo una de ellas es buena. Estas son las cinco malas razones para convertirse en director: para obtener favores de la organización (recuerde que hasta hace relativamente poco, los directores ejecutivos de las grandes empresas formaban parte de los consejos de administración de sus bancos principales expresamente para asegurarse de que sus empresas no quedaran aisladas en la próxima crisis crediticia); para aprender sobre un interesante la industria (este es un motivo más común de lo que podría pensar y sin embargo no ofrece ningún beneficio a los accionistas); recibir una compensación lucrativa; disfrutar del prestigio de la posición; y participar en la comunidad social del consejo. En cada caso, el motivo de interés propio crea un desincentivo para alzar la voz de cualquier manera que pueda crear discordia con otros miembros del consejo o la dirección o, lo que es peor, amenazar la posición de uno en el consejo. Como resultado, los directores tienen un conflicto de intereses tan grande como los directores que se encargan de supervisar. El único _bueno_ la razón para unirse a una junta es servir al público protegiendo a los proveedores de capital de los peores motivos de los gestores. Solo los directores que se ven a sí mismos principalmente como servidores públicos y son vistos por el público de esa manera, están libres del interés propio que alimenta el problema. Entonces, ¿cuál sería el modelo para una junta tan orientada a los servicios públicos? Creo que los directores que se preocupan por la integridad de las juntas directivas deben formar un club global cuyos miembros se obliguen contractualmente a dar el 15% de su compensación anual de directores a una organización benéfica registrada. El quince por ciento es una cantidad significativa, pero no tan buena como para convertir la dirección en un acto caritativo. Deja los honorarios de directores estándar en algo parecido al precio del mercado, pero garantiza que los miembros del club acepten públicamente una compensación ligeramente poco atractiva, un requisito previo para el servicio. Pertenecer al club demostraría notoriamente el compromiso del director con el servicio público y ofrecería a un miembro las ventajas sociales de ser percibido como una buena persona. También proporcionaría una estructura de apoyo que se reforzaría a sí misma para la buena gobernanza, dando a los miembros del club el respaldo social necesario para tomar decisiones difíciles que pueden resultar impopulares entre la dirección pero que redundarían en el mejor interés de los accionistas. Los inversores inteligentes querrán saber el número de miembros del club en el consejo de una empresa porque cuantos más miembros del club, mayor será la orientación de la junta al servicio público y menor será la posibilidad de conflictos de intereses. Una alta proporción de socios del club con respecto a los no socios indicaría el compromiso de la dirección con la integridad, ya que los directores del club tendrían poca tolerancia con la gestión egoísta o corrupta y llevarían su servicio público a otra parte. Y dado que tener miembros del club en los consejos haría que las empresas fueran más atractivas para los inversores, los informes corporativos podrían eventualmente declarar el número de miembros del club en un consejo, del mismo modo que ahora indican el número de mujeres y directores minoritarios. El club de directores sería bueno para los accionistas, gerentes y los propios directores. Pero mientras los directores busquen sus puestos por razones equivocadas y sigan quejándose de lo duro que es su trabajo y de lo mal pagado que están, seguirán engañados sobre su poder para proteger los intereses de los accionistas.
