Cuando los fundadores van demasiado lejos

Resumen.

Los capitalistas de riesgo de Silicon Valley solían derrotar rutinariamente a los fundadores start-up —que eran considerados verdes e incalificados — como parte del proceso que condujo a una IPO. El autor, profesor adjunto en Stanford y un conocido pensador del emprendimiento, describe cómo los VC llegaron gradualmente a ver a los fundadores no como un problema que necesitaba ser resuelto sino como un activo valioso que había que retener. En julio de 2009, cuando Mark Andreessen cofundó la firma de VC Andreessen Horowitz con Ben Horowitz, fue con una diferencia filosófica clave de las firmas rivales: un enfoque «amigable con los fundadores». Blank argumenta que esta tendencia ha ido demasiado lejos, y la situación en Uber es sólo el ejemplo más obvio de ello. Él ofrece recetas para comenzar a corregir este desequilibrio de poder.

Cuando los directores de Uber derrocaron a su CEO y cofundador, Travis Kalanick, en junio de 2017, la medida fue paradójicamente tanto tiempo atrasada como algo inesperada. Durante meses Kalanick y la compañía habían sufrido una serie de escándalos, cualquiera de los cuales podría haber deshecho a un típico jefe ejecutivo. Una ingeniera había publicado un largo relato público sobre el acoso sexual desenfrenado y la «cultura de hermanos» de la compañía, a la que el departamento de Recursos Humanos de Uber había hecho la vista gorda. La compañía había sido atrapada ordenando y cancelando paseos de su competidor Lyft, cazando furtivamente a los conductores de Lyft y usando software para rastrear subrepticiamente a sus propios clientes, incluso si cerraban la aplicación Uber. Durante años de justas con las autoridades locales de taxis sobre la legalidad de su servicio de automóviles, Uber había sido descubierto usando una herramienta llamada Greyball que disfrazaba la ubicación de sus coches y mostraba una versión falsa de la aplicación a los funcionarios de la ciudad. Kalanick mismo fue capturado en video reprendiendo condescendientes a un conductor de Uber que se quejaba de la caída de las tarifas.

Sin embargo, a pesar de los escándalos casi semanales, que llevaron a boicotear a los clientes y a los crecientes llamamientos para el despido de Kalanick, el fundador de 40 años parecía, al menos durante un tiempo, intocable. Incluso después de que el ex fiscal general de los Estados Unidos, Eric Holder, que había sido contratado por la junta para investigar, emitió un informe mordaz sobre la cultura de Uber, Kalanick y sus directores decidieron inicialmente que las vagas promesas de coaching, la contratación de un jefe de operaciones, y una «licencia de ausencia» para el CEO eran recursos suficientes. Eso cambió cuando los inversores clave organizaron una revuelta.

¿Por qué Kalanick demostró una deferencia tan extraordinaria por la junta de Uber? En una palabra, poder. Kalanick controla la mayoría de las acciones con voto de Uber y hasta hace poco controlaba la mayoría de sus asientos en la junta directiva. Forma parte de una generación de fundadores de empresas que han logrado permanecer al timón mucho más allá del punto en que los VC tradicionalmente habrían traído directores ejecutivos «profesionales». Aunque los detalles de este escándalo pueden ser únicos, los problemas de gobierno que Uber ha enfrentado no lo son. Zenefits, Hampton Creek, Tanium, Lending Club y Theranos son Startups que han soportado escándalo y mal comportamiento de sus fundadores, pero algunos de sus fundadores todavía están tomando las decisiones. En lugar de ser un valor atípico, Uber ilustra las formas notables y poco comprendidas en las que los fundadores, que ya no han dejado de lado sistemáticamente a medida que crecen sus nuevas empresas, han llegado a dominar sus salas de juntas. Pienso en esta tendencia como «la venganza de los fundadores».

En este artículo esbozaré las fuerzas que han permitido a los fundadores acumular tal poder. También argumentaré que esta tendencia ha dado lugar a un desequilibrio de poder que puede afectar negativamente a empleados, clientes e inversores. Para remediar esto, ofreceré algunas prescripciones iniciales para crear un sistema más equitativo y sostenible de gobernanza start-up.

Pero primero, para entender cómo los fundadores del siglo XXI han llegado a sostener una mano tan poderosa, debemos recordar por qué los capitalistas de riesgo se les permitió una vez caminar por todas las personas que lanzaron algunas de las empresas más grandes del mundo.

Cuando los VC establecen las reglas

En los años 80 y 1990, las empresas tecnológicas y sus inversores ganaron dinero a través de ofertas públicas iniciales. En esa época, una salida a IPO era el objetivo final de casi todas las start-up. Convertir acciones ilíquidas de empresas privadas en efectivo mediante la venta de acciones al público requería la participación de un banco de inversión superior, que normalmente no haría pública una empresa hasta que hubiera tenido cinco trimestres rentables de ingresos crecientes. Para lograrlo, las empresas en general tenían que ser capaces de vender cosas, no solo adquirir usuarios que no pagan o construir una aplicación freemium convincente. Persuadir a los clientes a pagar por algo implicado crear un producto estable y organizar un personal de ventas profesional para venderlo.

Los VC una vez pasaron por todos los fundadores de algunas de las empresas más grandes del mundo.

Muchos fundadores eran muy creativos, pero carecían de la disciplina o las habilidades para impulsar un crecimiento rentable. También carecían de la experiencia y la credibilidad para gestionar una gran empresa, que es lo que todo el mundo espera que una start-up se convierta algún día. Para los bancos de inversión que actuaban como guardianes, esa credibilidad era crucial para una salida a IPO. Parte del proceso de salida a IPO fue el roadshow, para el cual los banqueros volarían al CEO de la compañía y al CFO por todo el país para presentarlo a los inversores institucionales; lo último que las instituciones querían ver era un fundador inexperto al frente de una empresa. Para los capitalistas de riesgo, que generalmente controlaban la mayoría de los escaños de capital social y de la junta directiva, los fundadores verdes y no calificados eran un problema que tenía que ser resuelto para llegar a su día de pago de salida a IPO.

Así que después de que un producto se afianzó, los VC eliminaron rutinariamente a los directores ejecutivos fundadores y los reemplazaron con «trajes» —ejecutivos experimentados de grandes empresas— para ampliar la fuerza de ventas, construir una verdadera organización (incluyendo un departamento de recursos humanos que evitara problemas como los de Uber) y liderar la oferta pública.

El ejemplo más conocido de esto, aunque con una historia de fondo algo diferente, es Apple. En su salida a IPO, en 1980, Steve Jobs todavía estaba en la compañía de cuatro años y medio, como vicepresidente ejecutivo y vicepresidente, en gran medida debido a su carisma y capacidad para articular una visión de la evolución de la computación. Pero debido a que Jobs y su cofundador, Steve Wozniak, habían tomado varias rondas de financiación de VC para entonces, juntos poseían sólo el 23% del capital de Apple, y Jobs tenía pocos aliados en su junta directiva de seis personas. El despido de Jobs en 1985 y su reemplazo por el presidente de PepsiCo John Sculley puede ser la tragedia shakespeareana de Silicon Valley, pero no fue sorprendente. De hecho, lo sorprendente es que Jobs se mantuvo tanto tiempo como lo hizo.

Este patrón estereotipado fuego-el fundador tiene notables excepciones. Hewlett y Packard fundaron su empresa en 1939, muchos años antes de la llegada del capital de riesgo moderno, por lo que conservaron el control de HP durante décadas. Microsoft, fundada en 1975, se volvió rentable tan rápidamente que no necesitaba mucha financiación de riesgo; cuando se hizo público, en 1986, Bill Gates, Paul Allen y Steve Ballmer poseían el 85% de la compañía, y su único VC poseía sólo el 4,4%. Del mismo modo, Jeff Bezos controló el 48,3% del capital de Amazon cuando se hizo público, en 1997, e incluso hoy tiene tres veces más acciones que el accionista institucional más grande de Amazon. Pero hasta hace poco, expulsar al fundador era estándar en el viaje de una start-up a una salida a IPO.

La convención tenía sólidos fundamentos teóricos. Los capitalistas de riesgo trataron de mitigar los costos de agencia y los riesgos morales creados cuando un fundador start-up tiene mucha más información sobre lo que está sucediendo dentro de una empresa que la junta directiva. Dado que los inversores soportan la mayor parte del riesgo financiero en caso de fracasar una start-up, los accionistas preferidos (principalmente los VC) recibieron disposiciones de protección (como el derecho a bloquear una venta de la empresa) y la mayoría de los puestos del consejo de administración. Dado que las Startups requerían rondas sucesivas de financiación de VC, los fundadores vieron que su propiedad en la empresa (y con ella, su control) disminuía. Con el tiempo, Silicon Valley se llenó de gente que había fundado firmas icónicas, pero pasó el resto de sus carreras contando historias lamentables de cómo «los VCs robaron mi compañía». El más afortunado de ellos conservó títulos nominales, como director técnico.

Durante tres décadas, desde mediados de la década de 1970 hasta principios de la década de 2000, las reglas del juego eran que una empresa debía ser rentable y contratar a un CEO profesional antes de una salida a IPO. Durante la mayor parte de esta era, los fundadores se enfrentaron al mercado de un comprador, porque había muchas más empresas buenas que buscaban obtener financiación que capitalistas de riesgo para financiarlas. Con una oferta profunda y una demanda limitada, los inversores podrían fijar los términos.

En un orden bastante corto, esa dinámica comenzó a cambiar.

La declinación de los guardianes de la salida a IPO

El cambio comenzó en 1995, cuando Netscape cambió una de las reglas. La compañía de navegadores web tenía un poco más de un año y no rentable, cuando hizo su IPO. Sus cofundadores, Marc Andreessen (entonces 24 años) y Jim Clark, contrataron a James Barksdale, un CEO experimentado, pero por lo demás ignoraron la sabiduría convencional de los banqueros de inversión sobre la necesidad de mostrar un crecimiento consistente y rentable. La salida a IPO de Netscape lanzó el auge de las puntocom y condujo a una nueva era, en la que las empresas tecnológicas serían valoradas no por lo que habían hecho sino por lo que podrían ofrecer algún día.

La eliminación de un obstáculo tradicional para una salida a IPO significó que las nuevas start-ups no necesitan soportar un crecimiento prolongado y paciente para convertirse en empresas rentables. En vez de eso, podrían hacerse públicos. ahora mismo, con el fundador todavía en su lugar. Entre 1980 y 1998 la mediana de edad de una empresa respaldada por VC que se hizo pública fue de siete años; en 1999-2000, en el apogeo del boom de las puntocom, fue de cuatro años y medio.

Las expectativas de los banqueros no fueron lo único que cambió. Los fundadores aún empezaron a carecer de las habilidades y la experiencia para ampliar una empresa, pero tenían acceso recién descubierto a la información que les ayudaría a adquirir esas habilidades. En el siglo XX no había blogs de start-up ni libros útiles sobre cómo lanzar y hacer crecer una empresa. Las escuelas de negocios enseñaron emprendimiento, pero se centraron en cómo escribir planes de negocios, lo que suena útil pero tiene una utilidad limitada una vez que realmente se empieza a exponer productos al mercado. (Los fundadores de start-up modernos reconocen que ningún plan de negocios sobrevive al primer contacto con los clientes). La única manera para que los aspirantes a fundadores reciban un entrenamiento efectivo era aprendiendo en otras empresas, un desvío que consume mucho tiempo que muchos saltarían tan pronto.

Los fundadores del siglo XXI pueden aprender las mejores prácticas con mucha más facilidad. Cualquiera puede leer en línea todo lo que hay que saber sobre la ejecución de una start-up. Las incubadoras y aceleradoras como Y Combinator han institucionalizado la capacitación experiencial en tareas cruciales como encontrar el ajuste del mercado de productos, averiguar cuándo y cómo pivotar, utilizar el desarrollo ágil y tratar con los VC. En Silicon Valley y otros lugares, abundan los mentores.

Dos cambios financieros también han permitido a los fundadores mantener el control. La primera es la aparición de mercados secundarios, en los que los fundadores y empleados pueden liquidar algunas acciones previas a la OPI y, por lo tanto, permanecer privadas durante más tiempo. Antes de que los mercados secundarios se hicieran populares, los fundadores tenían un gran incentivo para apresurarse hacia una IPO (y cumplir con los requisitos de los banqueros de inversión para hacerlo), porque carecían de una forma alternativa de monetizar y diversificar su riqueza. Al reducir aún más la potencia de los gatekeepers de IPO, los mercados secundarios mejoraron el poder de los fundadores.

El segundo cambio es el crecimiento de las adquisiciones. En 2016 hubo 3.260 adquisiciones de empresas tecnológicas y sólo 98 OPI tecnológicas, según CB Insights. Si esa relación se mantiene, una start-up tiene 30 veces más probabilidades de adquirirse que de hacerse pública. Cuando una empresa de tecnología más grande adquiere una más pequeña, el hecho de que el fundador de la empresa más pequeña mantenga un papel de liderazgo puede hacer que un acuerdo sea más atractivo. Los VC reconocen esto, así que están más inclinados a dejar a los fundadores a cargo.

El surgimiento de los VCs «Amigos de los Fundadores»

En cierto momento esos cambios se complementaron con un cambio de actitud: los VC empezaron a ver a los fundadores no como un problema que debía resolverse, sino como un activo valioso que había que retener. Eso se debió en parte a un cambio en sus propios orígenes. Los VCs del siglo XX típicamente tenían MBAs o antecedentes financieros o ambos. Un puñado, incluyendo John Doerr en Kleiner Perkins y Don Valentine en Sequoia, tenían experiencia operativa en una gran empresa tecnológica. Muy pocos eran empresarios. Pero en el siglo XXI, las empresas de VC comenzaron a contratar fundadores experimentados como socios, y no es sorprendente que esta cohorte fuera más optimista sobre la capacidad de otros fundadores para convertirse en líderes exitosos a largo plazo de la empresa.

La figura central en este cambio fue, una vez más, Marc Andreessen. En julio de 2009, cuando Andreessen cofundó la firma de VC Andreessen Horowitz con Ben Horowitz, también un empresario experimentado, fue con una diferencia filosófica clave de las firmas rivales: un enfoque «amigable con los fundadores». «Sobre todo, estamos buscando al empresario brillante y motivado», escribió Andreessen cuando anunció el lanzamiento de la firma. «Estamos enormemente a favor del fundador técnico... Estamos muy a favor del fundador que pretende ser CEO. No todos los fundadores pueden convertirse en grandes CEOs, pero la mayoría de las grandes empresas de nuestra industria fueron dirigidas por un fundador durante un largo período de tiempo, a menudo décadas, y creemos que el patrón continuará. No podemos garantizar que un fundador pueda ser un gran CEO, pero podemos ayudar a ese fundador a desarrollar las habilidades necesarias para alcanzar su potencial de CEO completo».

Es comprensible que la publicidad de su empresa como «fundador amigable» crea una ventaja competitiva en un negocio donde el éxito tiene mucho que ver con su capacidad de obtener y negociar acuerdos con fundadores. Así que, en breve, muchas empresas de capital riesgo comenzaron a emular las perspectivas de Andreessen.

Los VC han llegado a ver a los fundadores como un activo valioso que necesita ser retenido.

La amabilidad del fundador fue impulsada en parte por el contexto. Las empresas del siglo XX, que compitieron en mercados de hardware y software de menor velocidad, podrían prosperar durante largos períodos con una sola innovación. Si los VC expulsaron al fundador, el CEO profesional que intervino podría hacer crecer una empresa a la posición dominante sin crear algo nuevo. En ese entorno, reemplazar a un fundador era la decisión racional. Pero las empresas del siglo XXI se enfrentan a ciclos de tecnología comprimida, lo que crea la necesidad de innovación continua. ¿Quién lidera mejor ese proceso? A menudo son fundadores, cuya creatividad e inquietud, comodidad con el desorden y propensión a asumir riesgos son más valiosos en un momento en que las empresas necesitan conservar una cultura de start-up incluso a medida que crecen a grandes dimensiones. A los VC les encanta cómo los gerentes profesionales pueden llevar disciplina al caótico entorno creado por un fundador, pero hoy reconocen que demasiada disciplina puede acabar con la cultura que hizo que la start-up fuera tan innovadora.

La mentalidad de retener al fundador también fue impulsada por, una vez más, la más fundamental de las fuerzas económicas: la oferta y la demanda. Mientras que una vez demasiadas Startups perseguían cantidades limitadas de capital de un número relativamente pequeño de empresas de CV, hoy, algunos argumentarían, demasiado capital está persiguiendo muy pocas empresas de creación de calidad. Angel y los fondos semilla han usurpado el papel de lo que solía ser inversiones de capital riesgo de la Serie. Los fondos de cobertura y los fondos de inversión han comenzado a invertir en grandes empresas privadas más maduras. Ahora operando entre esas dos etapas hay cerca de 200 firmas de VC con fondos que superan los 200 millones de dólares, y para fondos tan grandes, comprar participaciones en los unicornios más calientes —compañías privadas valoradas en más de $1 billón— se siente esencial, porque es muy difícil obtener rendimientos respetables para un fondo de ese tamaño haciendo apuestas más pequeñas.

Esa dinámica da a los fundadores de la start-up mucho más apalancamiento. Hay dos indicadores visibles de cómo han utilizado ese apalancamiento para ganar poder: un cambio en la composición típica de la placa de start-up y un uso más frecuente de nuevos tipos de stock que permiten a los fundadores dominar la sala de juntas.

Apilar la sala de juntas

En su artículo de HBR 2008 «El dilema del fundador» Noam Wasserman, ahora profesor de la Universidad del Sur de California, demostró por qué los empresarios que crean una empresa exitosa deben elegir en última instancia una prioridad: hacerse ricos o ser rey. Para hacerse ricos, los fundadores venden capital, diluyendo el control. Para ser rey, conservan la propiedad de la empresa y el control sobre la junta, pero a un costo: Su riqueza sigue siendo ilquida, no diversificada y en riesgo si algo le sucede al valor de la compañía. El ascenso de los unicornios ha cambiado ese cálculo, ya que los fundadores han utilizado su influencia para negociar acuerdos que les dan el potencial de ser ricos y Reyes.

Hasta hace 10 años, una junta de start-up solía tener cinco miembros: dos fundadores, dos VC y un director independiente. En caso de conflicto, los directores independientes tendían a estar del lado de los VC, razón por la cual tantos fundadores fueron derrocados.

Contraste eso con la composición del tablero de Uber, que no es atípico para un unicornio. La carta corporativa de la compañía designa 11 asientos en la junta, pero hasta la expulsión de Kalanick, sólo siete de ellos fueron llenados. Tres fueron retenidos por Kalanick, su cofundador Garrett Camp, y un antiguo empleado, Ryan Graves. Sólo dos estaban en manos de inversores externos. Una directora independiente, Arianna Huffington, sirvió como aliada clave de Kalanick. Al dejar cuatro asientos vacíos, Kalanick incrementó su control: si los directores externos alguna vez lo desafiaban, podría apilar rápidamente la junta con aliados.

El poder de los fundadores va aún más lejos. Tradicionalmente, cuando una start-up toma dinero de los VC, los inversores reciben acciones preferenciales, dejando a los fundadores y empleados con acciones comunes. Las acciones preferidas suelen dar a los inversores el control sobre cuándo vender una empresa, cuándo hacerla pública, el número de asientos en la junta directiva y cuándo contratar o despedir a un CEO.

En la era unicornio, poderes especiales fluyen hacia el otro lado, hacia los fundadores. Hoy en día, muchas Startups implementan una estructura de doble clase en la que las acciones comunes de los fundadores confieren 10 veces los derechos de voto de otros accionistas. Históricamente, las empresas familiares han utilizado acciones de doble clase para cosechar los beneficios de la liquidez a través de una salida a IPO sin renunciar al control. Ford Motor Company es un ejemplo: Cuando se hizo público, en 1956, creó una clase especial de acciones que da a los miembros de la familia Ford 40% de las acciones con derecho a voto, a pesar de tener sólo un 4% de interés económico en la empresa. Berkshire Hathaway, News Corp., Nike y The New York Times Co. son otros ejemplos. En su oferta de salida a IPO de 2004, Google fue la primera compañía tecnológica en implementar la propiedad de doble clase. Facebook, Zynga, Snap, Workday, Square y otros hicieron lo mismo en sus OPI. Las acciones de doble clase dan a estas empresas que cotizan en bolsa la libertad de operar sin temor a la influencia indebida de los fondos de cobertura.

Sin embargo, en los últimos cinco años, los fundadores de la tecnología han ido un paso más allá, estableciendo acciones de doble clase incluso en empresas anteriores a la OPI. Esto les permite superar a sus VCs preferidos de stock, dando a los fundadores un control extraordinario. La fundadora y CEO de Theranos, Elizabeth Holmes, por ejemplo, ha recibido $686 millones en fondos de capital riesgo, pero retiene el 98,3% de las acciones con derecho a voto.

En la era del unicornio, los poderes especiales fluyen a los fundadores en lugar de a los inversores.

Estas reglas formales de gobierno no son el único factor que reduce el poder de los directores. Hoy en día, muchos VC forman parte de cinco a 10 tableros, donde proporcionan supervisión nominalmente a empresas que son muchas veces más grandes que las start-ups anteriores a la OPI de hace 15 años. Eso estira a muchos de ellos delgados. A menudo oigo a los directores de empresas privadas decir que leen sobre un incidente crítico que involucra a la compañía en la prensa o en las redes sociales antes de que lo escuchen el CEO o en la sala de juntas. Y cuando se desarrolla una crisis, los directores de VC que solían actuar con sabiduría y autoridad tienen un nuevo incentivo para comportarse mansamente: Debido a que los unicornios permanecen privados más tiempo que las primeras Startups, requieren rondas adicionales de financiación, y los VCs que ganaron un puesto en la junta al invertir en un financiamiento anterior ronda generalmente quieren permanecer en las buenas gracias del fundador para obtener acceso preferido durante las rondas posteriores. Esto debilita su motivación para hacer preguntas difíciles, para retroceder o para refrenar a un fundador que comienza a cruzar líneas éticas.

Dado el extraordinario desequilibrio de poder que ahora es la norma en las salas de juntas de Silicon Valley, no debería sorprender que muchos directores ejecutivos fundadores se comporten mal. De hecho, la verdadera sorpresa puede ser que muchos de ellos todavía se comportan bien.

Reparación de un sistema roto

Entonces, ¿qué debemos hacer?

El primer paso es reconocer y definir el problema. Para que quede claro, no estoy diciendo que los fundadores no deban o no puedan convertirse en directores ejecutivos de alto rendimiento; vemos muchos ejemplos, especialmente Jeff Bezos, de aquellos que lo han hecho. (Consulte «Los directores ejecutivos con mejor rendimiento del mundo 2017».) Más bien, este es un problema de demasiado control y no suficiente supervisión. Las empresas previas a la OPI como Uber son cada vez más grandes, pero al mantenerse privadas, evitando muchos de los requisitos regulatorios y de gobernanza que enfrentan las empresas públicas. Para el contexto, Uber tiene actualmente un tope de mercado de $50 mil millones (a la par con Monsanto y General Motors) y 12.000 empleados (comparable a McKinsey & Co.).

Mary Jo White, entonces la presidenta de la SEC, describió el problema en un discurso de 2016 en Stanford. «A medida que el último lote de start-ups maduran, generan ingresos, logran valoraciones significativas, pero mantenerse en privado, es importante evaluar si también están madurando sus estructuras de gobierno y entornos de control interno para que se adapten a su tamaño e impacto en el mercado», dijo White, quien sugirió pedir una lista de preguntas: «¿Está su junta directiva expandiéndose de fundadores y asientos de riesgo para incluir a forasteros con experiencia empresarial más grande e idealmente pública? ¿Tiene la experiencia normativa y financiera adecuada en sus consejos para tomar decisiones apropiadas en nombre de todos los inversores? ¿Tiene la experiencia relevante en la industria en particular en la que su empresa funciona para aportar diferentes puntos de vista y detectar cuestiones críticas? ¿Su empresa, en definitiva, está siendo administrada y gobernada en beneficio de todos sus inversores, un requisito tanto si la empresa es pública como privada?»

A las preguntas perspicaces de White, permítanme añadir varias sugerencias. En primer lugar, incluso cuando los VCs «amigables con los fundadores» optan por permitir que los fundadores permanezcan como directores ejecutivos, deben adherirse agresivamente a la mejor práctica de emparejar a esos líderes con jefes de operaciones fuertes y experimentados, y esto debe hacerse ante el CEO sufre un paso en falso, no como un remedio después de los hechos, como en Uber. Facebook contrató a Sheryl Sandberg COO de operaciones apenas cuatro años después de su fundación y cuatro años antes de su salida a IPO; su asociación con una muy joven fundadora técnica ha sido ejemplar. Conseguir este contrato debería ser una parte estándar de la ampliación de una empresa, y un requisito previo para las rondas posteriores de financiación.

En segundo lugar, los socios generales que son los líderes activos de las empresas de VC deben comprometerse con sus socios limitados (los inversores institucionales que ponen el capital) sobre las compensaciones entre cuestiones éticas, aumento del riesgo de agencia, rendimientos esperados, y la cantidad de poder y control que están cediendo a los fundadores. ¿Esperan los LPs que las empresas inviertan en unicornios a pesar de la preocupación por el tratamiento de los empleados, la falta de diversidad o el comportamiento cuestionable hacia los reguladores y otras autoridades? ¿Es aceptable que un VC diga: «Creemos que será una gran empresa valiosa, pero vamos a pasar la inversión debido a la preocupación por estos temas»? Del mismo modo, los VCs deben considerar establecer una política formal con respecto a su voluntad de invertir en empresas en las que el fundador tiene el control de voto. Por ejemplo, si varias VCs destacadas decidieran no invertir en empresas con acciones de doble clase, la práctica podría disminuirse. Mejor aún, los VCs podrían trabajar a través de la Asociación Nacional de Capital Riesgo o de algún otro grupo industrial para tratar de aplicar directrices generales; este enfoque cooperativo evitaría poner a ninguna empresa en una desventaja competitiva, ya que fue primero.

En tercer lugar, todo el mundo en Silicon Valley debería leer las recomendaciones que Eric Holder entregó a la junta directiva de Uber, en particular, la sección sobre la mejora de la supervisión de la junta directiva. Holder sugirió que Uber agregara directores independientes adicionales; instalara un presidente de consejo independiente; aumentara el tamaño, el papel y la independencia de su comité de auditoría; y crear una junta de supervisión. Una vez más, estos pasos deberían convertirse en la norma a medida que una empresa crece, no algo que se haga en respuesta a una crisis o a un ojo morado.

Finalmente, todos los involucrados deben reconocer las lecciones transmitidas por la historia de Uber. El Wall Street Journal relató cómo, a pesar del control de Kalanick sobre acciones con voto y asientos en la junta directiva, la firma de capital riesgo Benchmark persuadió a otros cuatro grandes inversores de Uber para firmar un ultimátum pidiendo al CEO que dimitiera. Si Kalanick se negaba, los inversores publicarían públicamente la carta, haciendo que los directores siguieran defendiéndolo. En cuestión de horas Kalanick envió un correo electrónico a los empleados para decir que se iba. Semanas después, Benchmark demandó a Kalanick por fraude, incumplimiento de contrato y incumplimiento de responsabilidad fiduciaria; la queja se centra en el control de Kalanick sobre el maquillaje de tableros de Uber.

A pesar de que los problemas de gobierno de Uber ilustran cómo el poder de un fundador puede ir demasiado lejos, el despido de Kalanick sirve como un recordatorio importante: No importa la composición de una junta directiva o quién tenga cuántas acciones con voto, un grupo decidido y cohesionado de accionistas todavía puede ejercer efectivamente el poder blando. Más de ellos deberían considerar hacerlo para compensar el desequilibrio de energía que ha prevalecido en las salas de juntas de Silicon Valley.

— Escrito por Steve Blank