Elaboración de un acuerdo prenupcial de empresa conjunta

Las empresas conjuntas son como los matrimonios. La mitad de ellos fallan. Cuando Reuters y Dow Jones se propusieron en 1999 crear Factiva, una empresa conjunta de noticias e información empresarial, conocíamos las probabilidades. Las dos compañías tenían una larga historia de rivalidad cara a cara por las primicias de las noticias, y sus culturas corporativas tenían sus raíces en tradiciones nacionales muy diferentes (Reuters tenía su sede en Londres y el Dow Jones en Nueva York). Con la baraja en nuestra contra, mi principal homólogo negociador de Reuters, Phillip Melchior, y yo estuvimos de acuerdo en que tendríamos que tomar algunas medidas poco ortodoxas desde el principio para que la empresa tuviera una oportunidad. Nos decidimos por tres tácticas principales.

En primer lugar, eliminamos el mayor derecho del Dow Jones porque sabíamos que Factiva tenía que ser, y había que percibirla como, una entidad autónoma con su propia dirección que no estuviera dominada por ninguno de los socios. Con ese fin, Dow Jones accedió a recibir pagos en efectivo a lo largo del tiempo y a dividir la propiedad de la empresa en partes iguales, a pesar de que los mayores ingresos y rentabilidad del Dow Jones habrían dado a la empresa una ventaja financiera sobre Reuters, quizás un saldo del 60/40.

En segundo lugar, para evitar la competencia entre padres e hijos y las disputas entre los padres, establecimos inmediatamente el lugar de Factiva en la jerarquía compartida de las empresas matrices. Acordamos que Factiva sería la distribuidora exclusiva de contenido de archivo para el Dow Jones y Reuters en el mercado empresarial. Nuestras empresas individuales seguirían siendo empresas independientes y, a veces, competidoras en el mercado profesional financiero y en el mercado de consumo en general, a través del Wall Street Journal en línea, por ejemplo, y Reuters.com, pero Factiva tendría sus propias oportunidades claras de vender a empresas globales.

Por último, nos aseguramos de nuestro compromiso mutuo y a largo plazo con la empresa mediante la creación deliberada de obstáculos para la retirada. Aunque las empresas que diseñan contratos de empresas conjuntas suelen incluir cláusulas de salida en caso de que la empresa fracase, Dow Jones y Reuters hicieron lo contrario, poniendo barreras legales para impedir la salida de cualquiera de los socios. En esencia, nos aseguramos de que el impacto final de dejar el acuerdo fuera tan poco atractivo para ambas partes que no fuera probable que ninguna de las dos considerara la posibilidad de salir del apuro excepto en las circunstancias más graves. Estas barreras contractuales no solo reforzarían legalmente la asociación, sino que también fueron un importante gesto de compromiso, una forma de que ambas partes dijeran: «Estamos en esto a largo plazo».

Factiva celebra su quinto cumpleaños este año. Con 1,6 millones de suscriptores de pago y más del 80% de los Fortuna Las 500 firmas globales como clientes, es muy rentable y tiene ingresos que la sitúan en segundo lugar en su mercado.