Cómo toman decisiones las juntas directivas bien administradas
Resumen.
Reimpresión: R0611H
Tras las debacles sísmicas como las que derribaron a Enron y WorldCom, las juntas corporativas han sido sacudidas y reformadas. Más directores son independientes en estos días, por ejemplo, y las corporaciones ahora revelan los sueldos de los directores y los nombres de los miembros de los comités. Las investigaciones demuestran que la mayoría de los cambios tienen un efecto positivo en el desempeño de las empresas. Sin embargo, son principalmente estructurales y no van al corazón del trabajo de un consejo: tomar las decisiones que dan forma al futuro de una empresa. Las decisiones que poseen las juntas directivas y cómo se hacen esas llamadas están en gran medida ocultas al público. Como resultado, los consejos de administración a menudo no pueden aprender de las mejores prácticas de gobierno de sus homólogos de otras empresas. Este artículo tira hacia atrás de la cortina y proporciona un aspecto interior.
Basándose en entrevistas con miembros del consejo de administración y ejecutivos de 31 empresas, junto con un examen minucioso de tres decisiones de la sala de juntas, el autor identifica varios procesos formales que pueden ayudar a las empresas a mejorar su toma de decisiones: crear calendarios que especifiquen cuándo el consejo y los comités permanentes considerará los puntos clave; redactará cartas que definan los comités de decisiones de los que son responsables; y desarrollo de protocolos de decisión que dividan responsabilidades entre directores y ejecutivos.
El autor también identifica una serie de principios informales de toma de decisiones: los puntos que son estratégicamente significativos y que tocan los valores fundamentales de la firma deben ir a la junta directiva. Las decisiones grandes deben dividirse en piezas pequeñas, para que la junta pueda dedicar suficiente atención a cada una de ellas. Los directores deben permanecer atentos para garantizar que sus decisiones se implementen de manera efectiva. El CEO y el presidente no ejecutivo o el director principal deben entablar un diálogo continuo sobre qué decisiones tomar en la junta completa y cuándo. Y los directores deben desafiar las suposiciones antes de tomar decisiones de sí o no sobre las propuestas de gestión.
Tras las debacles sísmicas como las que derrocaron a Enron y Worldcom, así como a varios temblores notables pero más modestos, como el pago estimado de 140 millones de dólares de Disney al presidente despedido Michael Ovitz, las juntas corporativas han sido sacudidas y renovadas. Tienen más directores independientes en estos días, y casi todos (frente a un tercio aproximadamente hace unos años) han nombrado directores principales o directores presidentes para ayudar a garantizar la vigilancia del consejo en los asuntos de la compañía. Las corporaciones ahora revelan los sueldos de los directores y los nombres de los miembros de los comités en sus sitios web, así como en documentos de la SEC. La legislación Sarbanes-Oxley exige que los consejos mantengan un comité de auditoría compuesto enteramente por directores independientes. Los investigadores han descubierto que la mayoría de los cambios son para el bien: junto con otras características cada vez más comunes del consejo de administración (la existencia de comités de nominación independientes, por ejemplo, y los requisitos de que los directores posean acciones de la compañía), tienen un efecto positivo en el desempeño de la empresa.
Sin embargo, estos cambios estructurales visibles no son el meollo del trabajo de un consejo: tomar decisiones que dan forma, para bien o para mal, al futuro de una empresa. Las decisiones que poseen las juntas directivas y cómo se hacen esas llamadas están en gran medida ocultas a la vista del público. A diferencia de las trampas externas de la buena gobernanza, el funcionamiento interno de la sala de juntas no se ha enfrentado a una revisión generalizada de los inversores o de las regulaciones.
De hecho, los directores que buscan renovar sus propios procesos de toma de decisiones se han visto obstaculizados por el velo que normalmente oscurece el funcionamiento de los consejos corporativos. Las juntas directivas pueden recurrir a otros consejos, inversores e investigadores para obtener orientación sobre las mejores prácticas de gobernanza visibles para los forasteros, pero por lo general carecen del punto de vista para extraer lecciones de las mejores prácticas internas de otras empresas. Este artículo, basado en entrevistas que mi colega Andy Zelleke y yo realizamos con directores y ejecutivos de 31 grandes empresas que cotizan en bolsa, junto con un estudio detallado de tres decisiones particulares en la sala de juntas directivas, tiene por objeto ayudar a los consejos corporativos a aprender unos de otros. Identifica algunos procesos formales y normas y principios informales que las empresas pueden utilizar para mejorar la calidad de las decisiones que sus directores toman a puerta cerrada.
Dibujar las líneas correctas para la toma
Cada vez más, las empresas están desarrollando procesos formales para determinar qué decisiones deben ir a la junta directiva. Entre ellas figuran las siguientes:
Calendarios anuales.
En los últimos años, muchas corporaciones han empezado a crear un cronograma para temas importantes que la junta debe considerar. La estrategia de la empresa podría fijarse para la reunión de enero, el plan de negocios para febrero, el presupuesto de capital para marzo, etc., mediante la compensación de los ejecutivos para noviembre y la planificación de la sucesión para diciembre. Se han establecido calendarios similares para auditorías, compensaciones, nominaciones y gobernanza, y otros comités permanentes. Por muy rudimentario que representan estos calendarios, ayudan a garantizar que las juntas participen en las decisiones clave. (Para ver los calendarios de decisión de la junta directiva de HealthSouth y de tres de sus comités, consulte la exposición «Calendarios anuales de una junta»).
Calendarios anuales de una junta
Para garantizar una participación suficiente de la junta directiva y del comité en las decisiones clave, algunas empresas están creando calendarios fijos de temas para su revisión. El proveedor de servicios de salud HealthSouth lo ha estado haciendo durante los últimos años. Estos son los calendarios de decisión que guiaron a su junta directiva y a tres de sus comités en 2005.
junta directiva en su conjunto
Febrero: Revisar el plan anual y los resultados trimestrales; evaluar el desempeño de la junta directiva y del comité
Marzo: Realizar una revisión anual de los ejecutivos y los premios de equidad
Abril: Revisar los informes de los comités y los resultados trimestrales
Junio: Realizar una revisión anual de la calidad de la atención
Julio: Revisar los informes de los comités y los resultados trimestrales
Septiembre: Revisar el cumplimiento y la auditoría interna
Octubre: Revisar los informes de los comités y los resultados trimestrales
Diciembre: Revisión del presupuesto 2006
Comité de auditoría
Enero: Revise el borrador del formulario 10-K de la SEC junto con el declaración financiero auditado anual de la compañía
Febrero: Evaluar el desempeño del comité; revisar los resultados trimestrales
Marzo: Revisar la exposición al riesgo financiero y el desempeño del auditor independiente
Abril: Revisar los resultados trimestrales
Mayo: Revisar informes de gestión
Junio: Revisar los informes trimestrales del año anterior
Julio: Revise la publicación de resultados, las directrices para los inversores y los resultados trimestrales
Agosto: Revisar informes de gestión
Septiembre: Revisar la función de auditoría interna
Octubre: Revisar los procedimientos de cumplimiento y los resultados trimestrales
Comité de nominaciones y gobierno corporativo
Febrero: Evaluar el desempeño del comité; revisar las directrices de gobernanza
Abril: Revisar informes de gestión
Julio: Revisar los informes de gestión
Octubre: Evaluar a los candidatos a directores
Comité de compensación
Febrero: Evaluar el desempeño del comité; revisar los planes de compensación de directores y ejecutivos
Marzo: Revisar el desempeño y la remuneración de los
Julio: Revisar las tendencias en la compensación; autorizar el plan de equidad
Agosto: Revise el programa de beneficios para el próximo año
Octubre: Revisar la filosofía y la política de compensación ejecutiva
Diciembre: Revisar los objetivos de desempeño del CEO y otros ejecutivos
estatutos del comité.
La mayoría de las empresas también han elaborado estatutos para definir las decisiones de las que son responsables los comités del consejo. A menudo, las recomendaciones del comité deben ser ratificadas por la junta completa, pero las decisiones reales se toman en gran medida dentro de las salas de comités. Desde la divulgación del fraude administrativo en HealthSouth en 2003, la compañía ha encargado formalmente a los comités del consejo de administración responsabilidades específicas. Por ejemplo, el estatuto de su comité de compensación exige que los directores elijan consultores de compensación independientes y revisen todos los planes de compensación, las adjudicaciones de equidad y los acuerdos laborales ejecutivos.
Protocolos de decisión.
Muchas grandes empresas identifican explícitamente qué decisiones deben tomar los directores y cuáles deben tomar los ejecutivos. Aunque esta información suele ser confidencial, HBOS, una de las mayores empresas de servicios financieros del Reino Unido, ha hecho públicos sus «asuntos reservados a la junta». La lista (publicada en el sitio web de la compañía, en www.hbosplc.com/abouthbos/board_matters.asp) incluye docenas de elementos bajo la supervisión de los directores, tales como estados financieros, dividendos anuales, remuneración de los ejecutivos, cambios significativos en los controles internos y nuevos negocios que representarían más del 1% de los ingresos brutos de una división.
Otra empresa sigue una «delegación de autoridad» muy detallada de 30 páginas que especifica una serie de decisiones que deben llevarse a los directores para que las resuelvan definitivamente. (Se puede encontrar un extracto en la exposición «Asuntos reservados para la Junta»). Una tercera corporación utiliza un protocolo con 194 reglas que detallan las decisiones de los directores sobre informes financieros, gestión de riesgos, recursos humanos, estrategia competitiva, adquisiciones y desinversiones, tecnología y gobernanza y cumplimiento. Después de revisar el valor de una década de actas de la junta directiva, el jefe ejecutivo instituyó este proceso para poner orden en lo que veía como un enfoque peligrosamente ad hoc para determinar qué decisiones tomarían los directores y cuáles recaerían en los gerentes. Algunos elementos que anteriormente habían pertenecido a la junta, como las decisiones sustanciales sobre préstamos, fueron a la dirección y viceversa.
Asuntos reservados para la Junta
Algunas corporaciones explican los tipos de decisiones que la junta directiva, no la administración, debe tomar. La siguiente lista se ha extraído del documento de «delegación de autoridad» de 30 páginas de una empresa, una serie de reglas para determinar qué decisiones deben recaer sobre los hombros de la junta directiva.
Decisiones delegadas en el junta directiva
- Plan de negocio anual
- Contratación y compensación de oficiales
- Opciones sobre acciones
- Estructura de capital y endeudamiento
- Dividendos
- Gestión de riesgos y pólizas de seguros
- Adquisiciones, desinversiones y gastos de capital superiores a 30 millones de dólares
- Litigios por encima de los 30 millones de dólares
- Multas y sanciones superiores a 30 millones de dólares
- Reestructuraciones que superan los 60 millones de dólares
- Liquidaciones fiscales superiores a 125 millones de dólares
- Pasivos contingentes superiores a 275 millones de dólares
- Contribuciones a pensiones superiores a 275 millones de dólares
Creación de una cultura de gobernanza
Si bien el protocolo de decisión define muchas de las áreas en las que los directores mantienen un control explícito de la toma de decisiones, pueden surgir de forma inesperada otras cuestiones dignas de ser directivas, como cambios regulatorios, movimientos de la competencia y problemas técnicos. En estos casos, hay que tomar decisiones sobre la marcha con respecto a qué (y qué no) someter a consideración de la junta directiva.
Por lo general, el director ejecutivo toma la decisión. Esa convocatoria se basa en un conjunto de normas informales que han ido evolucionando con el tiempo, normas que reflejan la cultura de la empresa y, más pertinentemente, la personalidad del CEO y la relación que él o ella y el resto del equipo ejecutivo tienen con el consejo de administración. Si bien estas normas varían de una empresa a otra, la mayoría giran en torno a la idea de que los consejos deberían tener voz cuando una pregunta es «estratégica».
Incluso con ese criterio, es obvio que tales normas van a definirse vagamente. Pero es importante tratar de articularlos, hacerle saber a la junta directiva cuál es su posición y dar al CEO y al equipo ejecutivo algo contra lo que medir sus acciones. El director ejecutivo de una firma, por ejemplo, dice que la junta debe participar en «decisiones de gran impacto» y en aquellas que «cambiarán el futuro». El presidente de otra firma trata de asegurarse de que el consejo esté bien informado sobre las decisiones que tienen «un gran resultado para la empresa». El CEO de una tercera corporación dice que el consejo debe entrar en escena en el caso de «cualquier problema que pueda tener un impacto material en la empresa, ya sea desde una perspectiva financiera o pública».
Este tipo de estándares vagamente definidos no hacen más que obligar a un CEO a pensar en cómo se dividen las decisiones. Pero eso en sí mismo puede ser útil. La mayoría de los ejecutivos a los que hemos entrevistado dicen que, al menos, son conscientes constantemente de los derechos a la toma de decisiones como un problema. Un director financiero dice: «Siempre pienso: 'Si fuera miembro de la junta directiva, ¿qué querría saber?'» La respuesta a esta pregunta se vuelve más clara en una empresa con el tiempo. Las normas de toma de decisiones toman forma de derecho consuetudinario, incorporando las lecciones aprendidas de aplicaciones anteriores.
Las normas de toma de decisiones toman forma de derecho consuetudinario, incorporando las lecciones aprendidas de aplicaciones anteriores.
A continuación, veremos cómo se han dividido los derechos de toma de decisiones entre gerentes y directores de tres empresas. En cada caso, veremos cómo las normas de gobernanza existentes o emergentes han afectado al equilibrio. De estos ejemplos surgen un puñado de principios que todas las empresas pueden encontrar útiles para determinar quién decide qué y cómo. (Vea la exposición «Un manual para la toma de decisiones de la junta»).
Un manual para la toma de decisiones
Las empresas pueden utilizar estas pautas para determinar qué decisiones deben ir a la junta directiva y cómo deben tomarse esas decisiones.
Excavando en busca de diamantes en Universal Investments
La CEO de Universal Investments, Mary Cantrell, se enfrentó a esa decisión cuando se centró en cerrar un vehículo de inversión, un fondo que invirtió en empresas de extracción de diamantes, a nuevas inversiones. (El nombre de la empresa, los individuos y otros identificadores se han cambiado en este ejemplo). Aunque los activos generales del fondo constituían una pequeña fracción de los activos de la firma bajo gestión, pidió a la junta que revisara su recomendación tentativa de limitar el tamaño del fondo. El razonamiento de Cantrell para acudir a la junta directiva: fue una decisión difícil; la sabiduría colectiva de los directores había sido históricamente invaluable en situaciones similares; y la decisión tocaría el valor fundamental de la empresa de servicio al cliente.
El gestor de fondos de diamantes de Universal, John Shore, era un profesional bien establecido que había asesorado al fondo desde principios de la década de 1990 y lo había administrado desde 1995. Shore había reunido una cartera que aumentó las participaciones de un inversor de 10.000 dólares cuando asumió el relevo a más de $17,000 a finales de 2003, período durante el cual el índice S&P 500 apenas había presupuestado. Tanto los clientes como los posibles clientes notaron este rendimiento excepcional y comenzaron a verter dinero en efectivo en el fondo. Shore temía que el asombroso crecimiento de los activos contenga las semillas de la destrucción del fondo.
En la industria de la extracción de diamantes, las empresas son pequeñas y suelen ser de gran tamaño. Shore concluyó que los crecientes dólares bajo su gestión estaban convirtiendo rápidamente al fondo en un actor importante en un mercado menor, lo que lo obligó a hacer inversiones más riesgosas en los márgenes de la industria. El problema se agravó por la consolidación de la industria, que estaba reduciendo el número de actores en los que invertir. Creyendo que ya no podía asignar prudentemente todos sus activos de rápido crecimiento, Shore recomendó a Cantrell que el fondo se cerrara a los inversores.
La primera reacción del CEO fue: «Claro, vamos a cerrar el fondo. Se está recibiendo demasiado dinero y queremos evitar que los clientes actuales se vean desfavorecidos». Pero en una reflexión más profunda, ella tuvo dudas. Cantrell había heredado de su predecesor una cultura empresarial que hacía hincapié en las devoluciones fiables a un costo razonable y, sobre todo, en la atención al cliente antes que en el bienestar de la empresa. Limitar el fondo sería negar a los clientes actuales y futuros de Universal la oportunidad de invertir donde quisieran. Sin saber qué camino tomar, pero seguro de que el asunto se había vuelto estratégico desde que ponía a prueba uno de los valores principales de la empresa, Cantrell decidió que el consejo debía intervenir. Aunque ella lo presidió, la junta fue un modelo de independencia, con siete directores no ejecutivos de voluntad fuerte.
«No sé cuál es la respuesta», admitió con franqueza ante la junta, «y estoy aquí para rodar ideas contigo». Tras una intensa discusión, los directores decidieron que no solo querían dar vueltas a las ideas sino también decidir el tema. ¿Había alternativas al cierre del fondo? ¿Qué hay de crear un fondo índice de diamantes que simplemente refleje el mercado? Si el fondo se cerrara, ¿se volvería a abrir cuando se enfriara la demanda de invertir en él? Los directores llegaron a la conclusión de que necesitaban más información sobre los clientes de los fondos y los productores de diamantes para tomar una decisión informada. Dirigieron al personal de la empresa a realizar un análisis exhaustivo de las necesidades de los clientes y las tendencias de los diamantes.
Tras varios meses de estudio, el personal informó a la junta que la consolidación había dejado a la industria del diamante sin la capacidad de absorber los crecientes flujos de inversión. Con este análisis frente a ellos, los directores decidieron mantener abierto el fondo de diamantes pero ampliar sus límites de inversión para incluir empresas que extraían otras piedras preciosas, metales o incluso carbón. Los directores concluyeron que, por lo general, los clientes querrían invertir en una variedad de rocas valiosas, no solo diamantes, y dieron instrucciones al gestor de fondos para que encontrara buenas oportunidades de inversión en este ámbito más amplio. Los directores habían pasado de la discusión a los datos a la decisión, y votaron por unanimidad para ampliar el estatuto del fondo.
John Shore acogió con satisfacción la decisión de la junta. A medida que los activos de su fondo crecieron, hasta alcanzar los mil millones de dólares en 2005, distribuyó sus inversiones entre una gran cantidad de compañías mineras, incluida Rio Tinto, una firma que extrae prácticamente cualquier cosa de valor del terreno. Antes de que Cantrell presentara la pregunta al consejo, el fondo de diamantes había invertido en menos de 20 empresas; ahora reparte sus participaciones entre más de 40. En consonancia con los intereses de los clientes, el recién titulado Precious Stones Fund superó a la mayoría de los índices de referencia. A mediados de 2005, el rendimiento del fondo a un año era cuatro veces superior al índice de referencia del S&P/Citigroup para metales preciosos y minería. Durante los tres años anteriores, el fondo había tenido un rendimiento anual promedio casi el doble del índice de referencia de la industria.
Cantrell dice que «no quieres que la junta directiva dirijera todos los aspectos de la empresa». Y el fondo de diamantes constituía poco más del 0,2% de los dólares de Universal administrados. Sin embargo, las implicaciones estratégicas y simbólicas para el servicio de atención al cliente hicieron que la participación de la junta directiva
Con la ayuda del análisis del personal, los directores llegaron a una decisión diferente de lo que Cantrell y Shore habían propuesto originalmente. Como los principales defensores de la misión de la empresa, eligieron un curso que reflejaba tanto las preocupaciones de los clientes como los objetivos de la empresa. «Es un gran ejemplo», dice Cantrell, «de que la junta directiva está haciendo lo correcto», ya que se le ocurrió «una solución mejor para los clientes de lo que empezó».
La experiencia de Universal destaca un principio de gobernanza útil que podría convertirse en parte de las normas informales de toma de decisiones de una empresa: las decisiones que implican recursos incluso relativamente modestos deben llevarse al consejo de administración si son de importancia estratégica, porque afectan a los valores fundamentales de la empresa. Además, cuando los directores tienen la oportunidad y los recursos para examinar cuidadosamente los problemas subyacentes, el consejo puede aportar información y análisis invaluables que de otro modo no estarían disponibles, lo que resulta en una mejor decisión de la empresa de lo que la dirección hubiera tomado por sí sola.
Apostar a la empresa en Boeing
Al diseñar el nuevo avión 787 de Boeing a principios de la década de 2000, los ingenieros de la compañía se enfrentaron a miles de decisiones. Estos iban desde los grandes, como la elección de materiales para usar en el fuselaje, hasta los aparentemente menores, como si se incluían «gaspers», esas boquillas redondas que canalizan aire frío hacia los asientos de los clientes, pero requieren conductos que consumen mucho espacio y dificultan la reconfiguración de los asientos.
Individualmente, ninguna de las decisiones de diseño fueron propuestas decididas, pero juntas, podrían significar la diferencia entre el éxito y el fracaso del avión. Clasificarlos todos en el camino hacia el diseño final costaría miles de millones de dólares. Claramente, la junta tenía que participar en lo que entonces, el presidente no ejecutivo Lewis Platt llamó una «decisión de apostar a la compañía» sobre el diseño del avión.
Tal decisión no se podía tomar de una sola vez, basándose en el contenido de una carpeta gorda colocada frente a cada director, y en la presunción de que la junta daría el visto bueno. Con el fin de garantizar el escrutinio de la junta, la dirección dividió la decisión general de diseño en pedazos más pequeños e hizo que la tabla pesara en tres puntos críticos de avance o de exclusión en el desarrollo del avión.
En primer lugar, la junta se sentó a revisar y aprobar un presupuesto multimillonario y un cronograma para el desarrollo de la aeronave. Esta tarea requería que la junta evaluara con precisión el futuro de los viajes aéreos. Airbus ya había lanzado su suerte con el A380 de dos pisos, con la premisa de que un superjumbo, con 555 asientos en una configuración de tres clases (y 853 si todos en autocar), resultaría más atractivo que los aviones ordinarios para las aerolíneas en los abarrotados aeropuertos hub y radios. El A380 podía llevar el doble de la carga normal con el mismo número de puertas, pilotos y despegues. En su propuesta de lanzar el 787, Boeing apostaba por una visión diferente del futuro. La empresa creía que el sistema tradicional de hub-and-spoke se estaba averiando, ya que los pasajeros demandaban cada vez más un servicio directo entre dos puntos. El 787 prometió precisamente eso: servicio punto a punto de larga distancia por un 20% menos de coste gracias a sus nuevas tecnologías de ahorro de peso y a su modesta capacidad de 200 a 300 asientos.
Los dos gigantes aeronáuticos estaban haciendo enormes —y opuestas— apuestas sobre lo que sus clientes querrían seis u ocho años después. El equipo directivo de Boeing comenzó presentando a los directores su visión del 787: el costo de la aeronave, su capacidad y por qué resultaría atractiva para los clientes de las aerolíneas de la compañía. Los directores cuestionaron los números del equipo y las suposiciones en las que se basaban. ¿El esquema de «hub-and-spoke» estaba realmente destinado a desaparecer? ¿Era económicamente viable el escenario punto a punto para las compañías aéreas? En respuesta a estas preguntas, el equipo volvió a varias reuniones posteriores con pronósticos refinados, convenciendo finalmente a la junta directiva en 2002 de que el 787 encontraría un mercado rentable.
En segundo lugar, la dirección pidió a la junta que dictaminara si era el momento adecuado para permitir a los gerentes de ventas discutir las especificaciones de la aeronave con las aerolíneas. Esto también fue difícil. Para autorizar tales llamadas de venta, la junta tenía que confiar en que Boeing podría fabricar el 787 con el rendimiento prometido al precio prometido en la fecha prometida.
El nuevo avión debía construirse con un mayor porcentaje de materiales compuestos ligeros y de alta resistencia que Boeing había sido pionero en programas de aviones comerciales anteriores, como el 737 y el 777. Estos compuestos permitirían reducir los costos y aumentar las comodidades de las criaturas, como una mayor humedad (los compuestos no se corroerían con mayor humedad). Pero la placa no estaba totalmente segura de que la empresa pudiera moldear con éxito los compuestos en las secciones más grandes y complejas, incluidos fuselajes enteros, previstas para el 787. Los directores exigió a los ejecutivos que presentaran pruebas convincentes de que el 787 podría construirse con materiales compuestos y tener un precio competitivo en comparación con lo que se esperaba que ofreciera Airbus. Cuando se convenció, la junta autorizó al equipo de ventas en 2003 a comunicar el rendimiento y el precio proyectados de la aeronave a las aerolíneas.
En tercer lugar, se pidió a la junta directiva que diera el visto bueno final para la producción del avión, lo que requeriría que Boeing asignara miles de millones de dólares adicionales al proyecto mucho antes de que sus clientes le dieran dinero para hacerlo. La junta tenía que estar convencida de que a los clientes les gustaría lo que veían. Luego, el equipo de ventas se desataría para asegurar los pedidos escritos sobre los que descansaba la gran apuesta; una vez firmados, esos pedidos exigían severas sanciones si Boeing no cumplía con lo prometido. Por lo tanto, los directores pidieron a la gerencia un plan de producción detallado y pruebas de que los proveedores de motores anticipados General Electric y Rolls-Royce podrían crear el impulso necesario a un precio aceptable.
Después de muchas reuniones de la junta directiva que se centraron en 787 discusiones, los directores de Boeing finalmente votaron por unanimidad en 2004 para iniciar el lanzamiento formal del producto. Los directores salieron de la sala de juntas eufórica de que se había alcanzado el punto de partida y creían que la empresa estaba haciendo lo correcto. Sin embargo, incluso después del lanzamiento formal, los directores insistieron en supervisar tanto el progreso de la fabricación como el flujo de pedidos. Los ingenieros codificaron sus etapas clave de producción en rojo, amarillo o verde, y los directores les presionaron para que explicaran por qué quedaba algo que no fuera verde.
Las dos primeras decisiones de la junta eran precedentes necesarios para la tercera, y las tres debían seguir adelante por completo. Y las decisiones apenas fueron pro forma. Los directores habían buscado pruebas tangibles para respaldar cada una de las principales suposiciones de la dirección. A veces se trataba de examinar los datos de prueba reales sobre funciones muy específicas, como si las puertas del pasajero del 787 podían soportar un golpe accidental contra un Jetway. Tras ver innumerables resultados de pruebas y previsiones basadas en hechos, los directores concluyeron que el 787 de Boeing se uniría al 707 y al 747 como uno de los aviones de línea más exitosos de la compañía.
Dos principios surgen de la experiencia de la junta directiva con el 787. La gerencia debe dividir las decisiones estratégicas grandes en partes más pequeñas que la junta puede abordar secuencialmente, de modo que la junta pueda prestar atención detallada a cada pieza antes de acercarse al siguiente hito. Además, los directores deben permanecer atentos después de tomar sus decisiones, hacer un seguimiento con la gerencia para asegurarse de que se implementan eficazmente y que también se abordan las muchas decisiones secundarias derivadas de las decisiones primarias.
Derivación de activos en Tyco International
En Tyco International, un nuevo equipo directivo heredó un infame desastre. La junta había reemplazado a Dennis Kozlowski en junio de 2002, después de que fuera acusado de evasión de impuestos sobre las ventas y dimitiera como CEO; en los meses que siguieron, la compañía comenzó a cavar a través de irregularidades contables masivas, pagó una enorme deuda y reemplazó a 290 de sus 300 principales ejecutivos. En marzo de 2003, toda la junta renunció a raíz de un fraude estimado en 600 millones de dólares, por el que Koz-lowski y su director financiero serían condenados más tarde.
Con una nueva junta directiva, el nuevo director ejecutivo, Edward D. Breen, se propuso reparar el daño de la era Koz-lowski. Kozlowski había construido Tyco de una empresa de 3.000 millones de dólares en 1992, cuando tomó el timón, a una empresa de 36 mil millones de dólares en el momento de su renuncia. Había montado un conglomerado mamut con casi 260.000 empleados. Gran parte del crecimiento había venido de adquisición tras adquisición, pero en su atracón de compras (unas 900 empresas, con un costo total de 6300 millones de dólares) había asumido operaciones que encajaban mal o tenían un rendimiento débil. Kozlowski se había centrado en adquirir en lugar de consolidar; Breen prometió hacer lo contrario. Impuso una moratoria a las adquisiciones e hizo planes para deshacerse de lo que quedara como un desajuste. El renacimiento de Tyco, concluyó el nuevo CEO, dependería de su rápida conversión de un motor de compra a una máquina operativa.
En representación de la junta, el nuevo director principal John A. Krol ya estaba de acuerdo sobre la necesidad de deshacerse de los activos débiles. De hecho, cuando fue contratado para formar parte de la junta directiva, Krol le dijo al nuevo CEO que partes de la empresa —aquellas que tenían un rendimiento crónico inferior o estaban atrapadas en los mercados de commoditizing— obviamente no pertenecían a Tyco en absoluto.
Los primeros meses en el cargo de Breen se consumieron con las tareas de estabilizar las operaciones, restaurar la confianza y recopilar efectivo. Con lo peor a sus espaldas, Breen recurrió a mediados de 2003 a la reestructuración de la compañía. Su primer paso fue reafirmar que el director principal seguía pensando en lo mismo. Krol lo estaba, y los dos estuvieron de acuerdo en que había llegado el momento de deshacerse de los que tenían bajo rendimiento. También coincidieron en que la junta debería tener una mano directa a la hora de decidir qué divisiones deberían quedarse y cuáles deberían irse. La eliminación masiva reconvertiría la empresa de tal manera que la junta tendría que estar involucrada.
Después de que los nuevos directores recibieran un curso intensivo sobre las operaciones de Tyco, Breen y Krol les pidieron que autorizaran la revisión de la dirección de los cientos de unidades de negocio de Tyco, una por una. La junta aprobó por unanimidad el plan, añadiendo que la gerencia no debería perder el tiempo tratando de arreglar algo de valor marginal.
Breen asignó a la nueva tesorera de Tyco, Martina Hund-Mejean, la tarea de evaluar esas unidades. Con la bendición de la junta, ella estableció los criterios de eliminación. ¿Generó una unidad operativa el valor suficiente para justificar el capital invertido en ella? De lo contrario, ¿soporta otras unidades, muestra el potencial de respuesta o promete un rápido crecimiento? Ella compiló una lista de 130 unidades que no cumplían con estos estándares. Algunos eran pequeños, con activos de tan solo varios cientos de miles de dólares; otros eran considerables, con activos que circulaban por cientos de millones.
Una unidad, Tycom, que tendía cable submarino, estaba sangrando tanto dinero (alrededor de 300 millones de dólares anuales) que Breen y Krol recomendaron a la junta que se vendiera inmediatamente. Breen pasó entonces al resto de la lista de eliminación y, en conversaciones con los directores, la redujeron a 60 unidades. Breen y Krol presentaron los candidatos a la junta para su revisión en su reunión estratégica anual fuera del sitio en septiembre de 2003.
Los directores presionaron al equipo de Breen para que explicara las ventajas y desventajas financieras y estratégicas de deshacerse de cada unidad. Cuestionaron el momento oportuno: Si los 60 se pusieran en marcha al mismo tiempo, ¿no deprimiría eso los precios que Tyco podría obtener? Preguntaron sobre la gestión de cada unidad: ¿No podría el equipo, o uno mejor, resucitar la unidad? Y preguntaron sobre el plan estratégico de cada uno: ¿Por qué no iba a funcionar exactamente? En seis casos, los directores decidieron que el caso de la desinversión aún no era concluyente o que el momento no era el adecuado. De lo contrario, los directores dieron el visto bueno. Breen anunció públicamente la eliminación de unidades que generaban, en ese momento, el 6% de los ingresos de Tyco.
Hund-Mejean comenzó entonces el proceso de despojo de unas cuatro docenas de esas unidades. Durante un período de meses, mantuvo a los directores al tanto del progreso de la desinversión en reunión tras reunión, típicamente destacando en detalle los seis acuerdos más grandes en curso en un momento dado. Más tarde informó a los directores de que varias unidades estaban mejor liquidadas que vendidas. Tras un estudio más detallado, determinó que varios otros eran de hecho demasiado buenos para dejarlos ir. La justificación de la dirección auditiva para estos cambios en el plan, la junta los respaldó. La transformación de Tyco de comprador agresivo a operador ajustado llevó dos años, y las últimas unidades de la lista de eliminación finalmente se vendieron en 2005.
Al reflexionar sobre las decisiones de los directores durante el proceso de desinversión, Krol describió el enfoque de la junta como el de conceder la aprobación, pero con un ojo perspicaz. En lugar del plan de eliminación de la administración de sellos de caucho, la junta revisó cada una de las desinversiones propuestas y, en última instancia, aprobó una lista modificada. «El 'valor agregado' de la junta directiva», concluyó Krol, estaba «en las preguntas que hizo».
Las decisiones que tomaron los directores de Tyco fueron típicas de las que más a menudo enfrentan las juntas directivas. A diferencia de la decisión relativa al fondo de diamantes de Universal Investments, que era relativamente pequeño en términos de recursos pero importante porque estaba relacionado con los valores operativos básicos, las decisiones de desinversión de Tyco afectarían sustancialmente al balance de la compañía. Sin embargo, a diferencia de las 787 decisiones de diseño de Boeing, no fueron tan trascendentales como para poner en riesgo el futuro de la empresa. Las decisiones de este tipo (adquirir una nueva operación, despojarse de una división de bajo rendimiento o entrar en un nuevo mercado) son abordadas por las juntas directivas todo el tiempo.
La experiencia de Tyco ilustra dos principios adicionales de toma de decisiones. El diálogo informal continuo entre el director ejecutivo y el presidente no ejecutivo o el director principal puede guiar de manera útil qué decisiones deben tomarse a la junta completa y cuándo. Además, los directores pueden revisar con ayuda las propuestas de gestión antes de tomar decisiones de sí o no. Al hacer preguntas y desafiar suposiciones, obligan a los ejecutivos a explicar y justificar sus decisiones provisionales antes de la ejecución y, al hacerlo, alteran algunas de las decisiones provisionales antes de que se finalicen.
Tomar buenas decisiones
Para evitar el tipo de fiascoas que se produjeron en WorldCom, Disney y Enron, las empresas necesitan juntas directivas que puedan tomar decisiones eficaces. Si los directores de WorldCom hubieran investigado y revisado sus adquisiciones, tal vez no hubieran aprobado tan rápidamente la ola de compras que ayudó a derribar a la corporación. Si los directores de Disney hubieran seguido los requisitos de un estatuto del comité de compensación, podrían no haber permitido a Michael Eisner extender un paquete de separación excesivamente generoso a su nuevo empleado, Michael Ovitz. Si los directores de Enron se hubieran tomado el tiempo de solicitar y evaluar la justificación de la propuesta CFO Principal de Finanzas Andrew Fastow de formar asociaciones fuera de balance, podrían haber evitado la caída de la empresa.
Sin embargo, como hemos visto, mejorar la toma de decisiones puede ser tanto generativa como protectora. Las buenas decisiones sobre estrategia y productos pueden llevar a una empresa al siguiente nivel de rendimiento. Esta visión del papel del consejo es más amplia que la tradicional, que establece a los directores como supervisores de la gestión elegidos por los inversores, instalados para garantizar que ejecutivos tomar buenas decisiones o ser reemplazados rápidamente. Ha quedado claro que los directores deben ser responsables de la toma de decisiones por derecho propio, para ayudar a una empresa a elegir el camino correcto cuando se acerque a las bifurcaciones principales en el camino.
Los principios y procesos esbozados aquí, extraídos de las prácticas y la experiencia contemporáneas de los directivos, no pueden garantizar buenas decisiones ni evitar malas decisiones. Sin embargo, al levantar el telón de la toma de decisiones en varias firmas, deberían prompt a los directores y ejecutivos a examinar los procesos de sus propias empresas, explícitos o no, y a crear un conjunto personalizado de directrices que promuevan la toma efectiva de decisiones del consejo de administración, la esencia de la buena gobernanza.
— Escrito por Michael Useem
