Cómo hacer que las opciones sobre acciones para empresas emergentes sean una mejor oferta para los empleados

Las estructuras de capital riesgo se crearon para un mundo en el que las empresas de éxito se marcharan en seis u ocho años y no recaudaran demasiado capital. Hoy en día, los fondos de crecimiento de capital riesgo dan a las empresas emergentes el dinero que habrían recibido en una OPI. Esto ha retrasado la necesidad de una OPI otros cinco años, lo que ha permitido a los capitalistas de riesgo aprovechar el aumento de la capitalización bursátil de la empresa. Y la capitalización bursátil en el momento de la OPI superará todo lo que se haya visto hasta ahora en las empresas emergentes. Las opciones sobre acciones con un período de vesting de cuatro años ya no son una buena opción para los empleados, ya que la empresa puede tardar de 10 a 12 años en cotizar en bolsa o ser adquirida. Los inversores de capital riesgo deben tener en cuenta un nuevo modelo de incentivos bursátiles: acuerdos de acciones restringidas para las primeras contrataciones clave y, luego, unidades de acciones restringidas para todos los demás.

••• Cuando un grupo de ingenieros creó Fairchild Semiconductors, la primera empresa de chips de Silicon Valley, en 1957, los inversores ofrecieron a los fundadores un tipo de compensación relativamente nuevo: opciones sobre acciones. A mediados de la década de 1970, los inversores en empresas emergentes financiadas con capital de riesgo empezaron a ofrecer opciones sobre acciones a _todos_ sus empleados. A primera vista, era una idea bastante radical. Los inversores cedían parte de la propiedad de la empresa, no solo a los fundadores, sino a todos los empleados. ¿Por qué harían eso? Las opciones sobre acciones para todos los empleados de las empresas emergentes tenían varios propósitos: - Como las empresas emergentes no tenían mucho dinero y no podían competir con las grandes empresas en las ofertas salariales, las opciones sobre acciones que se ponían delante de un posible empleado eran como ofrecer un billete de lotería a cambio de un salario más bajo. Los empleados de las empresas emergentes calcularon que a) su arduo trabajo podría cambiar las probabilidades y b) algún día las opciones sobre acciones que estaban vesting podrían convertirlos en millonarios. - Los inversores apuestan a que, al ofrecer a los posibles empleados una participación en el crecimiento futuro de la empresa (con un horizonte temporal visible de beneficios), los empleados actuarían más como propietarios y se esforzarían más, y eso alinearía los intereses de los empleados con los intereses de los inversores. Y la apuesta funcionó. Impulsó la implacable cultura de «haga lo que haga falta» de los 20 ^th Siglo de Silicon Valley. Dormíamos bajo las mesas y pasábamos toda la noche para enviar productos y obtener ingresos trimestrales, todo porque era «nuestra» empresa. - Si bien los fundadores tenían más acciones que los demás empleados, tenían el mismo tipo de opciones sobre acciones que el resto de los empleados y solo ganaban dinero cuando todos los demás lo hacían (aunque ganaban mucho más). En aquel entonces, cuando antes no existía la financiación ángel y inicial para crear la empresa, los fundadores se arriesgaban mucho más: quedarse sin salario, hipotecar sus casas, etc. Este «estamos todos juntos» mantuvo a los fundadores y a los empleados alineados en cuanto a los incentivos. Mecánicamente, una opción sobre acciones era una idea sencilla: un empleado recibía una opción (una oferta) de comprar una parte de la empresa a través de _común_ opciones sobre acciones (denominadas[ISO o NSO](http://www.startupcompanylawyer.com/2008/03/05/whats-the-difference-between-an-iso-and-an-nso/)) a un precio bajo (el «precio de ejercicio»). Si la empresa tuviera éxito, el empleado podría vender las acciones a un precio mucho más alto cuando la empresa cotizara sus acciones en bolsa (una «oferta pública inicial») o fuera adquirida. Los empleados no podían ser propietarios de sus opciones sobre acciones de una vez. Las acciones se filtraron en cuatro años, ya que uno «cedería» 1/48 ^th de la subvención opcional cada mes. Y solo para asegurarnos de que se quedaba, con la mayoría de los planes de opciones sobre acciones, a menos que se quedara un año entero, no cedería ninguna acción. Todos los empleados: los fundadores, los primeros empleados (que recibían muchas menos opciones que los fundadores, pero más de las que contrataron más tarde) y los que fueron contratados más tarde tuvieron todos el mismo acuerdo de vesting y nadie ganó dinero con opciones sobre acciones hasta un «caso de liquidez». La razón era que, dado que los inversores no podían ganar dinero hasta entonces, nadie más debería hacerlo. Todos (inversores, fundadores y empleados de empresas emergentes) estaban en el mismo barco. Por lo tanto, el tiempo que faltaba hasta que se produjera una crisis de liquidez era crucial. En los 20 ^th siglo,[las mejores empresas salieron a bolsa entre seis y ocho años después de su creación](https://arxiv.org/pdf/1711.00661.pdf); en la burbuja de las puntocom de 1996 a 1999, podrían ser tan solo de 2 a 3 años. De las cuatro empresas emergentes en las que trabajé que salieron a bolsa, tardaron hasta seis años y tan solo tres. ### **Cómo cambió la compensación de las empresas emergentes** La economía de las empresas emergentes ha cambiado mucho en las últimas dos décadas. Y[Mark Suster](https://www.linkedin.com/in/marksuster) de[Capital inicial](https://upfront.com/) tiene un gran[publicación](https://bothsidesofthetable.com/a-deep-dive-into-what-has-really-changed-in-venture-capital-f5d225f7f8) que resume estos cambios. La primera gran idea es que, a diferencia de los 20 ^th siglo en el que había dos fases de financiación de empresas emergentes: _Semilla_ capital y _Aventura_ capital: hoy hay una nueva tercera fase. Se llama _Crecimiento_ capital. En lugar de que una empresa emergente salga a bolsa entre seis y ocho años después de su fundación para recaudar capital y hacer crecer la empresa, hoy en día las empresas pueden hacer recaudaciones privadas de más de 50 millones de dólares en ese momento, lo que aplazaría la necesidad de una OPI a 10 años o más después de su lanzamiento. Toda la premisa del capital en crecimiento es que, si se mantiene privado durante más tiempo, todo el crecimiento alcista que antes recaía en los inversores del mercado público (Wall Street) podrían realizarlo los inversores privados (los inversores de capital riesgo y los inversores en crecimiento). Los tres ejemplos que usa Suster (Salesforce, Google y Amazon) muestran cuánto más valiosas eran las empresas _después_ sus OPI. Antes de que estos tres salieran a bolsa, no eran unicornios, es decir, su capitalización bursátil era inferior a mil millones de dólares. Doce años después, la capitalización bursátil de Salesforce era de 18 000 millones de dólares, la de Google de 162 000 millones de dólares y la de Amazon de 17 000 millones de dólares. Según el punto de Suster, no es que las empresas emergentes actuales no puedan recaudar dinero cotizando en bolsa; es que sus inversores pueden ganar más dinero manteniéndolas privadas y saliendo a bolsa más adelante, ahora de 10 a 12 años_._ Y actualmente hay una afluencia de capital para hacerlo. La aparición del capital en crecimiento y el aplazamiento de una OPI una década o más han llevado a una[cambio drástico en el equilibrio de poder](/2017/11/when-founders-go-too-far) entre fundadores e inversores. Durante tres décadas, desde mediados de la década de 1970 hasta principios de la de 2000, las reglas del juego eran que una empresa debía ser rentable y contratar a un CEO profesional antes de una OPI. Tenía sentido. Las empresas del siglo XX, que compiten en mercados que se mueven más despacio, podrían prosperar durante largos períodos con una sola innovación. Si los capitalistas de riesgo echaran al fundador, el CEO profesional que interviniera podría hacer crecer una empresa sin crear algo nuevo. En ese entorno, sustituir a un fundador fue una decisión racional. Pero 21 ^st las empresas del siglo se enfrentan a ciclos tecnológicos comprimidos, lo que crea la necesidad de innovar continuamente durante un período de tiempo más largo. ¿Quién dirige mejor ese proceso? A menudo son los fundadores, cuya creatividad, comodidad con el desorden y asunción de riesgos son más valiosas en un momento en que las empresas necesitan conservar la cultura de las empresas emergentes incluso a medida que crecen. Con la observación de que los fundadores agregaron valor durante el largo período previo a la fase de crecimiento, los capitalistas de riesgo empezaron a ceder compensaciones y[control de placa](/2017/11/when-founders-go-too-far) a los fundadores. Cuando fue fundador en los 20 ^th century tenía más acciones que el resto de sus empleados, tenían el mismo tipo de opciones sobre acciones. Hoy, eso no es cierto. Más bien, cuando una empresa emergente se forma por primera vez, los fundadores se ceden _Adjudicaciones de acciones restringidas_(RSA) en lugar de opciones sobre acciones ordinarias. Básicamente, la empresa les vende las acciones sin coste alguno. En los 20 ^th Los fundadores del siglo corrían un verdadero riesgo con el salario, apostaban por su hipoteca y su futuro. Hoy eso es menos cierto. Los fundadores asumen muchos menos riesgos, recaudan rondas iniciales multimillonarias y tienen la posibilidad de retirar dinero mucho antes de que se produzca una crisis de liquidez. Los primeros empleados corren el mismo riesgo de que la empresa se derrumbe y, a menudo, trabajan igual de duro. Sin embargo, hoy en día los fundadores son propietarios de 30 a 50 veces más que los primeros empleados de una empresa emergente. Además de la disparidad bursátil entre el fundador y los primeros empleados, los inversores de capital riesgo han cambiado las metas de liquidez, pero no han movido las metas de vesting para los no fundadores_._ Tenga en cuenta que el[la antigüedad media de un empleado en una empresa emergente es de 2 años](https://carta.com/blog/employment-tenure-startups/). Para el tercer año, el 50% de los empleados se habrán ido. Si es uno de los primeros empleados, es posible que hoy en día la empresa no cotice en bolsa hasta ocho años después de su adquisición. Entonces, ¿por qué debería importarles a los empleados no fundadores de empresas emergentes? Seguirá siendo dueño de sus acciones y puede irse y unirse a otra empresa emergente. Hay cuatro problemas: - En primer lugar, a medida que la empresa recauda más dinero, el valor de la concesión inicial de opciones sobre acciones se diluye con el nuevo dinero que entra. (Los VC suelen tener[derechos prorrateados](https://avc.com/2014/03/the-pro-rata-participation-right/) para mantener intacto su porcentaje de propiedad, pero los empleados no.) Así que, si bien los inversores de capital riesgo se llevan las ventajas al mantener una empresa emergente en privado, los empleados se llevan las desventajas. - En segundo lugar, cuando la OPI ya no se produce en el horizonte temporal cercano al mandato de un empleado, la razón original de las opciones sobre acciones ha desaparecido. Ahora hay **pocos motivos económicos para quedarse más tiempo que la concesión inicial de la subvención****.** - En tercer lugar, a medida que el valor justo de mercado de las acciones sube (hasta lo que pagan los inversores en crecimiento), el alto precio de ejercicio no es atractivo para contratar nuevos empleados, especialmente si les preocupa tener que[salir y pagar el alto precio del ejercicio](https://employeestockoptions.com/exercise-loan/) para quedarse con las acciones. - Y, por último, en muchas empresas emergentes de gran valor, los fundadores actuales pueden vender partes de sus acciones vested en cada ronda de financiación. (A veces, esta oportunidad se ofrece a todos los empleados en una oferta «secundaria»). Normalmente, una «secundaria»[ocurre cuando la startup ha obtenido ingresos o un impulso significativos](https://medium.com/@rizstanford/secondary-sales-in-vc-backed-startups-a-quick-primer-for-entrepreneurs-bdc25ea7f39a) y es visto como un «líder» en su espacio de mercado, en camino a una OPI o a una venta importante Los capitalistas de riesgo han cambiado intencionalmente el contrato social de más de 50 años con los empleados de las empresas emergentes. Al mismo tiempo, puede que hayan eliminado uno de los principales incentivos que diferenciaba a las empresas emergentes de trabajar en una gran empresa. Si bien la tecnología única o la visión del mercado son uno de los componentes de una empresa emergente exitosa, todo el mundo está de acuerdo en que atraer y retener a un talento sobresaliente diferencia a los ganadores de los perdedores. Al tratar de mantener las empresas en privado durante más tiempo, pero no transferir nada de ese nuevo valor a los empleados, los inversores de capital riesgo pueden estar matando a la gallina de los huevos de oro. ### **¿Qué deben hacer los empleados?** En el pasado, los fundadores y los empleados estaban alineados con el mismo tipo de subvención de acciones ordinarias, y eran los capitalistas de riesgo los que recibían el tratamiento bursátil preferencial. Hoy, si es empleado, está al final de la lista de preferencias bursátiles. Los fundadores y los primeros empleados tienen un tratamiento bursátil preferencial y los capitalistas de riesgo tienen[acciones preferenciales](https://www.investopedia.com/terms/p/preferredstock.asp). Y se está esforzando igual de duro. Añada a eso todos los demás aspectos negativos conocidos de una empresa emergente: falta de equilibrio entre la vida laboral y personal, horarios increíbles, gestión sin experiencia, riesgo de quebrar, etc. Dicho esto, unirse a una empresa emergente todavía tiene muchas ventajas para los empleados que desean trabajar con equipos de alto rendimiento con poca estructura. Es probable que su impacto se sienta. Las oportunidades de aprendizaje, la responsabilidad y el progreso constantes están ahí para quienes las aprovechan. Si es uno de los primeros contratados sénior, no hay inconveniente en solicitar los mismos acuerdos de acciones restringidas (RSA) que los fundadores. Y si va a unirse a una empresa emergente más grande, puede considerar las que ofrecen unidades de acciones restringidas (RSU) en lugar de acciones ordinarias. ** ** ### **¿Qué deben hacer los inversores?** Una posibilidad es sustituir las opciones sobre acciones de los primeros empleados (unos 10 primeros empleados) por los mismos acuerdos de acciones restringidas (RSA) que los fundadores. Para los empleados posteriores, ofrezca lo que se denominan unidades de acciones restringidas (RSU). Las unidades de acciones restringidas son la promesa de la empresa de entregarle acciones de la empresa. A diferencia de una opción sobre acciones, que siempre tiene un precio de ejercicio (compra) superior a 0 dólares, una RSU es una opción con un precio de compra de 0 dólares. Cuanto más bajo sea el precio de ejercicio, menos tendrá que pagar para ser propietario de una acción de la empresa_._ Como las opciones sobre acciones, el chaleco de la RSU. Pero para mantener el compromiso de los empleados, se les debería permitir comprar sus acciones de la RSU vested y venderlas cada vez que la empresa recaude una nueva ronda de financiación. Las estructuras de capital riesgo se crearon para un mundo en el que las empresas de éxito se marcharan en seis u ocho años y no recaudaran demasiado capital. Hoy en día, los fondos de crecimiento de capital riesgo dan a las empresas emergentes el dinero que habrían recibido en una OPI. Esto ha retrasado la necesidad de una OPI otros cinco años, lo que ha permitido a los capitalistas de riesgo aprovechar el aumento de la capitalización bursátil de la empresa. Y la capitalización bursátil en el momento de la OPI superará todo lo que se haya visto hasta ahora en las empresas emergentes. Los inversores y los fundadores han cambiado el modelo en su beneficio, pero nadie ha cambiado el modelo de los empleados. Cambiar las metas de liquidez puede haber eliminado el incentivo para que los no fundadores quieran trabajar en una empresa emergente en lugar de en una gran empresa. Las opciones sobre acciones con un período de vesting de cuatro años ya no son una buena opción para los empleados, ya que la empresa puede tardar de 10 a 12 años en cotizar en bolsa o ser adquirida. Los capitalistas de riesgo deben considerar un nuevo modelo de incentivos bursátiles: RSA para las primeras contrataciones clave y, luego, de RSU, unidades de acciones restringidas para todos los demás.