Antes de dividir ese director ejecutivo o presidente...

A menudo, en los debates sobre cómo arreglar el gobierno corporativo falta el debate sobre los resultados: ¿qué es lo que intentan lograr exactamente las empresas con la adopción de nuevas medidas de gobierno? ¿Cuál es la razón, por ejemplo, para separar las funciones de presidente de junta y CEO?

Los defensores de tener un presidente independiente ofrecen una variedad de argumentos. He aquí una muestra:

«Hay que reducir el poder del CEO y una de las pocas maneras de hacerlo es separar el puesto de presidente del consejo de administración del puesto de CEO», dijo D. Quinn Mills, profesor de la Escuela de Negocios de Harvard, en Miembro del consejo corporativo revista (marzo/abril de 2003).

«Cada presidente independiente no solo fijará la agenda de cada consejo de administración, sino que el presidente independiente puede dirigir la atención del consejo a los asuntos que más necesitan una revisión y supervisión críticas», declaró el presidente de la SEC, William Donaldson, en un discurso de 2004 ante el Consejo de Directores Independientes.

«El presidente de un consejo de administración que desempeñe simultáneamente funciones ejecutivas no puede ejercer de forma independiente la tarea de supervisión final de las personas a las que se ha confiado la dirección», afirmó el Grupo Ethos en una propuesta de 2005 dirigida a los accionistas de Nestlé.

Reconociendo las supuestas ventajas de separar las funciones, los informes patrocinados entre 1992 y 2004 por los gobiernos nacionales, las principales bolsas de valores o ambas en al menos 16 países fuera de los Estados Unidos recomiendan dividir las funciones. De hecho, en el Reino Unido, el valor de un acuerdo de este tipo es un artículo de fe: hoy en día, el 95% de las empresas del FTSE 100 tienen un presidente independiente.

Pero, ¿qué sabemos realmente sobre las ventajas de separar las funciones de presidente y CEO? En un artículo cuidadosamente investigado ( Revista de Regulación de Yale, Verano de 2001), Roberta Romano, profesora de la Facultad de Derecho de Yale, resumió los estudios sobre el impacto económico de dividir las funciones de presidente y director ejecutivo en las empresas estadounidenses (donde la combinación de directores y presidentes es la norma) y descubrió que no hay diferencias estadísticamente significativas, en términos de cotización o ingresos contables, entre las empresas que dividen las funciones y las que no. E Institutional Shareholder Services, que apoya las resoluciones de los accionistas que separan las funciones de presidente y director ejecutivo en muchas circunstancias, reconoció en un análisis independiente que «intenta correlacionar la separación de posiciones con el rendimiento del mercado no ha sido concluyente».

En el Reino Unido, un estudio sobre empresas del Reino Unido realizado en 2005 por el profesor del Baruch College, Jay Dahya, concluyó que «la separación del puesto combinado de CEO y [presidente] no está asociada a ninguna mejora (significativa desde el punto de vista estadístico o económico) en la evolución operativa o de los precios de las acciones en relación con las empresas de referencia». Un estudio sobre los resultados de la separación de las funciones de cátedra y director ejecutivo en las empresas suizas realizado por los profesores Markus M. Schmid y Heinz Zimmermann de la Universidad de Basilea llegó a conclusiones similares: «No encontramos pruebas de una diferencia de valoración sistemática y significativa entre las empresas con funciones combinadas y las que tienen funciones separadas».

Aunque dividir los puestos de CEO y presidente no tiene ninguna ventaja económica sistemática, el acuerdo puede que a veces todavía tenga sentido. Por ejemplo, si una empresa asciende a su director de operaciones nacional a CEO, puede ser útil tener un presidente independiente que tenga una amplia experiencia global. Y a una empresa que esté sujeta a un intenso escrutinio reglamentario le puede resultar fructífero tener un presidente que se centre en las relaciones gubernamentales mientras que el CEO se centre en la gestión del negocio.

Una alternativa a tener un presidente independiente es nombrar a un director principal que pueda desempeñar muchas de las funciones de un presidente independiente. En 2004, el 84% de las empresas del S&P 500 ocupaban un puesto de este tipo en sus consejos de administración. En las empresas con directores ejecutivos y presidentes combinados, los directores principales pueden ayudar a fijar las agendas para añadir o modificar temas que son fundamentales para los intereses de los accionistas. Los directores principales también pueden ayudar a las empresas a cumplir con un nuevo requisito de cotización en la Bolsa de Nueva York que obliga a los directores independientes a reunirse periódicamente en sesión ejecutiva, sin el CEO ni otros directivos.

Por lo tanto, las empresas que estén pensando en separar los puestos de presidente y director ejecutivo deberían tener claro desde el principio lo que esperan lograr. Las pruebas empíricas muestran que la división no suele aumentar el valor para los accionistas, así que asegúrese de que la división esté respaldada por las circunstancias específicas a las que se enfrenta su empresa. Por último, si separa estas funciones, no nombre a su exCEO como presidente permanente del consejo de administración. Los estudios de sociedades en los Estados Unidos y en el extranjero muestran que este acuerdo reduce el valor accionarial.