Antes de que dividas ese CEO o silla...
A menudo falta en los debates sobre la fijación de la gobernanza empresarial la discusión sobre los resultados: ¿Qué es exactamente lo que las empresas están tratando de lograr adoptando nuevas medidas de gobernanza? ¿Cuál es la razón, por ejemplo, para separar las funciones de presidente de la junta y CEO?
Los defensores de tener un presidente independiente ofrecen una serie de argumentos. Aquí hay una muestra:
«Hay que reducir el poder del CEO, y una de las pocas formas de hacerlo es separar el puesto de presidente de la junta directiva del puesto de director general», dijo el profesor de Harvard Business School D. Quinn Mills en Miembro del Consejo Corporativo (marzo/abril de 2003).
«No sólo cada presidente independiente establecerá la agenda de cada junta... el presidente independiente puede dirigir la atención de una junta a los asuntos más necesitados de revisión crítica y supervisión», declaró el presidente de la SEC William Donaldson en un discurso de 2004 ante el Consejo de Directores Independientes.
«Un presidente de un consejo de administración que desempeña simultáneamente funciones ejecutivas no puede ejercer independientemente la tarea de supervisión final de las personas encargadas de la gestión», afirmó el Grupo Ethos en una propuesta de 2005 a los accionistas de Nestlé.
Reconociendo los presuntos beneficios de separar las funciones, los informes patrocinados entre 1992 y 2004 por los gobiernos nacionales, las principales bolsas de valores o ambas en al menos 16 países fuera de los Estados Unidos han recomendado dividir las funciones. De hecho, en el Reino Unido, el valor de un acuerdo de este tipo es un artículo de fe: hoy en día, el 95% de las 100 empresas FTSE tienen una presidencia independiente.
Pero, ¿qué sabemos realmente acerca de los beneficios de separar los roles de presidente y CEO? En un artículo cuidadosamente investigado ( Yale Journal of Regulation, Verano 2001), la profesora de la Facultad de Derecho de Yale Roberta Romano resumió los estudios sobre el impacto económico de dividir los roles de presidente y CEO en las empresas estadounidenses (donde la norma son los directores generales y presidentes combinados), encontrando que no hay diferencia estadísticamente significativa, en términos de precio de las acciones o ingresos contables, entre y Servicios Institucionales para Accionistas, que apoya resoluciones de accionistas que separan los roles de presidente y CEO en muchas circunstancias, reconoció en un análisis independiente que «intenta correlacionar la separación de posiciones con el mercado el rendimiento no ha sido concluyente.»
En el Reino Unido, un estudio de las empresas británicas realizado en 2005 por el profesor del Baruch College Jay Dahya concluyó que «la separación de la posición combinada de CEO y [presidente] no está asociada con ninguna mejora (estadística o económicamente significativa) del rendimiento operativo o de los precios de las acciones en relación con el índice de referencia empresas.» Un estudio de los resultados de la separación de las funciones de cátedra y CEO en las empresas suizas realizado por los profesores Markus M. Schmid y Heinz Zimmermann de la Universidad de Basilea llegó a conclusiones similares: «No encontramos evidencia de una diferencia sistemática y significativa en la valoración entre las empresas combinadas y las empresas con funciones separadas.»
Aunque no existe una ventaja económica sistemática en la división de los cargos de CEO y presidente, el arreglo puede tener sentido a veces. Por ejemplo, si una empresa promueve a su director de operaciones nacional a CEO, puede ser útil contar con un presidente independiente que tenga amplia experiencia mundial. Y una empresa que está sujeta a un riguroso escrutinio regulatorio puede encontrar fructífero tener una silla concentrada en las relaciones gubernamentales, mientras que el CEO se centra en dirigir el negocio.
Una alternativa a tener un presidente independiente es nombrar a un director principal que pueda desempeñar muchas de las funciones de una cátedra independiente. En 2004, el 84% de las empresas de S&P 500 tenían un puesto de este tipo en sus consejos de administración. En las empresas con directores generales y presidentes combinados, los directores principales pueden ayudar a establecer agendas para agregar o modificar elementos que son críticos para los intereses de los accionistas. Los directores principales también pueden ayudar a las empresas a cumplir con un nuevo requisito de cotización en NYSE que obliga a los directores independientes a reunirse regularmente en sesión ejecutiva, sin el CEO u otros gerentes.
Por lo tanto, las empresas que están considerando separar los cargos de presidente y CEO deben tener claro desde el principio lo que esperan lograr. La evidencia empírica muestra que la división generalmente no aumenta el valor de los accionistas, por lo que asegúrese de que la división está respaldada por las circunstancias específicas que enfrenta su empresa. Finalmente, si usted hace separar estos roles, no instale a su antiguo CEO como presidente permanente de la junta directiva. Estudios de empresas en los Estados Unidos y en el extranjero muestran que este acuerdo disminuye el valor de los accionistas.
A version of this article appeared in the April 2006 issue of Harvard Business Review. — Robert C. Pozen Via HBR.org
