Adquisiciones: el proceso puede ser un problema

El uso de las adquisiciones para redirigir y remodelar la estrategia corporativa nunca ha sido tan grande. Hoy en día, muchos directivos consideran que comprar una empresa para acceder a los mercados, los productos, la tecnología, los recursos o el talento directivo es menos riesgoso y rápido que lograr los mismos objetivos mediante esfuerzos internos.

Aunque estamos viendo más adquisiciones a mayor escala con más frecuencia que nunca, muchos estudios muestran que estas operaciones (especialmente las que llevan a las empresas más allá de sus negocios base) no están a la altura de las expectativas de sus defensores.1 Está claro que hay una diferencia entre hacer adquisiciones y hacer que funcionen. Y está claro que debemos ir más allá de los consejos convencionales sobre la realización de adquisiciones para entender cómo gestionarlas mejor.

La mayoría de los analistas hacen hincapié en una de dos formas de hacer que las adquisiciones funcionen.2 La primera hace hincapié en el ajuste estratégico entre la adquirente y su objetivo y en la importancia de garantizar que la filial propuesta pueda contribuir a la estrategia de la matriz. El segundo enfoque hace hincapié en la necesidad de lograr un ajuste organizativo entre las dos empresas haciendo coincidir los sistemas administrativos, las culturas corporativas o las características demográficas. Un grado suficiente de adecuación estratégica y organizativa debería garantizar el éxito de una adquisición.

Entonces, ¿por qué ni siquiera las adquisiciones amistosas que aparentemente cumplen con este consejo han funcionado tan a menudo? Creemos que los directivos pueden obtener información sobre esta cuestión si van más allá del ajuste estratégico u organizativo y se centran en el propio proceso de adquisición. De hecho, nuestra investigación identifica tres factores inherentes al proceso que pueden afectar al resultado.

1. La participación de especialistas y analistas con una experiencia particular y objetivos independientes a menudo da como resultado puntos de vista múltiples y fragmentados del acuerdo. Puede que a los directores generales les resulte difícil integrar estas perspectivas.

2. Aumentar el impulso para cerrar el acuerdo puede forzar un cierre prematuro y limitar la consideración de las cuestiones de integración.

3. Tanto el comprador como el vendedor suelen ser incapaces de resolver áreas importantes de ambigüedad antes de completar el acuerdo.

Estos factores pueden surgir en la planificación de una adquisición, que puede llevarse a cabo durante un período prolongado, o durante las negociaciones, que probablemente se precipiten. (Consulte la barra lateral «Método de investigación».)

Método de investigación

Una pregunta básica estimuló nuestra investigación: «Con tantas recetas sensatas disponibles para que las adquisiciones funcionen y los directivos que quieren tener éxito, ¿por

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Por supuesto, las partes principales de una adquisición no siempre pueden controlar el proceso de negociación o su calendario. Los intermediarios y los terceros tienen sus propias agendas, aunque la decisión rápida (incluso apresurada) de llevar a cabo una adquisición puede ser inevitable. Reconociendo estas limitaciones, en este artículo ofrecemos a los directivos un enfoque para entender las barreras del proceso de adquisición, así como consejos prácticos para superarlas.

Perspectivas fragmentadas

Los gerentes y analistas con habilidades especializadas suelen dominar el proceso de adquisición. Debido a la complejidad técnica de los análisis necesarios, al número de tareas que hay que realizar y a la falta de experiencia de los directores internos, es difícil para un gerente o un grupo de directores mantener una visión generalista de la transacción. Aunque la mayoría de los altos ejecutivos reconocen que una estrategia de adquisición requiere esa perspectiva, el problema de integrar una variedad de puntos de vista sobreespecializados y fragmentados sobre la operación es bastante común. Como nos dijo un CEO: «Durante las negociaciones, participaron tantas personas diferentes que era difícil saber quién estaba haciendo qué, y mucho menos cómo se unirían todos sus esfuerzos».

Otro CEO describió cómo, en 30 horas, reunió un equipo de más de 150 especialistas, incluidos banqueros de inversiones, consultores de gestión, abogados, contadores y personal de su empresa para analizar una posible adquisición. Solo unas pocas de esas personas habían trabajado juntas antes y todo el proceso duró solo seis días. Este ejemplo, si bien extremo, pone de relieve los problemas que se generan cuando grandes equipos de especialistas con un enfoque limitado se unen para analizar una operación bajo una intensa presión de tiempo. En esas condiciones, las personas que no han trabajado en estrecha colaboración antes o que no comparten una experiencia y una jerga comunes solo pueden comunicar la información más estandarizada de forma rápida y eficaz.

Dentro de una especialidad determinada, las personas tienden a recopilar datos similares y a realizar análisis comparables. A medida que participan grupos más grandes de personas con diferentes especialidades, los responsables de la toma de decisiones tienen más dificultades para comparar e integrar los análisis. Si bien la especialización es una parte inherente de la toma de decisiones en muchos entornos organizativos, el consiguiente aislamiento de los especialistas en adquisiciones provoca una falta de integración en sus análisis. Como resultado, los altos directivos suelen centrar su atención en las cuestiones de ajuste estratégico que se comunican con mayor facilidad y rapidez, en lugar de en las preocupaciones más sutiles y cualitativas del ajuste organizacional.

Esta dinámica se produce por varios motivos. En primer lugar, las cuestiones de ajuste estratégico reflejan directamente el propósito perseguido de la adquisición. En segundo lugar, estos temas suelen prestarse a enfoques analíticos estandarizados que los bancos de inversiones y las firmas consultoras utilizan para evaluar los mercados, los productos, las industrias o las tecnologías. Por el contrario, las cuestiones del ajuste organizacional están menos claras. Por ejemplo, los consultores y los banqueros de inversión no pueden desarrollar un modelo de análisis organizativo para un candidato a una adquisición que puedan aplicar de un cliente a otro con la misma facilidad con la que pueden desarrollar un modelo de valoración financiera de los valores de una empresa o el atractivo estratégico de un nicho de mercado de productos en particular. En tercer lugar, existen pocos canales de comunicación para intercambiar información entre los distintos grupos de analistas que realizan su trabajo en diferentes períodos de tiempo.

Si bien las consideraciones operativas son importantes a la hora de evaluar el valor de una empresa objetivo, los directores de línea no suelen participar en los análisis previos a la adquisición. Además, pocos de los especialistas involucrados poseen experiencia operativa en los sectores de las empresas. Las habilidades necesarias para negociar una adquisición son diferentes de las que se necesitan para dirigir las cosas después. En consecuencia, los especialistas en negociación y cálculo de números pueden pensar que los asuntos operativos están fuera de su competencia y pueden limitarse a cuestiones financieras más conocidas y fáciles de analizar. Los especialistas también tienden a ver las cuestiones del ajuste organizacional como aplazables y menos prestigiosas: no se trabaja con los directores ejecutivos para evaluar el ajuste organizacional, sino que se trata con los directores de operaciones. Como la resolución de estos problemas no es esencial para completar la adquisición, se posponen para que otros se ocupen de ellos.

Las cuestiones del ajuste organizacional también son más ambiguas, más subjetivas y, por lo tanto, están más abiertas a la impugnación. Por ejemplo, los banqueros de inversión deben certificar la idoneidad del precio de oferta en una «opinión de equidad» ante la dirección y los accionistas del comprador y del vendedor. Aunque reconocen la importancia de las cuestiones organizativas cualitativas en los resultados de las adquisiciones, los banqueros de inversión que entrevistamos nos dijeron que se basan principalmente en cálculos basados en criterios puramente cuantitativos que pueden defenderse más fácilmente en caso de impugnación legal.

Integrar las perspectivas

Los altos ejecutivos pueden superar el problema de la fragmentación de las perspectivas asumiendo un papel activo en el proceso de adquisición. Tienen que buscar formas de estructurar un equilibrio entre los diferentes grupos e intereses para garantizar un conjunto integrado de análisis. Lograr esa armonía aumenta las probabilidades de que la empresa alcance sus objetivos estratégicos más amplios con la adquisición. Un ejecutivo nos dijo: «Hasta que me di un paso atrás y me di cuenta de que era mi empresa y ellos [los banqueros de inversiones] trabajaban para mí. Acepté sus sugerencias a valor nominal, sobre todo por mi propia inexperiencia. Pero reflexionando, me di cuenta de que solo tenían una pieza del rompecabezas».

Los sesgos no se limitan a los asesores externos; todos los miembros del equipo directivo (incluido el CEO) los tienen. Como dijo un CEO con el que hablamos: «En nuestras dos primeras adquisiciones, me di cuenta de que solo analizaba los aspectos de capacidad del acuerdo porque estábamos intentando ampliar la capacidad y avanzar en la curva de experiencia. Luego, cuando empezaron a surgir problemas, me di cuenta de que mi excesivo énfasis en un tema marcaba la dirección para todos los demás y se ocultaban muchos factores igualmente importantes».

Otra forma de abordar el problema de la integración de las perspectivas es incluir a los directores de operaciones en el equipo negociador. Este paso puede permitir centrarse más en las cuestiones de ajuste organizacional, equilibrar las consideraciones financieras y operativas y garantizar la continuidad de la dirección si el acuerdo se aprueba.

Por ejemplo, Sam Ginn, vicepresidente del Grupo Pacific Telesis, involucra en las negociaciones al director de operaciones que sería responsable de la nueva filial. En PacTel, los argumentos que justifican la adquisición forman la base del plan sobre el que se gestionará la empresa objetivo y con el que se evaluará posteriormente al gerente. El objetivo de esta práctica es aportar más realismo operativo al análisis de la posible filial. También centra la valoración del candidato a la adquisición como un negocio continuo de la matriz y no en su desempeño histórico como entidad independiente.

Si el tiempo u otros factores impiden incluir a los directores de operaciones en el equipo de negociación, la empresa puede utilizar otros métodos para garantizar la adecuación organizativa. Nuestra investigación descubrió dos enfoques interesantes en los que las empresas alentaban a diferentes grupos de asesores a trabajar juntos.

Una empresa envió equipos de consultores externos a su propia empresa y al candidato (con el permiso del CEO) para trabajar en un problema relacionado. A los equipos de consultoría no se les informó de que se estaba considerando una adquisición hasta que analizaron las dos organizaciones de forma independiente y presentaron los informes iniciales. A continuación, el posible comprador reunió a los equipos de consultoría para explorar la viabilidad de integrar las dos empresas mediante una adquisición. Otra empresa creó dos equipos de análisis internos, uno que apoyaba la adquisición y otro que se oponía a ella. Los grupos ayudaron a garantizar que la empresa dedicara tiempo y atención suficientes al debate crítico sobre la adquisición.

Muchas empresas pasan por alto el valioso papel que puede desempeñar un integrador en el proceso de adquisición. Formalizar esa función puede ser un paso importante para contrarrestar los efectos de las perspectivas fragmentadas. Un enfoque consiste en identificar un tábano que pueda estar atento a los problemas relacionados con el proceso. Sin embargo, si esa persona carece de autoridad para tomar decisiones, su eficacia puede verse limitada y otros gerentes pueden destituirla por lo que diga la Cámara.

Otro enfoque, más prometedor, consiste en garantizar que los principales responsables de la toma de decisiones puedan seguir evaluando el proceso de forma independiente y, al mismo tiempo, participar en los momentos clave para garantizar la integración de la información y el equilibrio de las perspectivas. Una tercera solución es hacer que dos funcionarios influyentes de la empresa adopten funciones complementarias, una que dirija la iniciativa de adquisición y la otra que se centre en los problemas de procesos o integración. Hacemos estas sugerencias para hacer hincapié en la importancia de garantizar una promoción de alto nivel para la integración de las dos empresas. (Consulte la barra lateral titulada «Cómo lo hace una empresa» para ver el enfoque de Loral Corporation a la hora de realizar adquisiciones).

Cómo lo hace una empresa

Si bien el alcance y el volumen de las adquisiciones en los Estados Unidos dificultan la generalización sobre la gestión del proceso de adquisiciones, las experiencias de Loral

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Impulso creciente

Los investigadores y los analistas financieros suelen describir las adquisiciones como actos estratégicos calculados. Por el contrario, las personas que participan directamente en el proceso de adquisición suelen señalar fuerzas poderosas que escapan al control de la dirección y que aceleran la velocidad de la transacción. La presión para cerrar un trato rápidamente puede impedir que los directivos consideren las cuestiones de ajuste estratégico y organizativo de manera total y desapasionada y puede llevar a conclusiones prematuras. Como observó Warren Buffett, presidente de Berkshire Hathaway, al explicar la reciente ola de adquisiciones: «El intelecto empresarial se debilitó al competir con la adrenalina de los directivos. La emoción de la persecución cegó a los perseguidores ante las consecuencias de la captura».3

Varias fuerzas aumentan el impulso del proceso de adquisición. En primer lugar, los responsables de la toma de decisiones necesitan mantener el secreto y una concentración intensa. Una vez que se conoce la posibilidad de un acuerdo en una empresa, las cosas prácticamente cesan y se abre un período de incertidumbre para los accionistas, los empleados, los proveedores, los clientes y la competencia. En esas situaciones, el tiempo dedicado a analizar los datos y a considerar una amplia gama de opciones tiende a disminuir a medida que la gente trata de concretar los acuerdos antes de que se filtren noticias que podrían provocar perturbaciones internas o en los mercados financieros.

Los riesgos personales y organizativos que implica una adquisición son mayores y más inciertos que los a los que se enfrentan la mayoría de los directivos en su trabajo diario. Como resultado, los directivos que participan en el proceso tienden a aislarse de las demás actividades de la empresa, una reacción que aumenta la sensación de tensión e incertidumbre. La tensión que todo el mundo siente tiende a empeorar los efectos de las ya de por sí intensas presiones de tiempo, lo que aumenta aún más el deseo de terminar las cosas. «Es tórrido», dijo un banquero de inversiones. «Estamos al límite de nuestras capacidades físicas y mentales».4

En segundo lugar, los análisis y las negociaciones de adquisiciones suelen requerir un compromiso de tiempo sustancial e ininterrumpido por parte de los participantes. Esta inversión de tiempo puede hacer que la adquisición parezca más importante de lo que es y reducir la voluntad de los ejecutivos de abandonarla. Cuanto más se identifiquen los directivos con una adquisición, es menos probable que puedan considerarla objetivamente y aceptar las críticas que podrían ralentizarla. Al sentir que han puesto en juego su reputación de juicio sólido y decisivo al iniciar el proceso, los altos ejecutivos pueden apresurarse a cerrar el trato, en parte para justificar su decisión anterior de perseguir el objetivo.

En tercer lugar, cada actor importante del proceso de adquisición tiene intereses distintivos que tienden a aumentar el impulso para terminar las cosas. Entre estos actores se encuentran los altos ejecutivos de las empresas adquirentes y objetivo, los directores de personal y operaciones de ambas organizaciones y asesores externos.

Para los directivos de la empresa adquirente, el objetivo puede ser un trampolín hacia las recompensas y el ascenso personales, así como un dispositivo para mejorar su propia reputación. El enfoque de una empresa con respecto al análisis de las adquisiciones y su sistema de recompensas a menudo fomentan involuntariamente la finalización de la operación cueste lo que cueste. En muchas empresas, por ejemplo, después de que el consejo de administración autorice al CEO a iniciar una búsqueda de adquisiciones, se crea un grupo de trabajo o un comité. A continuación, este comité elabora una lista de criterios y analiza una variedad de posibilidades, a menudo con la ayuda de un banquero de inversiones. Este grupo puede pensar que ha fracasado si no encuentra ningún candidato. Además, los miembros del grupo de trabajo pueden ver mejores oportunidades profesionales para sí mismos como resultado de negociar una adquisición con éxito.

Los directivos nunca podrán reducir por completo (ni deberían eliminar nunca) la incertidumbre o las oportunidades asociadas con el rendimiento y las expectativas profesionales. Sin embargo, los altos ejecutivos deberían reconocer el impacto que este factor tiene en sus empresas y asegurarse de que, siempre que sea posible, las oportunidades profesionales y las recompensas se basen en un rendimiento que vaya más allá de cualquier adquisición.

Las aspiraciones profesionales individuales también pueden afectar indirectamente a las operaciones comerciales principales del comprador. Por ejemplo, una empresa de electrónica anticuada realizó una serie de adquisiciones para tener acceso a tecnologías nuevas y diferentes. Como algunos directivos consideraban que estas nuevas filiales eran la única vía de crecimiento de la empresa, organizaron las transferencias a las recientes adquisiciones y se llevaron consigo a importantes agentes de sus antiguas divisiones. Como resultado, el negocio base se hundió justo cuando los ejecutivos esperaban que proporcionara la estabilidad y los recursos para la nueva orientación estratégica de la empresa.

Otros actores cuyos intereses están en juego incluyen asesores externos, especialmente los banqueros de inversiones. Como se les compensa en función de las transacciones, su comisión no varía drásticamente si una operación tarda tres o nueve meses en cerrarse. Por lo tanto, les interesa concluir el proceso rápidamente, en parte porque, dentro de los propios bancos de inversión, las actividades de fusiones y adquisiciones no implican capital de riesgo. De hecho, los trabajos de fusiones y adquisiciones ofrecen un camino más seguro hacia la rentabilidad que los aspectos tradicionales de financiación corporativa o venta y negociación de valores del negocio de la banca de inversión.

Esta situación puede crear un problema grave: las empresas utilizan a estos expertos externos para ofrecer un asesoramiento objetivo y profesional, pero estos asesores se enfrentan a un conflicto entre la representación de sus propios intereses y los de sus clientes. Como dice Felix Rohatyn, de Lazard Freres: «Las comisiones son a veces diez veces más altas cuando se cierra una operación que cuando no, así que tendría que ser un santo para no dejarse afectar por las cifras implicadas». De hecho, concluye que «el nivel de las comisiones ha llegado a un punto que… despierta la sospecha de que hay demasiados incentivos para hacer un trato».5

Por supuesto, hay algunas restricciones a la hora de aumentar el impulso para cerrar acuerdos. Las leyes vigentes y la mayoría de los estatutos corporativos exigen que el consejo de administración apruebe las adquisiciones. Sin embargo, la medida en que el proceso de aprobación del consejo de administración ralentizará el impulso de una operación depende de la independencia del consejo de administración, de su experiencia en adquisiciones, de la diversidad de los directores y de su profundo conocimiento de la estrategia corporativa. Cuando los miembros del consejo de administración carecen de experiencia en adquisiciones, sus deliberaciones pueden centrarse en la revisión de la información financiera o de mercado que los directores de la empresa o los banqueros de inversión ponen a disposición, en lugar de alentar a la dirección a iniciar análisis más orientados a las operaciones, que son importantes para predecir el éxito posterior a la adquisición.

Como dijo el director financiero de una empresa que estudiamos: «La velocidad con la que se llevaron a cabo las cosas fue asombrosa. Si hubiéramos hecho ese tipo de análisis rápidos para tomar una decisión sobre gastos de capital, ¡el comité de auditoría del consejo lo habría hecho en un minuto!» Además, si el consejo de administración ha abogado por las adquisiciones como una forma de remodelar la estrategia corporativa, puede que tienda a centrarse en los resultados (por ejemplo, si se adquirió una empresa o no) y a evitar las preguntas relacionadas con la forma en que se llevará a cabo la integración prevista de la adquisición. Quizás los miembros del consejo den por sentado que la dirección ya ha evaluado estas cuestiones adecuadamente.

La mayoría de las empresas no realizan adquisiciones de forma secuencial y varias adquisiciones se acercan. Como resultado, pocas empresas tienen la oportunidad de aprender con el tiempo. Cuando una empresa tiene experiencia en la integración exitosa de las adquisiciones, esta familiaridad puede servir para frenar el impulso. Un gerente, por ejemplo, nos dijo: «No queríamos lanzarnos apresuradamente a un programa de adquisiciones… sobre todo porque antes nos habían quemado a todos en empresas anteriores por actuar con demasiada prisa».

Por supuesto, no siempre es posible o deseable ralentizar el proceso de adquisición. Una vez que se identifica a un posible candidato, los directivos se enfrentan a la amenaza muy real de que otra empresa pueda comprarlo. De hecho, actuar rápidamente para adquirir otra empresa es apropiado en muchos casos. Por ejemplo, si un grupo de dirección solo ve un candidato que cumpla con sus requisitos estratégicos, o si los cambios ambientales inminentes podrían cerrar una oportunidad, la mejor opción puede ser actuar rápidamente.

Gestionar las prisas por cerrar

Para cada adquisición, los directivos deben tener en cuenta los factores que aceleran el proceso y distinguir abiertamente entre la estrategia corporativa y factores como los intereses de grupos especiales o las cuestiones individuales de carrera y ego. Estas consideraciones, por supuesto, están entrelazadas en la mayoría de las situaciones. Sin embargo, abordar cada una de ellas por separado y sin rodeos puede ayudar a los participantes a impugnar explicaciones fáciles o prácticas para cerrar el trato rápidamente. El CEO de una gran empresa de servicios informó: «En mi empresa anterior habíamos realizado bastantes adquisiciones rápidamente porque realmente creíamos que si no las hacíamos nosotros, lo haría otra persona. Después de varios años, tuvimos una indigestión tan grave que deseábamos que alguien más la hubiera adquirido. Nuestra prisa por cerrar los acuerdos no nos permitió considerar plenamente las implicaciones de lo que estábamos haciendo».

Los compradores con experiencia a los que entrevistamos hacían hincapié constantemente en que es mejor dejar pasar una operación que dejar que el impulso lleve a una empresa a una asociación de la que tiene dudas. Esta cautela la refleja el director de planificación de General Electric, Michael Carpenter, quien encuestó las adquisiciones de la última década y llegó a la conclusión de que 95% obtuvo malos resultados.6

Un conjunto de medidas más concretas para mitigar el impulso implica ajustar los incentivos para hacer el trato que están experimentando las distintas partes. El CEO y el consejo de administración deberían abordar las formas en que esos motivos pueden aumentar la presión para llevar a cabo una adquisición. Ya hemos mencionado cómo las estructuras de comisiones de los banqueros de inversión les dan un incentivo para cerrar todos los acuerdos lo antes posible. Como los directores de la empresa adquirente son los que más control tienen sobre las recompensas internas, aquí nos centraremos en esos incentivos.

Estas recompensas pueden adoptar muchas formas. Las mejoras profesionales y la satisfacción con el ego son dos de las que ya hemos destacado. Las adquisiciones pueden ayudar a los directivos en sus carreras, ya que les permiten pasar de puestos de personal a puestos de línea, ganar visibilidad al participar en un movimiento estratégico clave o recibir ascensos o bonificaciones por cerrar un acuerdo. Por ejemplo, una empresa grande y diversificada utiliza el éxito de una persona en la identificación y negociación de las adquisiciones como criterio de ascenso. Otra práctica que adoptan algunas empresas es nombrar a analistas de adquisiciones clave para puestos de alta dirección en la filial recién adquirida.

Estos procedimientos pueden animar a los directivos a pensar en llevar la empresa a nuevas áreas, pueden fomentar la continuidad de la dirección durante todo el proceso de adquisición y pueden ayudar a integrar el análisis previo a la adquisición en las operaciones posteriores a la adquisición. Pero estos métodos también recompensan la búsqueda de candidatos a la adquisición inapropiados y pueden agravar el problema del aumento del impulso. Una alternativa que parece abordar ambos tipos de problemas es la participación temprana y destacada de los directores de línea en el proceso de adquisición. Su experiencia puede ayudar al equipo de adquisiciones a centrarse en los posibles problemas operativos que los analistas que no tienen una orientación operativa podrían pasar por alto.

Cuando los directores ejecutivos u otros directivos creen que el resultado de una propuesta de adquisición podría afectar a su reputación, aumenta la presión para cerrar el acuerdo. El compromiso de las personas también parece aumentar a medida que se involucran cada vez más en el proceso. Sería ingenuo recomendar a los directivos que simplemente traten de mantener un sentido de la distancia y la perspectiva, como si fuera fácil de hacer. Pero una técnica que puede ayudar es un sistema formal de control y equilibrio que mantenga a los responsables de una revisión desapasionada al margen del proceso. El CEO o la junta pueden desempeñar esa función.

Por último, el desarrollo profesional y otros sistemas de recompensas de una empresa deberían ofrecer incentivos para realizar las adquisiciones adecuadas (y no cualquier). Puede que siga siendo difícil frenar el impulso, incluso con los cambios en las estructuras de recompensas. Algunas empresas contrarrestan este problema implicando a miembros del consejo de administración y directores con experiencia en las actividades de adquisición. Es más probable que un equipo experimentado identifique e investigue los posibles puntos problemáticos y se resista al impulso de tomar malas decisiones. Nuestras investigaciones indican que la experiencia que más falta en los equipos de adquisiciones no es la del personal o los especialistas en consultoría, sino la de los directores generales que han participado en todas las fases de una adquisición, incluso en el intento de hacer que la asociación funcione.

Expectativas sin resolver

Durante el proceso de adquisición, tanto el pretendiente como el objetivo negocian con ciertas expectativas sobre los propósitos de la adquisición, los beneficios que esperan, los niveles de rendimiento futuro y el calendario de determinadas acciones. Para reducir la posibilidad de desacuerdos durante las negociaciones y facilitar el cierre, las partes suelen acordar estar en desacuerdo por el momento y posponer la resolución de cuestiones difíciles. Estas prácticas pueden ayudar a dejar margen de maniobra en las negociaciones y oportunidades para salvar las apariencias en los anuncios públicos. También pueden ayudar a ambas partes a encontrar puntos en común para llegar a un acuerdo sobre cuestiones aparentemente intratables durante las aceleradas negociaciones.

Sin embargo, las dos partes deberán aclarar eventualmente las partes del acuerdo que siguen siendo ambiguas. Si, tras la adquisición, la interpretación de las partes sobre estos puntos es significativamente diferente, las relaciones entabladas durante la negociación, incluidos los frágiles lazos de confianza, podrían empezar a desmoronarse. A medida que la confianza se derrumba, los directores de la matriz y de la filial pueden reaccionar de forma exagerada y verse envueltos en amargas disputas. La ambigüedad que ayudó a cerrar el acuerdo puede convertirse en una fuente de dificultades y conflictos una vez que se cierre el acuerdo.

Por ejemplo, los altos directivos de una empresa de productos de consumo y de una posible filial estuvieron de acuerdo en general en que el objetivo de la adquisición era permitir la entrada en nuevos mercados para los productos existentes de la matriz. Pero las dos partes no pudieron llegar a un acuerdo sobre la responsabilidad y el momento de estas acciones. En cambio, dejaron estas decisiones en manos de otros directivos que no habían participado en las negociaciones. Las diferencias de opinión que surgieron posteriormente llevaron a los directivos de la matriz y la filial a competir entre sí y no con competidores externos, lo que perjudicó el rendimiento general de la empresa.

Cuando sus expectativas de rendimiento tras la adquisición no se cumplen (a menudo como era de esperar), los directores de la compañía madre pueden creer que sus dudas anteriores sobre la debilidad o la incompetencia de la dirección de la filial eran correctas. Los directivos de las dos empresas pueden entrar en un ciclo de conflictos y desconfianza cada vez mayores en el que los ejecutivos de la compañía madre intervienen más directamente en los asuntos de la nueva filial e imponen hitos de rendimiento más rigurosos. En respuesta, los directores de la filial podrían defender enérgicamente su autonomía contra todas las solicitudes de los padres, lo que alimentaría la necesidad percibida por la empresa matriz de aumentar el control y la intervención. A medida que aumenta el conflicto, es probable que los directivos de la empresa adquirida crean que sus peores temores de una adquisición malévola se han confirmado.

En resumen, los gestores de adquisiciones se enfrentan a una situación irónica: la ambigüedad es útil, si no esencial, durante las negociaciones. Sin embargo, la propia ambigüedad que ayuda a negociar siembra las semillas de problemas posteriores a la adquisición.

Estar de acuerdo en lo esencial

Los directivos no deberían tratar de eliminar la ambigüedad y la incertidumbre que seguramente estarán presentes. En cambio, deberían centrarlo. Los participantes de ambas partes tienen que examinar los aspectos importantes del acuerdo y decidir qué resultados o acciones son esenciales para ellos.

Las empresas pueden resolver estas ambigüedades con éxito dividiendo las cuestiones de negociación en dos categorías: requisitos inflexibles que ambas partes deben aceptar y puntos negociables que pueden resolverse más adelante o dejar ambiguos. Identificar y distinguir entre puntos de flexibilidad e inflexibilidad aumenta las probabilidades de que, en última instancia, ambas partes queden satisfechas con el resultado del acuerdo, ya que cada una tiene la oportunidad de dejar claro cuáles son sus expectativas no negociables. Las dos partes deberían abordar estos puntos de forma explícita y estar dispuestas a cancelar el acuerdo si no pueden llegar a un acuerdo.

Una vez que den este paso, los directivos de ambas partes podrán centrar su atención en los resultados o las acciones que consideren importantes pero negociables. Un alto directivo explica el punto: «Cada una de nuestras adquisiciones representa una nueva entrada en un mercado diferente que se basa en nuestras competencias básicas. Esperamos un cierto retorno de nuestra inversión y hemos desarrollado y perfeccionado un conjunto de sistemas de control que son un ingrediente esencial de nuestro enfoque de gestión. Si la posible adquisición no está dispuesta a aceptar estas condiciones, simplemente no continuamos». La regla general es: no espere recibir lo que no está dispuesto a pedir.

Clasificar y distinguir conjuntos de temas también tiene otras ventajas. Además de ayudar a los directivos a entender cuáles son los requisitos realmente inflexibles de cada empresa, la práctica permite dejar otras cuestiones vagas y flexibles. Los directivos de ambas partes pueden elaborar una agenda para abordar las cuestiones aplazadas inmediatamente después de la adquisición. En muchos casos, los directores de operaciones, que deben hacer que la adquisición funcione tras la operación, deberían encargarse de estas preguntas.

Aunque algunos cambios deben dejarse en manos de los directores de operaciones, se deben proporcionar orientación sobre el propósito de la adquisición y los requisitos de rendimiento. Si falta un enfoque común, es casi inevitable que surja desconfianza entre las partes, lo que obligará a los directivos de ambas partes a adoptar posiciones defensivas en lugar de adoptar una actitud de cooperación. Nuestra investigación sugiere que el enfoque común debe expresarse en términos cualitativos siempre que sea posible y reflejar el propósito estratégico de la adquisición.

Por ejemplo, una compañía madre podría decirle a una nueva filial: «Esperamos que su división sea una importante tienda de productos de nuestra división ABC en los próximos tres o cuatro años» o «Dentro de cinco años, queremos convertirnos en un actor clave en el negocio de los efrastatores. Consideramos que su división XYZ es nuestra entrada en ese negocio». Si bien los detalles de estos casos son vagos, cada declaración contiene un objetivo que puede proporcionar una orientación útil a los ejecutivos de operaciones. Esta aclaración ayuda tanto a los directores negociadores como a los de operaciones a resolver los problemas y las cuestiones que deben abordarse. Igual de importante es que la aclaración proporciona un enfoque externo para sus actividades combinadas y reduce las posibilidades de luchas políticas internas.

Por el contrario, las declaraciones de expectativas de rendimiento demasiado precisas pueden resultar contraproducentes y aumentar (en lugar de disminuir) la ambigüedad y la incertidumbre de la situación. Las definiciones precisas de los resultados esperados suelen basarse en cálculos financieros que analistas externos han preparado sin un conocimiento operativo detallado de las empresas o el sector ni con interés en que funcione. Si los objetivos detallados se convierten en una camisa de fuerza, pueden tener graves consecuencias a medida que cambien las condiciones empresariales. Si bien las afirmaciones cualitativas son más ambiguas, los gerentes posteriores a la adquisición tendrán más margen de maniobra si disponen de un marco general que los guíe en el futuro.

Entender el proceso

Según nuestra investigación, un factor que no se reconoce por lo general, el proceso en sí mismo, afecta a los resultados de muchas adquisiciones. No estamos sugiriendo que estos obstáculos se produzcan en todas las adquisiciones; su frecuencia varía según las circunstancias. Sin embargo, hemos descubierto que existen obstáculos en el proceso de adquisición y que pueden tener un impacto significativo en el éxito final de la operación. Además, entender cómo pueden afectar a su situación particular puede ayudar a minimizar sus efectos perjudiciales. (Consulte la barra lateral titulada «Preguntas de diagnóstico»).

Preguntas de diagnóstico

Estas preguntas se ofrecen a modo de guía para los directivos a la hora de abordar una adquisición. Integrar perspectivas 1. ¿Quiénes son los principales asesores de esta

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Algunos directivos pueden decidir que el impacto de estas barreras es un coste incidental de la actividad empresarial y pueden ignorarlas en su estrategia de adquisiciones. Es posible que otros ejecutivos tomen medidas para reducir los costes de las barreras. Reconocemos que algunos de estos problemas pueden ser insuperables; a veces, las fuerzas institucionalizadas en el proceso de adquisición son más fuertes que cualquiera de las recomendaciones que hemos hecho. Varias de nuestras sugerencias piden a los directivos que reestructuren su forma de pensar y que reevalúen la estrategia de adquisiciones de la empresa. No nos hacemos ilusiones acerca de lo difícil que es hacerlo.

Nuestras sugerencias son solo el primer paso. Más allá de eso, puede que sea hora de que los altos directivos se replanteen sus expectativas sobre la actividad de adquisiciones de manera fundamental. Una reevaluación conservadora por parte de los ejecutivos y miembros del consejo de administración de las empresas compradoras y objetivo en cuanto al propósito de la adquisición y su capacidad para obtener beneficios a largo plazo de la combinación propuesta podría exponer otros problemas que cada parte debe conocer. Comprender mejor el papel sutil pero poderoso que desempeña el proceso de adquisición en los resultados de la adquisición es una parte importante de esa reevaluación.

La visión a largo plazo de: Kenneth M. Davidson

Como bandadas de pájaros o manadas de lobos, las fusiones se producen en oleadas. No se entiende del todo por qué las fusiones se agrupan periódicamente en lugar de distribuirse

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Referencias

1. Véase, por ejemplo, Michael C. Jensen y Richard S. Ruback, «The Market for Corporate Control: The Scientific Evidence», Revista de Economía Financiera, vol. 2, 1983, pág. 5; Michael C. Jensen, «Takeovers: Folklore and Fact», HBR noviembre-diciembre de 1984, pág. 109; Peter Dodd y Richard S. Ruback, «Lider Offers and Stockholder Returns: An Empirical Analysis», Revista de Economía Financiera, vol. 5, 1977, pág. 351; Geoffrey Meeks, Un matrimonio decepcionante: un estudio sobre las ganancias de la fusión (Cambridge, Inglaterra: Cambridge University Press, 1977); y Dennis C. Mueller, ed. , Los determinantes y los efectos de las fusiones (Cambridge, Inglaterra: Oelgeschlager, Gunn y Hain, 1980).

2. Véase, por ejemplo, Malcom S. Salter y Wolf A. Weinhold, Diversificación mediante adquisiciones (Nueva York: Free Press, 1979), John Kitching, «¿Por qué las fusiones fracasan?» HBR noviembre-diciembre de 1967, pág. 84; Charles M. Leighton y G. Robert Tod, «After the Acquisition: Continuing Challenge», HBR marzo-abril de 1969, pág. 90; y Myles L. Mace y George G. Montgomery, Jr. , Problemas de gestión de las adquisiciones corporativas (Boston: División de Investigación, Escuela de Negocios de Harvard, 1962).

3. Informe anual, 1982.

4. Kenneth H. Miller, director de fusiones y adquisiciones de Merrill Lynch, citado en la New York Times, 3 de julio de 1984.

5. Citado en Hora, 24 de mayo de 1984.

6. Michael Carpenter, citado en Thomas J. Lueck, «Por qué Jack Welch está cambiando G.E.», New York Times, 5 de mayo de 1985.