Una nueva herramienta para las juntas directivas: la auditoría estratégica

Tras la ola de reestructuraciones que alcanzó su punto máximo en la década de 1980, el proceso de supervisión corporativa recibió una atención pública sin precedentes y el activismo de los inversores se tradujo en numerosas propuestas de reforma. Los miembros del consejo de administración, al ver el número de demandas de los accionistas y el aumento del coste del seguro de responsabilidad civil para directores y funcionarios, también se sienten presionados por el aumento del riesgo. Aún más importante es la presión de los tenedores de grandes bloques de acciones (fondos de pensiones y de inversión), de las autoridades judiciales y reguladoras y de la prensa financiera, todos los cuales piden que las juntas directivas sean más activas.

Esta atención ha tenido un impacto en las empresas públicas del país y ha provocado un cambio en el comportamiento de las salas de juntas que es significativo, aunque a menudo imperceptible, para los forasteros. Los miembros ajenos al consejo de administración están ahora mucho más dispuestos a adoptar posiciones independientes en las discusiones en las salas de juntas y, en ocasiones, incluso a oponerse abiertamente al director ejecutivo cuando creen que están en juego los intereses vitales de la empresa. Recientemente, la independencia de los directores llevó a la destitución del actual presidente o CEO de Morrison Knudsen, W.R. Grace y Kmart.

Los esfuerzos para reformar el proceso de gobierno también se han intensificado. Los inversores y los defensores de los inversores, impacientes por la naturaleza esporádica y el ritmo de cambio, han propuesto mejoras legales, reglamentarias y estructurales en las relaciones entre los accionistas, los consejos de administración y los directores ejecutivos. Algunas propuestas exigen cambios radicales en las normas que rigen la elección de los directores de las empresas públicas. Algunos recomiendan adoptar ciertos atributos de la corporación privada. De hecho, Michael C. Jensen («Eclipse of the Public Corporation», HBR, septiembre-octubre de 1989) pronosticó que en industrias como la banca y el procesamiento de alimentos, las corporaciones públicas disminuirán y serán reemplazadas por nuevas formas de organización, como la asociación con la LBO. Otras propuestas están diseñadas para abordar cuestiones específicas, como la compensación de los directores o la separación de los cargos de presidente del consejo de administración y director ejecutivo.

Un problema que veo en muchas de las iniciativas de reforma es que solo se refieren a los principios generales de la gobernanza y ofrecen pocas directrices prácticas. Más importante aún, estas propuestas no abordan directamente la cuestión fundamental que preocupa a los inversores, a saber, la capacidad del consejo de administración para intervenir ante una estrategia empresarial fallida o fallida. Las propuestas para reforzar esa capacidad son de las más importantes de tener en cuenta, pero también son las más difíciles de lograr un consenso e implementar.

Supervisión del consejo de administración y estrategia empresarial

La participación del consejo de administración en la formulación e implementación de la estrategia corporativa siempre ha sido un tema delicado. Aunque es un procedimiento habitual que los directores informen a los directores sobre la evolución de la estrategia y la estructura en la reunión anual dedicada a ese propósito, siempre se ha entendido que la «propiedad» de la estrategia actual sigue recayendo firmemente en manos del director ejecutivo y su equipo directivo. Y por una buena razón. Para ser eficaz, todas las organizaciones necesitan no solo una misión estratégica clara e inequívoca, sino también la confianza en que sus altos directivos tienen la autoridad y la capacidad para llevarla a cabo. Por naturaleza, el consejo de administración típico está mal diseñado y mal equipado para ofrecer un liderazgo práctico en los productos y el mercado. La mayoría de sus miembros suelen carecer de la experiencia específica del sector, los conocimientos específicos de la empresa y, lo que es más importante, el tiempo necesario para convertir una visión estratégica amplia en una realidad operativa. Los miembros de la junta prestan toda su atención como máximo una vez al mes durante seis u ocho horas seguidas. No se puede esperar que tengan el dominio detallado de las cuestiones y el juicio independiente necesario para hacer propuestas convincentes que contrarresten las de la dirección.

Además, una reunión típica del consejo de administración es un foro inapropiado para plantear serias dudas sobre la dirección estratégica de una empresa. Todos los que han sido miembros de la junta saben que asistir a una reunión de la junta es como entrar por la rampa de acceso de una autopista en hora punta: dedica la mitad del tiempo a ponerse al día y la otra mitad a intentar meterse en el tráfico de la sala de juntas, solo para darse cuenta de que es hora de salir y volver a intentarlo un mes después. La agenda habitual la marca el presidente e invariablemente se centra en los detalles de la implementación de la estrategia empresarial en curso. Las presentaciones reflejan la búsqueda urgente de la misión establecida de la empresa, y es probable que los directivos se impacienten con los miembros del consejo de administración que no comparten su compromiso total con el camino elegido. Por lo tanto, la reunión ordinaria de la junta es un entorno inadecuado, incluso hostil, para revelar serias reservas sobre las hipótesis estratégicas subyacentes.

Por supuesto, los miembros individuales del consejo de administración, como el fundador de la empresa, un importante inversor o un exCEO, han ejercido a menudo una influencia considerable en la dirección estratégica, aunque normalmente entre bastidores. A falta de prerrogativas personales tan únicas, se espera que los miembros de la junta directiva actúen como críticos de apoyo a la estrategia en vigor. Quienes opten por infringir las normas del debate en las salas de juntas desafiando de manera agresiva y persistente al liderazgo corporativo e invadiendo así la zona desmilitarizada entre el consejo de administración y el ejecutivo, corren el riesgo de quedar aislados y, con el tiempo, reemplazados. Sin un foro establecido para un debate vigoroso, las preocupaciones graves o bien se cuecen a fuego lento en las discusiones individuales fuera de la sala de juntas o se desbordan en enfrentamientos desordenados y destructivos frente a los directores subordinados, que siempre están presentes en las reuniones del consejo. Ambos resultados son inaceptables. Como resultado, los miembros externos del consejo de administración que buscan un cambio de estrategia o, tal vez, de liderazgo se muestran cautelosos y los ejemplos de intervención espontánea son relativamente pocos y distantes entre sí.

Si estas intervenciones se producen, parece que lo hacen en una de las tres circunstancias, como describo en mi libro Reestructuración corporativa: gestionar el proceso de cambio desde dentro (Prensa de la Escuela de Negocios de Harvard, 1994). La más común es la jubilación del director ejecutivo en ejercicio, a pesar de que el CEO que se jubila nombra con frecuencia a su sucesor. Una segunda circunstancia es una caída repentina y precipitada de la rentabilidad o del valor de los activos, como en el caso de Morrison Knudsen. Una tercera ocasión que podría provocar una intervención es un desafío externo que amenace con un cambio de control, el clásico bárbaro a las puertas. Este escenario era común en la década de 1980, el apogeo de los asaltantes corporativos y los directores ejecutivos en ejercicio tan debilitados que, a menudo, los consejos de administración tenían la oportunidad de aprovechar la iniciativa.

Sin embargo, la amenaza de uno o todos estos eventos no es suficiente para garantizar una supervisión vigilante. Una estrategia puede fracasar mucho antes de la fecha normal de jubilación del CEO responsable de elegirla. La evidencia de que una estrategia está fallando se ve más comúnmente en una erosión gradual o errática de la rentabilidad que en un colapso drástico. Puede que el bárbaro se dedique a otras misiones y puede que nunca se presente en las puertas o, si lo hace, que lo convenzan de que se vaya. La peor característica de los tres factores desencadenantes es que el hecho transformador proviene de fuera del proceso de gobierno y obliga a la dirección y al consejo de administración a adoptar una actitud reactiva.

Incluso cuando una intervención decisiva se inicia desde dentro del proceso de gobierno, normalmente no se inicia mediante una acción formal de todo el consejo. En cambio, lo que ocurre es que un miembro de la junta da un paso adelante impulsivamente para asumir el liderazgo y provocar que otros miembros independientes actúen de manera unificada. Probablemente el ejemplo más conocido sea la decisión de John Smale en 1992 en nombre del consejo de administración de GM para reemplazar al presidente y CEO Robert Stempel. Al igual que los tres factores desencadenantes que describo, este enfoque es un mecanismo poco fiable de supervisión del consejo de administración y parece innecesariamente disruptivo.

Las juntas directivas pueden cumplir mejor las funciones de supervisión estratégica si implementan un proceso de revisión formal: una auditoría estratégica.

Por lo tanto, la pregunta sigue siendo: ¿es posible crear un mecanismo formal dentro del proceso de gobierno actual para que la junta pueda ejercer de forma proactiva su responsabilidad de supervisión estratégica? Mi respuesta es sí. El mecanismo es un proceso formal de revisión estratégica (una auditoría estratégica) que impone su propia disciplina tanto al consejo de administración como a la dirección, al igual que lo hace el proceso de auditoría financiera. Creo que una auditoría de este tipo puede diseñarse para que resista la prueba del tiempo y sobreviva a las inevitables disputas por la autoridad. El proceso centraría el liderazgo de la supervisión estratégica en manos de directores independientes y les daría la autoridad para establecer los criterios y los métodos de revisión. Además, requeriría que el consejo de administración y el CEO realizaran una revisión periódica y conjunta del desempeño de la empresa. Y sería una señal para el público inversor de que tanto el consejo como la dirección aceptan la autoridad y la responsabilidad del consejo de administración en materia de supervisión estratégica activa y continua.

El caso de CPC International.

En el verano de 1986, los analistas financieros empezaron a especular que CPC International, uno de los principales fabricantes de productos alimenticios en los Estados Unidos y el extranjero, estaba lista para una importante reestructuración. A principios del otoño, el tono y el contenido de las especulaciones cambiaron a medida que crecía el descontento de los inversores, y se corrió la voz de que Con-Agra, Revlon o un grupo de gestión interna estaban considerando la posibilidad de adquirir CPC. Estos rumores se hicieron realidad en octubre, cuando un grupo de inversiones dirigido por Ronald O. Perelman intentó una adquisición no solicitada. ¿Se podría haber evitado esta intervención externa? Muy posiblemente, si la junta hubiera establecido un proceso formal de revisión estratégica. Es precisamente un hecho de este tipo que una auditoría estratégica está diseñada para evitar. Resulta útil revisar los acontecimientos del caso de la CPC que llevó a la redada de Perelman para ver cómo podría haber funcionado un proceso de revisión.

Si el CPC hubiera tenido un proceso de revisión estratégica antes de la recesión, el rendimiento pasado habría supuesto problemas.

Corn Products se fundó en 1906 con el desarrollo de un proceso de molienda húmeda para refinar los subproductos del maíz (almidón de maíz, sirope y aceite) para uso industrial y de consumo. En 1958, se fusionó con Best Foods, que era una empresa de productos de abarrotes con marcas conocidas. Sin embargo, en el momento de la fusión, la empresa estaba dominada por la división de molienda húmeda, que se dedicaba a una industria intensiva en capital, gran volumen y bajos márgenes, sujeta a episodios periódicos de sobreconstrucción competitiva. La intención de combinar las dos empresas, que más tarde pasó a llamarse CPC International, era diversificar la línea de productos y aumentar las oportunidades de crecimiento y rentabilidad de los productos de consumo.

Alrededor de 1980, la rentabilidad de la refinación de maíz sufrió una erosión grave y constante debido al exceso de capacidad de la industria, y se creó una brecha cada vez mayor entre el rendimiento de los subproductos del maíz y el de los alimentos de consumo. Por ejemplo, en 1977, la rentabilidad de los activos (ROA) de los productos de consumo era del 24,4% y en la refinación de maíz, 12,6%; pero en 1983, el ROA de los alimentos de consumo era del 25,5% y en la refinación de maíz, solo 6,6%.

A pesar de estos datos, la dirección mantuvo su compromiso con su base de ingresos tradicional, la refinación de maíz, y con una estrategia a largo plazo basada en la expectativa de mejorar el desempeño competitivo en ese sector. Y la dirección no hizo ningún intento de ocultar a los accionistas el efecto que su estrategia estaba teniendo en el rendimiento. De hecho, durante un período de 18 años que comenzó en 1974, CPC utilizó constantemente su informe anual para presentar datos comparativos sobre los componentes de la rentabilidad del capital corporativo. Además, los datos se presentaron para el año actual y los cuatro años anteriores en un formato idéntico cada vez. Es raro que una empresa pública mantenga tanta coherencia y es aún más inusual que siga informando sobre los impulsores del valor de las acciones durante un período tan turbulento de su historia.

Aunque la disparidad real en el rendimiento entre la refinación de maíz y los productos de consumo fue difícil de observar desde el principio, fue imposible ocultarla durante el período comprendido entre 1983 y 1985, cuando se produjo una caída a corto plazo de la rentabilidad de la línea de alimentos de consumo. Como revelan los datos, CPC informó de una caída drástica de la rentabilidad del capital corporativo desde el 18,5% a 10,5% , centrando la atención del público en el persistente lastre de las operaciones de molienda para las ganancias. (Consulte la exposición «El informe de auditoría estratégica para el CPC 1977—1989».) Los analistas del mercado de capitales y la prensa financiera empezaron a sugerir que CPC cediera la totalidad o parte del negocio de la molienda y publicara el valor total de mercado de la línea de productos Best Foods a los inversores.

Si se hubiera llevado a cabo un proceso de auditoría estratégica antes de 1985, el consejo de administración del CPC podría haberse adelantado al intento de adquisición de 1986. Durante 1985, los márgenes más bajos en la molienda húmeda del maíz contribuyeron a la disminución del margen de beneficio corporativo. La reducción del apalancamiento y la disminución de la rotación de los activos exageraron la erosión del retorno de la inversión de los propietarios (ROI). Después de 1985 y tras la reestructuración, los márgenes corporativos mejoraron, en gran parte debido al creciente énfasis en los productos de consumo de marca con márgenes más altos. El CPC registró un aumento drástico e inmediato del ROI en 1987, con una mejora continua en la rotación de activos y el uso del apalancamiento.

No hay registro de lo que ocurrió en la sala de juntas del CPC en el momento de recibir tanta atención pública desfavorable. No sabemos si alguno de los miembros del consejo puso en duda la sensatez de la estrategia vigente, aunque la rapidez con la que la dirección responde a los acontecimientos posteriores sugiere que el consejo de administración o la dirección —o ambos— habían analizado y debatido previamente alternativas a la estrategia. Desde luego, la junta no podía alegar que careciera de pruebas históricas objetivas sobre las debilidades inherentes de la empresa. El intento de adquisición por parte de Perelman se produjo dos años después del mandato del nuevo CEO James Eiszner y lo obligó a actuar. Organizó una defensa vigorosa y exitosa e implementó muchos de los cambios defendidos por críticos externos, incluida la venta de la importante división de molienda húmeda de maíz del CPC en Europa.

El resultado de la reestructuración se hizo evidente de inmediato en los resultados financieros de CPC en 1987 y también se reflejó en el aumento del valor bursátil de las acciones de CPC. Sin embargo, los costes de la reestructuración bajo las armas de una batalla por el control eran sustanciales. Además de las costas legales, estaban las de las negociaciones llevadas a cabo apresuradamente y desde una posición de debilidad, a saber, la venta de activos infravalorados y la recompra de acciones sobrevaloradas. Y había un equipo directivo preocupado por permanecer en la oficina en lugar de hacer el trabajo para el que lo contrataron.

Así que el cambio de CPC fue drástico y positivo, pero los costes de la pérdida de tiempo y oportunidades fueron altos. Esto es lo que sabemos. Sugiero que también nos aseguremos de otra cosa. Si se hubiera establecido un proceso formal de revisión estratégica a nivel del consejo de administración antes de la recesión entre 1983 y 1985, las discusiones periódicas sobre la dirección estratégica entre el consejo y la dirección se habrían centrado no en las promesas optimistas para el futuro, sino en la pesimista realidad de los resultados pasados. Con el debate público y el descontento de los inversores por la estrategia como telón de fondo, estas conversaciones bien podrían haber dado lugar a un reajuste menos costoso y doloroso de la trayectoria estratégica de la empresa.

La perspectiva única de la junta

Habrá quienes se resistan a la idea de otro proceso de revisión estratégica además de las revisiones e informes anuales actuales de la dirección. Dirán: ¿No es exagerado? ¿La revisión no debería ser un esfuerzo conjunto con la dirección? ¿No es la dirección la más cualificada para seleccionar los criterios adecuados a fin de evaluar el progreso de la empresa en su sector?

La respuesta a todas estas preguntas es no. La dirección y el consejo de administración tienen puntos de vista únicos y distintos sobre la estrategia. Los gerentes se encargan de convertir la visión estratégica en una realidad operativa. Por necesidad, deben centrarse en un camino estratégico a la vez y perseguirlo sin descanso para maximizar su potencial de rentabilidad empresarial. Si los directivos se equivocan, incumplen sus obligaciones tanto con los empleados como con los accionistas, lo que erosiona la moral y el compromiso que tanto necesitan. En este contexto, el mejor nivel de desempeño para motivar a la organización es relativo: preguntarse cuál es el desempeño de la empresa en relación con las estrategias anteriores, en relación con los resultados del último trimestre o el año pasado, en relación con los mejores competidores de los mismos mercados de productos. Pero la evaluación del desempeño diseñada para motivar a las personas de una organización no pretende cuestionar el camino elegido.

El mandato de la junta en materia de supervisión estratégica es claramente diferente. Su responsabilidad es representar la perspectiva de los inversores y cuestionar la propia trayectoria estratégica. La evaluación del consejo de administración sobre la validez de la estrategia actual no debe basarse simplemente en el rendimiento de la empresa en relación con sí misma, su sector o su rendimiento pasado, sino más bien en las comparaciones entre las rentabilidades derivadas de la estrategia actual y las posibles de otras estrategias. La dirección puede pensar que a veces se trata de consejos de administración desleales, pero desde la perspectiva de los directores, son la «oposición leal».

Aunque las dos perspectivas convergen cuando el consejo de administración y los directores son en desarrollo estrategia, el papel de la dirección en ejecutar la estrategia le impide evaluar también objetivamente la ruta estratégica una vez puesta en marcha. Por lo tanto, la auditoría estratégica debe estar dirigida por miembros del consejo de administración independientes y no por personas con información privilegiada de la dirección. Y el consejo de administración, no la dirección, debe seleccionar los criterios clave para supervisar los resultados estratégicos.

Elementos de la auditoría estratégica

Establecer los criterios.

El requisito más importante para que los datos utilizados en el proceso de revisión estratégica sean objetivos. Además, los criterios deben ser medidas del rendimiento financiero conocidas, bien entendidas y aceptadas. Hay dos razones. En primer lugar, la responsabilidad final del consejo de administración es entender el impacto de una estrategia determinada en el valor de la inversión de los propietarios. Esta obligación implica evaluar el desempeño en términos financieros. En segundo lugar, aunque es inevitable que gran parte de las pruebas sobre el éxito de una estrategia en evolución sean subjetivas, la familiaridad de los directivos con los detalles del mercado de productos y los problemas específicos de la empresa y su acceso a una cantidad y variedad increíbles de datos les dan una ventaja sobre los miembros externos del consejo de administración. Los datos objetivos presentados de forma coherente y reforzados por la evidencia acumulada del rendimiento pasado pueden reforzar el poder y la credibilidad de la opinión de la junta. Los indicadores financieros estándar facilitan el debate en términos que todas las partes puedan entender.

Los indicadores financieros estándar facilitan el debate en términos que todas las partes puedan entender.

Algunos dirán que el uso de estos indicadores es solo un ejemplo más de una preocupación miope por los resultados empresariales, que lleva a decisiones a corto plazo que erosionan la fortaleza competitiva y la rentabilidad a largo plazo en los mercados de productos nacionales e internacionales. No estoy de acuerdo. Aunque creo que los criterios financieros deberían ser el objetivo central de la supervisión del consejo de administración, no creo que ese enfoque impida que el consejo considere otros tipos de progreso. Sin duda, debería sopesar todas las pruebas objetivas (o incluso subjetivas) del progreso estratégico que demuestre una superioridad competitiva a largo plazo. Pero es igual de importante que el consejo de administración intervenga cuando vea una erosión persistente y a largo plazo de la base de inversiones, de la que depende toda la actividad empresarial.

Los criterios que mejor se adaptan al proceso de supervisión estratégica comparten dos características importantes. Se centran en la tasa de rendimiento sostenible de la inversión de los accionistas producida por el flujo de ingresos corporativos. También permiten realizar comparaciones objetivas entre las fuentes de ingresos separables de la empresa y con inversiones alternativas en otras empresas del sector o ajenas a él. Estos datos deberían ayudar al consejo de administración a determinar si la estrategia elegida por la empresa (o una decisión en particular) contribuirá a una rentabilidad a largo plazo de la inversión de los accionistas igual o superior a la de otras alternativas de inversión de riesgo comparable. También deberían permitir comparar la promesa de rentabilidades futuras con la realidad de las rentabilidades pasadas.

En última instancia, estos criterios deberían reflejar una realidad económica fundamental: la lealtad a largo plazo de los accionistas depende únicamente de mantener una rentabilidad de la inversión competitiva. Sin eso, ninguna estrategia de mercado de productos es segura. Aunque a los directivos profesionales les resulte difícil aceptar esta máxima, es la realidad de los mercados de capitales públicos en los que operan. Hacerlo mejor que otras alternativas de inversión inmediatas, mejor que el año pasado o incluso mejor que todos los principales competidores del mismo sector puede no ser suficiente, al final, como para justificar el continuo apoyo de los inversores.

Con esto en mente, las juntas directivas descubrirán que varios criterios cumplen los requisitos básicos de un proceso de revisión estratégica. Una es la rentabilidad de la inversión contable (ROI) declarada, especialmente si se desagrega en sus componentes principales, como se muestra en la ilustración. Tiene la ventaja de basarse en datos que conocen los accionistas y la dirección. Muestra el beneficio por unidad de ventas (margen de beneficio), las ventas por unidad de capital empleada (rotación de activos) y el capital empleado por unidad de capital invertida (apalancamiento). Cuando se multiplican, estos ratios transforman el margen de beneficio en rentabilidad del capital.

Sin embargo, este conjunto de medidas en particular tiene dos puntos débiles. En primer lugar, puede estar sujeto a cambios aleatorios en las prácticas contables, por lo que los usuarios tendrán que hacer los ajustes retroactivos adecuados en los datos sin procesar. Además, no proporciona un estándar de comparación externo. Hay que desglosar los componentes subyacentes del flujo de ingresos corporativos y recopilar datos comparables sobre las empresas de dentro y fuera del sector. Los datos de la revisión también deben incluir información sobre la respuesta de los inversores, incluidas las relaciones precio-beneficio y entre el mercado y el valor contable. Estos datos revelan pruebas de la reacción de los inversores ante la información publicada sobre el rendimiento de la empresa y son una medida de confianza. Son un complemento esencial de cualquier medición basada principalmente en datos específicos de la empresa.

Otros criterios de uso común para la evaluación de las alternativas estratégicas son:

Flujo de caja y retorno de la inversión (CFROI).

Esta medida destaca los flujos de caja netos de las operaciones en lugar de los ingresos declarados y produce una tasa de rendimiento que se puede comparar con las tasas de rendimiento alternativas de la empresa o el mercado (el coste del capital). Tiene el mérito especial de aproximar los flujos reales de los fondos invertibles y, por lo tanto, es ideal para comparar las tasas de rentabilidad con las oportunidades de inversión alternativas.

Valor económico neto añadido de un año a otro (EVA).

Se trata de una estimación del valor absoluto en dólares que se añade al patrimonio de los accionistas cada vez que una empresa obtiene un rendimiento de la inversión superior a su coste de capital. La EVA incorpora las mismas variables básicas del CFROI, pero expresa las pruebas de una manera dramática. Destaca los períodos en los que, en comparación con las oportunidades de inversión alternativas, el desempeño de la empresa ha llevado a la creación (o destrucción) de valor económico.

Retorno total de la inversión (TSR) de los accionistas.

Mide los ingresos imponibles reales de un año a otro que reciben los accionistas en forma de dividendos más ganancias de capital como porcentaje del valor de mercado al principio del año. A diferencia de las otras tres medidas mencionadas, la TSR tiene la ventaja de reflejar el valor disponible en lugar del valor prospectivo. Se trata más de una medida de las expectativas de los accionistas que de la rentabilidad demostrada del capital corporativo empleado, y tiene la desventaja de reflejar las fluctuaciones a corto plazo y, a menudo, exageradas del mercado de valores en su conjunto, de las que no se puede hacer responsable a la dirección. Por esta razón, probablemente sea mejor utilizar el TSR como complemento de una de las otras tres medidas mencionadas.

Cada una de las medidas que describo tiene sus puntos fuertes y débiles, pero una simple consideración debería impulsar la elección de la medida (o conjunto de medidas) en particular para una empresa determinada: tanto los directores como el director ejecutivo deben tener un conocimiento exhaustivo de todos los elementos de la medida elegida. De lo contrario, el debate sobre la validez del índice en sí mismo podría socavar el impacto de las pruebas objetivas. Si determinados miembros del consejo están más familiarizados con otros índices, puede que no haya un acuerdo universal sobre cuál utilizar en la auditoría. En tal caso, los miembros individuales podrían recibir los datos comparables del índice que elijan. Lo que comparten todas las medidas que he presentado es la capacidad de captar tendencias significativas y sostenidas, ya sean fuertes o débiles, que luego se convierten en la base desde la que rastrear el progreso estratégico.

Diseño y mantenimiento de bases de datos.

Un proceso de supervisión estratégica eficaz exige que la junta tome el control no solo de los criterios de desempeño, sino también de la base de datos en la que se mantienen los criterios. Uno de los problemas que suelen tener los miembros externos del consejo de administración a la hora de evaluar el desempeño estratégico es que toda la información que reciben pasa por el filtro de la perspectiva de la dirección. Además, los datos suelen venir con una referencia histórica limitada y en un formato que no se corresponde con el anterior. Los expertos pueden considerar que la presentación es significativa, o al menos bien intencionada, pero los ajenos pueden sentirse confundidos y acabar mal informados. La credibilidad del proceso de revisión de la junta depende de la integridad y la coherencia de las estadísticas con las que se mide el progreso. Por lo general, serán las pruebas acumuladas las que rastreen las tendencias emergentes de los índices de rendimiento a lo largo de varios trimestres o años.

La supervisión eficaz depende de la forma en que se recopilen y mantengan estos datos a corto y largo plazo y de quién desempeñe la función en nombre de la junta. Tradicionalmente, los consejos de administración no cuentan con el apoyo de personal independiente ni el tiempo y la experiencia personales para dedicarlos a la recopilación y el análisis de datos. Una solución es pedir al director financiero de la empresa la ayuda de un miembro de la plantilla. Sin embargo, esta solución tiene algunos problemas prácticos obvios. Podría surgir un conflicto de intereses para un empleado que trabaja con datos potencialmente confidenciales. No cabe duda de que surgirán problemas de lealtad dividida si el empleado descubre datos que podrían causar problemas a un jefe interno o a la empresa. Y para el observador externo, que un empleado de la empresa actúe como enlace «independiente» con el consejo de administración es una contradicción en los términos.

Una solución mejor es que un consultor externo diseñe la base de datos y recopile los datos que la junta decida supervisar. La función de mantenimiento de la base de datos podría convertirse en un acuerdo contractual continuo. El desafío de la dirección en este caso sería proporcionar a un consultor externo suficiente información y contexto sobre la empresa como para que pudiera hacer preguntas inteligentes sobre el diseño de la base de datos y la recopilación de datos. Al menos al principio, la junta y su consultor necesitarían la gran cooperación y la ayuda de la dirección. La junta también tendría que estar muy familiarizada con los detalles del diseño de la base de datos y las actividades de presentación de informes para garantizar la continuidad en caso de que el acuerdo de consultoría cambie con el tiempo.

Mi solución preferida, coherente con el modelo de auditoría financiera, es implicar a los auditores públicos de la empresa. Su tarea podría ser como la de un consultor externo en diseño y recopilación de datos, pero los auditores públicos aportarían mucho más al esfuerzo continuo debido a su acceso a la información y los sistemas financieros de la empresa y su familiaridad con ellos. Su función garantizaría, a largo plazo, la coherencia en el mantenimiento, la documentación y los informes. La dirección no tendría que participar en el establecimiento de la relación ni en actuar como intermediaria.

El Comité de Auditoría Estratégica.

Como ya hemos establecido, no existe ningún mecanismo en la mayoría de los procesos de gobierno para la supervisión estratégica formal. Un proceso sostenible y eficaz significa asignar responsabilidades y liderazgo específicos a determinados miembros del consejo, prácticamente de la misma manera que se hacen las tareas de otros comités. Los estatutos del comité de auditoría estratégica no son complicados, pero deberían cubrir los temas que he abordado. El comité debe seleccionar los criterios de revisión del desempeño estratégico, supervisar el diseño de la base de datos y establecer un proceso de revisión. Debe garantizar la integridad y la continuidad de las iniciativas continuas de recopilación de datos y presentación de informes, identificar los temas de los que hablar con el CEO, mantener a toda la junta al tanto de las pruebas y programar reuniones periódicas y especiales.

Sugiero que los directores externos seleccionen a tres de sus propios miembros para formar el comité. La selección del sillón es especialmente importante. Si el consejo tiene un director externo que es el principal o el enlace, sería la elección natural para presidir también el comité de auditoría estratégica. En caso de diferencia de opinión sobre la estrategia entre el director ejecutivo y los miembros externos del consejo de administración, hacer que el director de enlace presida el comité reducirá la posibilidad de que los líderes de los miembros externos del consejo estén divididos. Al igual que el comité de auditoría financiera, los miembros del comité deberían rotar de forma escalonada para preservar la memoria institucional. Todos los directores externos deberían tener su turno en el comité de auditoría estratégica antes de que acabe su tiempo en el consejo.

La frecuencia de las reuniones dependerá de la naturaleza del sector y de la rapidez de los cambios en el entorno tecnológico, competitivo y social. Además de las presentaciones periódicas ante el pleno de la junta y en ausencia de una necesidad especial, como la inminente jubilación del director ejecutivo, sugiero que el comité se reúna una vez cada tres años. Las reuniones no deberían ser tan frecuentes como para confundir la revisión estratégica con una revisión operativa o que los pequeños cambios en los indicadores clave se interpreten incorrectamente como tendencias importantes. Además, el proceso de supervisión normal de la junta no debe implicar que el CEO tenga una correa corta o que la dirección esté constantemente en juego.

Relaciones con el CEO.

El objetivo central de un proceso de supervisión estratégica bien diseñado e implementado es reducir tanto la apariencia como la realidad de la confrontación por un territorio en disputa. Los egos fuertes que normalmente habitan en la sala de juntas son muy sensibles a las acciones que parecen desafiar su autoridad. A pesar de que la posible superposición entre la responsabilidad y la supervisión se produce en toda la estructura de gestión, se trata de un tema particularmente delicado a este nivel. Cada vez que la cuestión de «la dirección estratégica correcta» surja de forma espontánea e inesperada, se corre el riesgo de que se perciba como una crítica implícita a la estrategia vigente y a la dirección. Se necesitan sensibilidad y diplomacia para plantear estas cuestiones de manera constructiva, pero la sensibilidad y la diplomacia son atributos que no poseen todos los miembros de la junta.

Normalmente, el comité sería una operación discreta que aumentaría la credibilidad de la dirección.

Por otro lado, un proceso de revisión regular y formal dedicado a la discusión del desempeño estratégico con el CEO reduce la probabilidad de que se produzca un ambiente de confrontación. Igual de importantes para un intercambio de puntos de vista tranquilo y reflexivo son las reuniones en las que las únicas personas presentes sean los miembros externos del consejo de administración y el director ejecutivo. Las diferencias de opinión se pueden mantener en privado hasta que se resuelvan amistosamente o, si no se pueden mantener en privado, se pueden considerar detenidamente sus consecuencias públicas. El comité de auditoría estratégica no pretende compartir el liderazgo de la estrategia empresarial actual ni ser un conductor secundario. En circunstancias normales, debería ser una operación discreta y entre bastidores diseñada para dar más credibilidad al liderazgo y la autoridad de la dirección.

Atención al deber.

Incluso con la disciplina impuesta por un proceso de supervisión formal y bien diseñado, una junta puede quedarse dormida ante los controles. Un período de éxito sostenido puede hacer que la junta crea que el éxito es para siempre y que a la empresa le puede ir muy bien en piloto automático. Es esencial que la junta esté alerta tanto a las señales de debilidad en la misión estratégica establecida como a los eventos o iniciativas que presenten una oportunidad natural de confirmar o modificar la dirección estratégica actual.

La junta no solo debe elegir las medidas y controlar la base de datos, sino también mantenerse alerta ante las diversas señales de debilidad.

El consejo debe entender que cada vez que aprueba una propuesta de inversión que amplía el alcance o prolonga el plazo de una estrategia empresarial existente, indica abiertamente a todo el equipo directivo que apoya esa estrategia. Como las propuestas de inversión o financiación, grandes y pequeñas, vienen de manera constante, la junta no puede adjuntar constantemente reservas o requisitos a su aprobación. Estas preocupaciones deberían reservarse para las reuniones de revisión periódica entre los miembros externos del consejo de administración y el director ejecutivo, reuniones convocadas por el comité de auditoría estratégica.

Sin embargo, algunos acontecimientos pueden justificar una reunión especial del comité de auditoría estratégica. En 1983, el consejo de administración de CPC era sin duda muy consciente del persistente mal desempeño de la molienda húmeda del maíz y de su lastre para los valores bursátiles y la rentabilidad corporativa del capital. Sin embargo, a pesar de los datos del rendimiento pasado, la dirección se mostró persistentemente optimista en cuanto a la mejora a largo plazo. Para los miembros del consejo de administración que estaban dispuestos a reducir o acabar con la molienda húmeda del maíz, la caída del negocio de los alimentos de consumo y la caída tan visible de la rentabilidad del capital corporativo habrían sido una oportunidad de oro para llevar la cuestión a un punto crítico. Otra oportunidad de revisión estratégica llegó con la creación en 1984 de una nueva$ Programa de «Inversión para el crecimiento» de 1500 millones de dólares, que se destinaba principalmente a instalaciones de molienda húmeda de maíz. Lamentablemente, estas oportunidades de intervención de la junta directiva se vieron impedidas por el intento de adquisición de Ronald Perelman.

Estar alerta ante el deber y las oportunidades es la culminación de un proceso serio de revisión estratégica. La junta del CPC dejó pasar buenas oportunidades. Estos puntos de inflexión naturales suelen ser ocasiones en las que la dirección y la organización están mejor preparadas (e incluso deseosas) de considerar una redirección estratégica.

Al centrarme tanto como en las mediciones y los datos relacionados con la creación de patrimonio empresarial y accionarial, parece que estoy ignorando la obligación de gobierno de recopilar datos sobre otras consecuencias organizativas y sociales de la elección estratégica. Por ejemplo, aunque tanto el crecimiento como la diversificación pueden a veces erosionar el valor de las acciones, estos objetivos han sido tradicionalmente el medio de atraer y retener a los mejores talentos profesionales y directivos. Ambas eran prioridades corporativas comunes en la década de 1970, pero fueron objeto de crecientes críticas por parte de la comunidad de inversores en la década de 1980. La importante reestructuración que siguió tuvo como objetivo reducir los gastos corporativos adquiridos en años de altos beneficios y crecimiento acelerado, eliminar las actividades periféricas con baja rentabilidad y una sinergia empresarial marginal, y volver a centrarse en las competencias principales y la ventaja competitiva a largo plazo.

Toda actividad empresarial exitosa implica la cooperación efectiva de varios grupos distintos (empleados, sindicatos, proveedores, clientes, comunidades de acogida y accionistas) y todos tienen necesidades legítimas. La supervisión de la junta requiere una perspectiva amplia, y cualquier consecuencia estratégica que afecte a la capacidad de la organización para alcanzar y mantener todo su potencial competitivo a largo plazo exigirá la atención de la junta. Sin embargo, al final, una estrategia determinada debe ofrecer una rentabilidad competitiva de la inversión de los accionistas.

Por supuesto, ningún proceso organizativo puede garantizar que las personas involucradas hagan todo lo que, con una retrospectiva de 20 a 20, parece obvio. Por otro lado, un proceso que garantice que los miembros independientes del consejo de administración y el director ejecutivo se reúnan en privado y se centren en las pruebas objetivas sobre la estrategia vigente es la mejor garantía de que del proceso de gobierno establecido surgirá un cambio estratégico bien informado, ordenado y oportuno.

Algunos directores ejecutivos verán la posibilidad de hacer travesuras en la creación de un proceso formal de auditoría estratégica, además de una carga adicional en su ya sobrecargada agenda. Sin embargo, las presiones para que los consejos de administración corporativos supervisen más enérgicamente ya están bien establecidas y las posibles respuestas alternativas (una nueva intervención legal o reglamentaria o estallidos aleatorios más frecuentes de vigilancia en las salas de juntas) no pueden ser preferibles.

Llevado a cabo con un espíritu de respeto mutuo, el proceso facilita un diálogo continuo y constructivo.

El proceso que sugiero, si se implementa con un espíritu de respeto mutuo, abre oportunidades para un diálogo sincero, continuo y privado sobre la misión estratégica, un diálogo basado en pruebas objetivas, libre de los plazos impuestos y las distracciones indeseables de los acontecimientos repentinos y la intervención externa. Aumenta la posibilidad de que un entendimiento compartido conduzca a un cambio evolutivo en la dirección estratégica, en beneficio de todos los interesados. Los directores ejecutivos y los consejos de administración necesitan un proceso de revisión formal y visible para demostrar a los accionistas su compromiso compartido con una gobernanza ordenada y eficaz.