8 preguntas que debe hacerse antes de seleccionar un nuevo líder de la junta

Astraed

09 abr. 2023 — 8 min read

por Dennis Carey,

Resumen:

Demasiadas empresas no aplican el mismo rigor y análisis a la hora de seleccionar al líder del consejo que utilizarían para un nuevo director ejecutivo y, sin embargo, en el entorno actual, la dirección del consejo es más importante y urgente que nunca. Los autores, que han interactuado colectivamente con más de una quinta parte de las juntas directivas de la lista Fortune 1000, sugieren ocho preguntas para garantizar un proceso más reflexivo y disciplinado a la hora de seleccionar, evaluar, compensar o destituir a un líder de la junta.

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Los consejos corporativos actuales están siendo objeto de un intenso escrutinio. Deben responder a los accionistas activistas, a los empleados preocupados, a los miembros de la comunidad y a otras personas en un entorno político hipersensible. También tienen la tarea de garantizar la diversidad en sus organizaciones, así como en sus propias filas. La dirección de la junta es más importante (y urgente) que nunca.

Lamentablemente, nuestra experiencia colectiva — los cuatro hemos interactuado con más de una quinta parte de las juntas directivas de la lista Fortune 1000, lo que indica que muchas juntas no tienen un proceso reflexivo y disciplinado para seleccionar, evaluar, compensar o destituir a un líder de la junta. Tampoco tienen suficiente claridad sobre qué responsabilidades pertenecen al director ejecutivo y al presidente no ejecutivo de la junta o al director principal.

Sin un proceso de este tipo, los consejos de administración sufren una supervisión fraccionada o incluso una mala dirección, ya que sus líderes no los alinean lo suficiente ni los centran en las estrategias y oportunidades de la empresa.

Para entender dónde es más necesario mejorar la selección de los líderes de la junta, entrevistamos a más de dos docenas de directores y ejecutivos que dirigen o han dirigido algunos de los mejores consejos de administración de Estados Unidos. (La mayoría de sus empresas tienen operaciones globales). Nos ayudaron a identificar ocho preguntas que los miembros de la junta deberían hacerse antes de embarcarse en la búsqueda de un nuevo líder.

1. ¿Estamos alineados con las cualidades que buscamos?

«La junta debería empezar con un debate sobre la descripción del puesto» y, a continuación, los directores deberían «ponerse de acuerdo en lo que exige el puesto», afirma Irvine Hockaday, exdirector CEO de Hallmark y exdirector principal de Dow Jones, Ford Motor, Estée Lauder y Sprint. «Debe ser un debate reflexivo y exhaustivo» que incluya a todos los directores en el diálogo y considere a todos los directores como posibles candidatos para esa vocación.

Al buscar un presidente no ejecutivo o un director principal, los consejos deberían buscar:

Alguien que pueda mantener una relación colegiada y objetiva con el CEO que se base en la confianza.
Alguien con una experiencia estratégica relevante para ayudar a guiar a la empresa en la dirección correcta.
Alguien con el coraje de desafiar a la dirección y al consejo cuando sea apropiado y fomentar lo mismo de otros directores.

«No cabe duda de que usted quiere un director principal que pueda hacer retroceder al CEO», dijo el CEO de DuPont, Edward Breen, que también es el director de la junta directiva de Comcast. Pero también advirtió que «más vale que tengan una relación muy abierta, honesta y colegiada entre sí».

2. ¿Qué tan activo debe ser el CEO?¿en el proceso de selección?

Un nuevo líder de la junta es alguien con quien el director ejecutivo trabajará de forma habitual, por lo que es fundamental que el CEO participe en la identificación y entrevista de los candidatos y en la investigación de antecedentes y la elección de los finalistas. El líder de la junta y el director ejecutivo tomarán muchas de las decisiones clave en materia de estrategia y talento juntos, por lo que deberían tener voz a la hora de seleccionarse el uno al otro.

3. ¿El CEO y el líder de la junta tienen claras sus respectivas funciones?

Si la función del líder de la junta no está definida con claridad, podrían surgir una serie de problemas operativos, como una brecha entre el consejo y el director ejecutivo o incluso que el consejo dude del CEO. Sabemos de varias empresas en las que inversores activistas han enviado mensajes de texto al presidente no ejecutivo con la esperanza de abrir un canal independiente para los más altos.

Para garantizar la claridad de las funciones, las juntas directivas harían bien en seguir el ejemplo de Breen. Cuando se desempeñó como CEO de Tyco International, estaba considerando a Jack Krol, expresidente y CEO de DuPont, como director del consejo de administración del conglomerado. Breen le pidió a Krol que anotara cuáles pensaba que deberían ser sus funciones como director principal en Tyco y, a su vez, Breen enumeró las que creía que eran sus propias funciones de CEO. Luego, los dos compararon las notas y descubrieron que se complementaban en gran medida. Breen quería que Krol participara en la búsqueda de los mejores talentos para la junta. En ese momento, Tyco estaba en una crisis que ponía en peligro su vida y Breen decidió reemplazar a toda la junta directiva. «Tuvimos que contratar a 11 miembros de la junta y no tuve tiempo de abordarlo», dijo Breen, «así que le pedí a Jack que lo hiciera y me quitó una gran carga de encima».

Maggie Wilderotter, exdirectora ejecutiva de dos sociedades que cotizan en bolsa y directora de muchas más, aplica una «matriz de derechos de decisión» que identifica las principales responsabilidades del consejo de administración y el CEO y, a continuación, especifica las que asumen los directores o el máximo ejecutivo. «Para cada una de estas decisiones, hay claridad de propiedad», explicó. ¿Quién es responsable de la decisión, a quién se consulta y a quién se le informa?»

Una vez que el candidato y el CEO estén de acuerdo en sus funciones, las dos listas se discutirán con toda la junta. A través de nuestras conversaciones con muchos miembros de la junta, nos enteramos de que este proceso rara vez se sigue, pero muchos dijeron que deberían adoptarlo la próxima vez.

4. ¿La junta se ha puesto de acuerdo sobre las capacidades adecuadas para un líder de junta?

A medida que los consejos de administración se vuelven cada vez más diversos, el líder de la junta debe tener la inteligencia emocional y las habilidades de persuasión para recopilar e interpretar los múltiples puntos de vista de los directores y, luego, dárselos al CEO de manera coherente e integral.

Glenn Tilton, exdirector CEO de Texaco y United Airlines y director principal de Phillips 66 y AbbVie, lo expresó así: «La mayor parte de la autoridad que tiene un líder de junta es bastante implícita y muy sutil. Es realmente el poder de la persuasión personal».

Una gran pregunta a la que deberán responder los consejos de administración es si su líder debe tener experiencia como CEO. En los últimos cinco años, el número de directores ejecutivos en activo o anteriores elegidos para puestos en la junta ha bajado casi un tercio.

Creemos que la experiencia de CEO es una ventaja para el presidente de un consejo de administración y el siguiente ejemplo ilustra por qué: cuando un gigante mundial de los medios de comunicación contempló realizar una adquisición importante, los miembros mayores de la familia fundadora, que controlaban un porcentaje significativo de las acciones con derecho a voto de la empresa objetivo, dijeron que no venderían a ningún precio porque querían proteger su legado. El director principal de la adquirente, que tenía una amplia experiencia trabajando con directores desde que era CEO, sugirió que los miembros más jóvenes de la familia, que anticipaba que estarían más dispuestos a vender, hablaran con la generación mayor de su consejo de administración y los persuadió de que vendieran el negocio con una prima elevada.

5. ¿Qué haremos si varios directores están interesados en el puesto de dirección de la junta?

Tener dos o más directores compitiendo por el puesto principal puede resultar incómodo. Un paso que las juntas pueden dar antes de seleccionar un nuevo líder es pedir a los directores que completen una encuesta en la que identifiquen a los tres o cuatro directores sin los que la junta no podría vivir. Si no se ha mencionado a los que levantan la mano, es poco probable que sean material de líder de la junta.

6. ¿Cuánto debemos pagar al líder de la junta?

El trabajo de un líder de junta es difícil y lleva mucho tiempo, y a menudo impone al menos el doble de tiempo a la que se enfrentan otros directores. Por esa razón, las juntas podrían verse tentadas a pagar al líder de la junta mucho más que a otros directores e incluso a los directores de los comités principales del consejo.

Si bien cada empresa tiene su propio historial y prácticas salariales, los directores que entrevistamos no lo recomendaron, ya que podría crear la apariencia de un consejo de administración de dos niveles. Explicó un CEO de Fortune 50: «Si va a ser director principal de una empresa pública de tamaño decente, no lo hace por el dinero. Entonces, ¿por qué crear la óptica de que un director es más sénior que otros?»

Dicho esto, el consejo de administración podría establecer un proceso para una subvención de capital especial para cuando el director principal tenga un desempeño extremadamente bueno, por ejemplo, ayudar al CEO a superar una crisis, liderar con éxito una sucesión o guiar una adquisición importante.

7. ¿Deberíamos fijar límites de mandato?

Ha habido un debate en curso sobre si los directores principales deberían tener límites de mandato. Entre el S&P 500 de 2022, los directores principales tenían de media sirvió 4,4 años. Nuestras conversaciones sugieren que los límites de mandato no son necesarios. ¿Por qué obligar a un líder de junta relativamente nuevo a hacerse a un lado si aún tiene un buen desempeño?

Hockaday de Hallmark añade un toque que salva las apariencias:

¿Por qué no establece un plazo que pueda renovarse? Cuando el mandato termina, se obliga a debatir sobre el funcionamiento de la junta y la participación del director principal. De esa forma, cuando tiene a alguien que es bueno en el trabajo, no tendrá que hacer que renuncie automáticamente. Por otro lado, si alguien no tiene un buen desempeño, esto desencadena una discusión sobre si quiere renovar o no.

8. ¿Cuál es el plan de sucesión para la dirección de nuestra junta directiva?

Así como las empresas tienen un plan sensato en caso de que su CEO quede incapacitado, deberían hacer lo mismo con el líder de la junta. «No se me ocurre nada más importante que encontrar al líder de la junta adecuado con el temperamento y las habilidades adecuados», dijo Denise Ramos, directora de Bank of America, Phillips 66 y RTX y exdirectora ejecutiva de ITT Inc. Y para ello, dijo, «las empresas deberían poner en marcha un plan de sucesión de líderes de junta similar al del CEO».

Para garantizar que la empresa tenga una gran cantidad de personas entre las que seleccionar un líder, los consejos de administración deberían contratar a más directores ejecutivos para ellos. Con ese fin, la comunidad de inversores institucionales haría bien en revisar la idea de que los directores ejecutivos activos están limitados a formar parte de un solo consejo externo. Podría ser adecuado, por ejemplo, animar a los directores ejecutivos a formar parte de más de un consejo cuando solo les falta aproximadamente un año para jubilarse.

Los consejos de administración deberían realizar una revisión anual para asegurarse de que cuentan con el liderazgo adecuado, ahora y en el futuro. Los consejos de administración de compañías como British Petroleum, Hewlett Packard y Wells Fargo han expulsado a sus líderes de consejos de administración, a menudo debido a una crisis en la empresa. Tilton señaló que se debe seleccionar a todos los líderes del consejo de administración en el supuesto de que se enfrentarán a una o dos crisis importantes que podrían llevar a la empresa en una dirección u otra. Su liderazgo veterano en esos momentos bien podría determinar el destino del negocio.

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Si bien cada empresa tiene su propia historia, cultura y forma de hacer las cosas, hacer estas ocho preguntas ayudará a garantizar que los consejos apliquen el mismo rigor y análisis a la hora de seleccionar al líder adecuado del consejo que aplicarían a un nuevo director ejecutivo. Al fin y al cabo, el éxito del CEO y de la empresa depende cada vez más de ello. «Muchas juntas directivas han empezado a darse cuenta de lo mucho más impactante que se ha vuelto esta función», observó Bonnie Hill, directora del Banco de California, exdirectora principal de Home Depot y exdirectora de Yum! Marcas. Charles Elson, también un veterano de las salas de juntas, añadió: «He trabajado directamente con juntas directivas —y conozco muchos más casos— en los que la falta de un líder de junta adecuado creó un desastre para el consejo y para toda la empresa».