3 maneras de poner en práctica su propósito corporativo

Resumen.

La idea del propósito corporativo es ahora dominante, pero hasta el momento sigue estando mal definida y con aspiraciones. Los autores proponen tres innovaciones para que el propósito sea significativo: 1) Las empresas deben adoptar una «declaración de objetivos» clara que comunique qué partes interesadas (más allá de los accionistas) se tendrán en cuenta en el establecimiento de la estrategia; 2) las empresas deben adoptar informes integrados que permitan a los inversores y otros las partes interesadas para evaluar el éxito de la empresa en el logro de su propósito; y 3) las empresas deben adoptar un nuevo modelo de gobierno corporativo basado en el concepto de corporación de beneficios de Delaware.

Cuando los principales gestores de dinero aceptan la necesidad de que las empresas sean socialmente responsables y la Mesa Redonda de Negocios (BRT) declara que el propósito de una corporación es «crear valor para todas las partes interesadas», es seguro decir que el propósito se ha generalizado en la narrativa corporativa. Un consenso es emergente que la sociedad y los inversores diversificados reciben el mejor servicio de las empresas que se centran en la creación de valor sostenible y respetan los intereses legítimos de todas las partes interesadas, no solo de los accionistas. Pero, ¿cómo se pueden poner en práctica estos elevados ideales? El hecho de que los empleados corporativos y las comunidades de acogida hayan soportado la peor parte de los efectos económicos de la pandemia actual no hace más que subrayar la sensación cada vez más profunda de que el empoderamiento del mercado de valores por parte de nuestro sistema de gobierno corporativo ha socavado la equidad de nuestra economía.

Si las empresas y los inversores institucionales se toman en serio la creación de riqueza responsable y sostenible de manera justa para todas las partes interesadas corporativas, entonces deben igualar la retórica de alta mentalidad sobre el propósito con la rendición de cuentas. Esto requerirá una nueva forma de gobierno que haga que las obligaciones de la empresa de cumplir su propósito sean exigibles.

Sin embargo, para que una forma de gobernanza de este tipo sea eficaz, se deben cumplir dos condiciones. En primer lugar, las empresas deben tener claro cuál es su propósito. El consejo de administración de cada empresa debe publicar un informe que incluya a las partes interesadas» Declaración de propósitos» que define la contribución positiva a la sociedad que hará la empresa y las medidas que tomará para eliminar su impacto negativo en la sociedad. El presidente de la junta o el director independiente principal y el comité de gobierno deben tomar la iniciativa en su redacción. Debe ser único y no tan genérico que se aplique a todos los competidores de la industria. (La firma sueca de capital privado EQT lo ejemplifica en la «Declaración de propósito» publicada en su Informe anual 2019 [pág. 11.])

El segundo paso consiste en que las empresas adopten informes integrados que permitan a los inversores y otras partes interesadas evaluar el éxito de la empresa en el logro de su propósito. Por ejemplo, recientemente Philip Morris International (PMI) emitió una declaración de propósitos (págs. 3-5 en su Declaración de representación de 2020) para eliminar gradualmente los cigarrillos y reemplazarlos por productos de riesgo reducido. Pero este ejemplo sorprendente hará que incluso los optimistas se pregunten: ¿Cómo sabremos que el PMI y otras empresas están cumpliendo estas promesas?

La buena noticia es que existen métricas que permiten al público responsabilizar a las corporaciones por cumplir con su propósito declarado. Los marcos para que las empresas informen sobre su desempeño en cuestiones ESG importantes, como la responsabilidad medioambiental y el trato justo de los trabajadores, de forma que se integren eficientemente con sus declaraciones de contabilidad financiera, están ganando aceptación. Las corporaciones están adoptando el Iniciativa global de informes (GRI), el Consejo de Normas Contables de (SASB) y las recomendaciones de la Grupo de trabajo sobre divulgaciones financieras relacionadas con el clima (TFCD), lo que acelera el movimiento hacia la presentación de informes totalmente integrada.

Pero incluso con la adopción generalizada de declaraciones de propósitos y el creciente uso de marcos de informes integrados para comunicar el progreso de las empresas hacia la promulgación de un propósito comercial, queda un paso final crucial: hacer que el compromiso de una empresa con su propósito sea ejecutable. En este sentido, se requiere una nueva forma de gobierno.

En la mayoría de los estados estadounidenses de hoy, la ley permite explícitamente que los directores corporativos den peso a los intereses de las partes interesadas, pero, en realidad, esto rara vez ocurre. La razón es simple: en ninguno de esos estados las juntas corporativas tienen el deber de actuar de manera justa con respecto a los trabajadores, el medio ambiente y la comunidad. En el mejor de los casos, los consejos de administración y los directivos corporativos que responden solo ante una circunscripción —los accionistas— «pueden» dar peso a otras partes interesadas siempre que puedan hacerlo y satisfacer a un mercado de valores ávido de rendimientos inmediatos. En la jurisdicción líder, Delaware, la administración quizás tratar bien a los demás interesados siempre que haya beneficios racionales en relación con los accionistas. Pero, bajo el famoso caso Revlon, ( Revlon, Inc. c. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., 506 A.2d 173 (Del. 1986)), lo único que importa en una venta de la corporación es lo que el comprador pagará el precio más alto. Las preocupaciones de las partes interesadas se van por la ventana.

En la práctica, por lo tanto, prácticamente todas las corporaciones públicas estadounidenses se rigen por normas que otorgan poder solo a los accionistas y no a otras partes interesadas. Dado el fuerte aumento del poder de los inversores institucionales y la disminución del apalancamiento de los trabajadores en las últimas décadas, no debería sorprender que los trabajadores estadounidenses hayan visto caer drásticamente su parte histórica de las ganancias derivadas del aumento de la rentabilidad corporativa. Tampoco debería sorprender que muchas corporaciones hayan buscado beneficios agradables para el mercado bursátil a través de comportamientos poco éticos y arriesgados que han provocado daños al consumidor y al medio ambiente.

Entonces, ¿cómo resolver este estancamiento legal? Una innovación reciente ofrece una respuesta sensata. Antes del momento actual, un movimiento centrado en el propósito corporativo que iba más allá de la retórica para desarrollar una forma de entidad empresarial, la corporación de beneficios, que pone fuerza legal detrás de la idea de que una empresa debe tener un propósito positivo, comprometerse a no hacer daño, buscar la creación de riqueza sostenible y tratar a todas sus partes interesadas con el mismo respeto.

Según el principal estatuto de Delaware que permite a las corporaciones adoptar ese modelo, las corporaciones de beneficios deben tener una declaración de propósito y actuar con la debida consideración a la sociedad, el medio ambiente y todas las partes interesadas corporativas. Incluso en una venta de la empresa, los directores deben proteger los intereses de los trabajadores, consumidores y comunidades atendidas por la corporación, y no pueden vender a un comprador insensible solo porque ofrece el precio más alto. No solo eso, el estatuto permite a los accionistas, como los fondos de inversión socialmente responsables y los inversores universales como los fondos indexados, demandar para que la empresa cumpla su propósito y deber con las partes interesadas.

El modelo es conservador en el sentido de que no otorga derechos de ejecución a otras partes interesadas, sino que depende de la existencia de accionistas que dan peso real a la responsabilidad social y al respeto por los demás interesados. Y el modelo preserva las fuertes protecciones contra el autotrato gerencial que son esenciales para todas las partes interesadas. Pero modificando el Revlon norma, imponiendo un deber de «obligación» hacia las partes interesadas y permitiendo que las demandas de accionistas cumplan los deberes obligatorios de la empresa, el modelo da un significado genuino al propósito. Del mismo modo, al exigir que las corporaciones de beneficio público adopten métricas para medir su desempeño con respecto a su declaración de propósitos e informar sus resultados, el estatuto crea el flujo de información esencial para la rendición de cuentas. Por lo tanto, el modelo de corporación de beneficios de Delaware incorpora nuestros dos primeros pasos y da el tercer paso crítico de hacer vinculante el deber de la corporación de cumplir con su declaración de propósito y respetar a las partes interesadas y a la sociedad.

El efecto negativo de la pandemia actual para las partes interesadas corporativas, como los trabajadores, los acreedores y las comunidades empresariales, subraya el valor del modelo de corporaciones de beneficios de Delaware. Los límites a corto plazo de la Ley CARES a la recompra de acciones, dividendos y compensación de ejecutivos para las empresas que reciben fondos federales son intentos comprensibles de abordar los síntomas del problema. El problema subyacente se abordará aún mejor mediante reformas duraderas que exijan que las grandes empresas que reciben subsidios del gobierno se conviertan en corporaciones de beneficios. Esto nos pondría en el camino hacia un sistema económico mucho más justo y menos arriesgado que respete el valor fundamental de los trabajadores y las comunidades (ambos fundamentales para el sistema capitalista) y que se centre en un crecimiento sostenible y responsable con el medio ambiente.

Solo tiene que pasar una cosa para que el modelo de corporación de beneficios sea la forma dominante de gobierno corporativo en los mercados de capitales estadounidenses: la Mesa Redonda de Negocios y los principales inversores institucionales deben apoyarlo. Si la Mesa Redonda de Negocios apoya la conversión de sus empresas públicas a este modelo, sus palabras de «confía en nosotros, nos importa» se convertirán en las de líderes responsables que acepten una obligación exigible hacia los demás. Pero los líderes corporativos no pueden tener éxito a menos que los inversores institucionales, como BlackRock, Fidelity, State Street y Vanguard, y organizaciones como el Consejo de Inversores Institucionales, también hablen sobre el propósito corporativo y el valor de las partes interesadas. Estos y otros grandes inversores han demostrado que su influencia en el voto puede mover el mercado. Si apoyan a las empresas públicas en la conversión al estatus de corporación de beneficio, nuestro sistema de gobierno corporativo puede cambiar para mejor, rápidamente.

La pregunta, por lo tanto, no es si hay una manera sensata de hacer que el propósito tenga sentido, sino si los actores poderosos que dominan el gobierno corporativo estadounidense se unirán para hacerlo realidad.

— Escrito por Robert G. Eccles, Timothy Youmans Robert G. Eccles,